《資本運(yùn)營(yíng)》課件.ppt

1、資 本 運(yùn) 營(yíng),吳開(kāi)軍 副教授 （Tel:83559100 E-mail:,引 言,2、制造業(yè)的困境 1）人民幣大幅度升值 2）國(guó)際大宗物資的大漲大跌 3）勞動(dòng)合同法的不當(dāng)推出 4）出口退稅的錯(cuò)誤調(diào)低 5）宏觀調(diào)控的誤判 6）稅費(fèi)的增加,郎咸平,引 言,引 言,中國(guó)最大的5家商業(yè)銀行營(yíng)業(yè)收入占500強(qiáng)企業(yè)營(yíng)業(yè)總收入5.7%，但其利潤(rùn)卻占到32.2%；與此同時(shí)，與之相對(duì)應(yīng)的272家制造業(yè)企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入總額雖占500強(qiáng)的42.7%，但利潤(rùn)卻僅占25.04%。 經(jīng)濟(jì)參考報(bào),引 言,中石油在美國(guó)上市融資僅29億美元，但4年給別人的分紅累計(jì)卻高達(dá)119億美元，約800億人民幣,

2、分紅超過(guò)融資額度的四倍。其中，僅2005年，中石油就向美國(guó)分紅600多億。中石油、中石化、中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)聯(lián)通四家公司，最近四年來(lái)向海外投資者分紅高達(dá)7000億，年收益高達(dá)130%。 21世紀(jì)網(wǎng),引 言,3、諾貝爾經(jīng)濟(jì)獎(jiǎng)獲得者、美國(guó)經(jīng)濟(jì)學(xué)家施蒂格勒： “縱觀世界上著名的大企業(yè)、大公司、沒(méi)有一家不是在某個(gè)時(shí)候以某種方式通過(guò)資本運(yùn)營(yíng)發(fā)展起來(lái)的，也沒(méi)有哪一家是單純依靠企業(yè)自身利潤(rùn)的積累發(fā)展起來(lái)的。,引 言,引 言,4、股神 沃倫巴菲特： “很多管理者顯然在記事的童年受到青蛙王子故事的很大影響，故事中受囚禁的王子受到了美麗公主的一吻，因此擺脫了青蛙的形體。結(jié)果他們確定他們的運(yùn)營(yíng)之吻一定會(huì)使公司的收益率產(chǎn)

3、生奇跡我們已經(jīng)看到了許多這樣的吻，但是絕少看到奇跡。,統(tǒng)計(jì)表明，全球70%的并購(gòu)案例是失敗的,統(tǒng)計(jì)表明，全球70%的并購(gòu)案例是失敗的,引 言,2001年美國(guó)在線（市值1630億美元）與時(shí)代華納（市值1810億美元）合并。2002年合并企業(yè)虧損987億美元。2009年兩家分手，分手后美國(guó)在線市值降為30億美元,引 言,1、2012年央行一月內(nèi)連續(xù)2次降息的原因,引 言,2010年，房利美、房地美被美國(guó)政府收購(gòu)，中國(guó)國(guó)投虧損5000億美元。 國(guó)投投資美國(guó)黑石基金30億美金，在短短一個(gè)月里巨虧5億，縮水達(dá)20%。 國(guó)投投資歐洲銀行，虧損超100億美元,第一章 概 述,一、資本的內(nèi)涵及特征 1、定義：

4、 1）經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上：指用于生產(chǎn)的基本生產(chǎn)要素，即資金、廠房、設(shè)備、材料、勞務(wù)、土地等物質(zhì)資源。 2）馬克思主義政治經(jīng)濟(jì)學(xué)的觀點(diǎn)：是一種可以帶來(lái)剩余價(jià)值的價(jià)值，是資產(chǎn)的價(jià)值形態(tài),第一章 概 述,2、資本的特征 1）是能夠帶來(lái)剩余價(jià)值的價(jià)值 2）是一種運(yùn)動(dòng) 3）資本是一個(gè)歷史范疇，它體現(xiàn)資本持有者和勞動(dòng)者之間的關(guān)系,第一章 概 述,二、資本運(yùn)營(yíng) 1、定義 資本運(yùn)營(yíng):又稱資本運(yùn)作、資本經(jīng)營(yíng)，是指利用市場(chǎng)法則，通過(guò)資本本身的技巧性運(yùn)作或資本的科學(xué)運(yùn)動(dòng)，實(shí)現(xiàn)價(jià)值增值、效益增長(zhǎng)的一種經(jīng)營(yíng)方式。 （1）資本運(yùn)營(yíng)的主體可以是資本的所有者，也可以是資本所有者委托或聘任的經(jīng)營(yíng)者，由他們承擔(dān)資本運(yùn)營(yíng)的責(zé)任。 （2）

5、資本運(yùn)營(yíng)的對(duì)象可以是實(shí)業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本、無(wú)形資本等多種形式,第一章 概 述,3）資本的各種形態(tài)必須投入到某一經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域之中或投入多個(gè)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域之中，即投入到某一產(chǎn)業(yè)或多個(gè)產(chǎn)業(yè)之中，才能發(fā)揮資本的功能，有效利用資本的使用價(jià)值。 （4）資本作為生產(chǎn)要素之一，必須同其他生產(chǎn)要素相互組合，優(yōu)化配置，才能發(fā)揮資本的使用價(jià)值，才能創(chuàng)造價(jià)值。 （5）資本運(yùn)營(yíng)的目的是要獲取理想的利潤(rùn)，并使資本增值,第一章 概 述,2、特征 （1）增值性 （2）流動(dòng)性 （3）不確定性,第一章 概 述,3、資本運(yùn)營(yíng)的方式,擴(kuò)張型資本運(yùn)營(yíng),收縮型資本運(yùn)營(yíng),橫向型擴(kuò)張,縱向型擴(kuò)張,混合型擴(kuò)張,資產(chǎn)剝離,企業(yè)重組,公司分立,分拆

6、上市,股份回購(gòu),托管經(jīng)營(yíng),第一章 概 述,4、資本運(yùn)營(yíng)理論 （1）產(chǎn)權(quán)理論 （2）效率理論 （3）價(jià)值低估理論 （4）交易費(fèi)用理論 （5）信息與信號(hào)理論 （6）壟斷優(yōu)勢(shì)理論 （7）再分配理論,第一章 概 述,1）產(chǎn)權(quán)理論 該理論認(rèn)為，私有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)人享有剩余利潤(rùn)占有權(quán)，產(chǎn)權(quán)人有較強(qiáng)的激勵(lì)動(dòng)機(jī)去不斷提高企業(yè)的效益。所以在利潤(rùn)激勵(lì)上，私有企業(yè)比傳統(tǒng)的國(guó)營(yíng)企業(yè)強(qiáng),第一章 概 述,2）效率理論 傳統(tǒng)的效率理論認(rèn)為,并購(gòu)可提高企業(yè)的整體效率,即協(xié)同效應(yīng)“2+25”,包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)和范圍經(jīng)濟(jì)效應(yīng),又可分為經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)、管理協(xié)同效應(yīng)、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)和多元化協(xié)同效應(yīng),如奪取核心資源、輸出自己的管理能力、提高財(cái)

7、務(wù)信譽(yù)而減少資金成本、減少上繳稅收、多元化發(fā)展以避免單一產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),第一章 概 述,3）價(jià)值低估理論 并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)生主要是目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值被低估。詹姆斯托賓以Q值反映企業(yè)并購(gòu)發(fā)生的可能性,Q=公司股票的市場(chǎng)價(jià)值/公司資產(chǎn)的重置成本。如果 Q1,且小得越多,則企業(yè)被并購(gòu)的可能性越大,進(jìn)行并購(gòu)要比購(gòu)買或建造相關(guān)的資產(chǎn)更便宜些。該理論提供了選擇目標(biāo)企業(yè)的一種思路,應(yīng)用的關(guān)鍵是如何正確評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值,但現(xiàn)實(shí)中并非所有價(jià)值被低估的公司都會(huì)被并購(gòu),也并非只有價(jià)值被低估的公司才會(huì)成為并購(gòu)目標(biāo),第一章 概 述,4）交易費(fèi)用理論 科斯(1937)提出企業(yè)的存在原因是可以替代市場(chǎng)節(jié)約交易成本,企業(yè)的最佳規(guī)模存

8、在于企業(yè)內(nèi)部的邊際組織成本與企業(yè)外部的邊際交易成本相等時(shí),并購(gòu)是當(dāng)企業(yè)意識(shí)到通過(guò)并購(gòu)可以將企業(yè)間的外部交易轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部行為從而節(jié)約交易費(fèi)用時(shí)自然而然發(fā)生的。交易費(fèi)用理論可較好地解釋縱向并購(gòu)發(fā)生的原因,本質(zhì)上可歸為效率理論,第一章 概 述,5）信息與信號(hào)理論 收購(gòu)活動(dòng)會(huì)散布關(guān)于目標(biāo)企業(yè)股票被低估的信息并且促使市場(chǎng)對(duì)這些股票進(jìn)行重新估價(jià)。價(jià)值被低估的企業(yè)常常成為收購(gòu)的目標(biāo)，在并購(gòu)公告日市場(chǎng)會(huì)調(diào)整原先偏低的估計(jì)，從而導(dǎo)致累計(jì)超額收益顯著大于零,第一章 概 述,6）壟斷優(yōu)勢(shì)理論 壟斷優(yōu)勢(shì)理論是由麻省理工學(xué)院CP金德貝格在70年代對(duì)海默提出的壟斷優(yōu)勢(shì)進(jìn)行的補(bǔ)充和發(fā)展。它是一種闡明當(dāng)代跨國(guó)公司在海外投資

9、具有壟斷優(yōu)勢(shì)的理論。此理論認(rèn)為，考察對(duì)外直接投資應(yīng)從“壟斷優(yōu)勢(shì)”著眼。 表現(xiàn)在市場(chǎng)壟斷優(yōu)勢(shì)、生產(chǎn)壟斷優(yōu)勢(shì)、規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢(shì)、政府的課稅、優(yōu)勢(shì)、 信息與網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì),第一章 概 述,7）再分配理論 是在初次分配基礎(chǔ)上進(jìn)一步完成的收入分配活動(dòng)。即在各機(jī)構(gòu)單位（或部門）之間所進(jìn)行的“特殊交易”收支，也就是“轉(zhuǎn)移,第二章 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),一、投資銀行 1、含義 是主要從事證券發(fā)行、承銷、交易、企業(yè)重組、兼并與收購(gòu)、投資分析、風(fēng)險(xiǎn)投資、項(xiàng)目融資等業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)，是資本市場(chǎng)上的主要金融中介,第二章 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),2、特征 （1）金融服務(wù)業(yè) （2）主要服務(wù)于資本市場(chǎng) （3）它是智力密集型行業(yè),第二章

10、 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),3、職能 （1）金融中介 （2）創(chuàng)造證券市場(chǎng)流動(dòng)性 （3）優(yōu)化資源配置 （4）促進(jìn)產(chǎn)業(yè)集中 （5）金融創(chuàng)新 （6）促進(jìn)產(chǎn)融結(jié)合和培育企業(yè)家,第二章 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),4、類型 （1）獨(dú)立的專業(yè)性投資銀行 （2）商業(yè)銀行擁有的投資銀行（商人銀行） （3）全能性銀行直接經(jīng)營(yíng)投資銀行業(yè)務(wù) （4）一些大型跨國(guó)公司興辦的財(cái)務(wù)公司,第二章 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),5、主要業(yè)務(wù) （1） 證券承銷 1）包銷 2）投標(biāo)承銷 3）代銷 4）贊助推銷 （2）證券經(jīng)紀(jì)交易 （3） 證券私募發(fā)行 （4）兼并與收購(gòu),第二章 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),5）項(xiàng)目融資 （6）公司理財(cái) （7）基金管理 （8）財(cái)務(wù)顧

11、問(wèn)與投資咨詢 （9）資產(chǎn)證券化 （10）金融創(chuàng)新 （11）風(fēng)險(xiǎn)投資,第二章 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),二、會(huì)計(jì)師事務(wù)所 1、含義 由有一定會(huì)計(jì)專業(yè)水平、經(jīng)考核取得證書(shū)的會(huì)計(jì)師組成的、受當(dāng)事人委托承辦有關(guān)審計(jì)、會(huì)計(jì)、咨詢、稅務(wù)等方面業(yè)務(wù)的組織,第二章 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),2、作用 （1）社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的監(jiān)督者 （2）企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理行為的評(píng)價(jià)者 （3）企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)濟(jì)成果的鑒證者 （4）投資人權(quán)益的維護(hù)者 （5）資本流動(dòng)的引導(dǎo)者,第二章 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),3、業(yè)務(wù)內(nèi)容 （1）會(huì)計(jì)服務(wù) （2）審計(jì)服務(wù) （3）稅務(wù)服務(wù) （4）法律咨詢 （5）人力咨詢 （6）管理咨詢 （7）財(cái)務(wù)顧問(wèn) （8）資產(chǎn)評(píng)估 （9）工

12、程造價(jià),第二章 資本運(yùn)營(yíng)的中介機(jī)構(gòu),三、律師事務(wù)所 1、含義： 律師服務(wù)機(jī)構(gòu)稱為律師事務(wù)所，它是中國(guó)律師向社會(huì)提供法律服務(wù)的機(jī)構(gòu)。 2、律師的聘請(qǐng) 1）授權(quán)委托書(shū) 2）代理合同,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),一、資本的構(gòu)成形式 1、實(shí)業(yè)資本：廠房、機(jī)器設(shè)備、原材料等 2、金融資本：股票、債券、期貨合約等 3、產(chǎn)權(quán)資本：財(cái)產(chǎn)占有權(quán)、支配權(quán)、使用權(quán)、物權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、收益權(quán)、處分權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、繼承權(quán)、贈(zèng)與權(quán)等 4、無(wú)形資本：商譽(yù)、服務(wù)標(biāo)記、企業(yè)標(biāo)志、商標(biāo)、專利權(quán)、發(fā)明權(quán)、域名權(quán)、專有技術(shù)、特許權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)、土地使用權(quán)、礦山開(kāi)采權(quán)、資源租賃權(quán)、企業(yè)風(fēng)格、企業(yè)管理能力等,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),第三章

13、 金融資本運(yùn)營(yíng),二、金融資本運(yùn)營(yíng)概述 1、金融資本運(yùn)營(yíng)的含義 所謂金融資本運(yùn)營(yíng)，就是指企業(yè)以金融市場(chǎng)為依托，以金融衍生工具為手段，以金融資本為對(duì)象而進(jìn)行的一系列資本營(yíng)運(yùn)活動(dòng)。 2、特點(diǎn)： 1）經(jīng)營(yíng)所需的資本額可以相對(duì)少一些。 2）資金流動(dòng)性較強(qiáng)，企業(yè)的變現(xiàn)能力較大。 3）心理因素影響巨大。 4）經(jīng)營(yíng)效果不穩(wěn)定，收益波動(dòng)性大,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),3、金融資本運(yùn)營(yíng)的原則 1）分散性原則 (組合投資) 2）穩(wěn)健性原則 在政策框架內(nèi)從事資本運(yùn)營(yíng) 建立健全風(fēng)險(xiǎn)預(yù)期機(jī)制和風(fēng)險(xiǎn)管理體系 3）輔助性原則 產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)是企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的基礎(chǔ),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),三、股票投資 1、股票交易程序 1）開(kāi)戶：開(kāi)設(shè)資金賬

14、戶和證券賬戶 2）委托：柜臺(tái)遞單委托、電話自動(dòng)委托、電腦自動(dòng)委托和遠(yuǎn)程終端委托 3）競(jìng)價(jià)和成交 4）清算與交割 5）過(guò)戶,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),2、股票的收益 1）股息和紅利 2）股票增值 3）買賣差價(jià)收益,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),3、影響股票價(jià)格的因素 1）企業(yè)內(nèi)部因素 公司盈利、股票的股利、公司的資產(chǎn)價(jià)值、公司經(jīng)營(yíng)管理的變動(dòng) 2）市場(chǎng)因素 股票市場(chǎng)的供求關(guān)系、市場(chǎng)規(guī)律及投機(jī)操作、主管機(jī)關(guān)的限制行為 3）經(jīng)濟(jì)因素 國(guó)家金融政策的影響、銀行利率和匯率變動(dòng)的影響、物價(jià)變動(dòng)的影響、國(guó)際收支的影響,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),4）政治因素 5）社會(huì)心理因素,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),4、股票投資的風(fēng)險(xiǎn) （1）系

15、統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn) （2）非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),1）系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn) 1）市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 2）利率風(fēng)險(xiǎn) 3）購(gòu)買力風(fēng)險(xiǎn)：又稱通貨膨脹風(fēng)險(xiǎn) 4）流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) 5）政策風(fēng)險(xiǎn),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),2）非系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn) 1）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 2）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 3）違約風(fēng)險(xiǎn),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),5、股票投資風(fēng)險(xiǎn)控制的技巧 1）技術(shù)分析法 2）投資組合法 3）期貨、期權(quán)交易,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),1975年，經(jīng)濟(jì)學(xué)家?guī)炱章购涂低辛_維奇以資產(chǎn)分配的最優(yōu)理論獲諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)，以獎(jiǎng)金投資股市，幾個(gè)月全部輸光。 1997年，經(jīng)濟(jì)學(xué)家默頓和斯科爾斯以期權(quán)定價(jià)理論獲諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)，二人組建投資公司進(jìn)行期貨市場(chǎng)交易，屢戰(zhàn)屢敗，直至關(guān)門大吉

16、。 80年代，經(jīng)濟(jì)學(xué)家格林斯潘在股票市場(chǎng)上小試牛刀，結(jié)果以賠近千萬(wàn)慘淡收?qǐng)?第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),四、債券投資 1、債券投資的特征 1）安全性髙 2）收益高于銀行存款 3）流動(dòng)性強(qiáng),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),2、債券投資的收益 1）債券的利息 2）債券價(jià)格與面值的差額,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),3、影響債券價(jià)格的因素 1）經(jīng)濟(jì)因素 社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r、財(cái)政收支情況、中央銀行金融管理政策、貨幣市場(chǎng)利率水平、物價(jià)波動(dòng)、匯率變動(dòng)、新債券的發(fā)行量 2）非經(jīng)濟(jì)因素 政治因素、心理因素、投機(jī)因素,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),4、債券投資的風(fēng)險(xiǎn) 1）利率風(fēng)險(xiǎn) 2）購(gòu)買力風(fēng)險(xiǎn) 3）期限風(fēng)險(xiǎn) 4）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 5）變現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn) 6）違

17、約風(fēng)險(xiǎn),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),5、債券投資風(fēng)險(xiǎn)的防范 1）債券種類多樣化 2）債券期限多樣化 3）以不變應(yīng)萬(wàn)變,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),五、期貨投資 1、概念 期貨投資是相對(duì)于現(xiàn)貨交易的一種交易方式，它是在現(xiàn)貨交易的基礎(chǔ)上發(fā)展起來(lái)的，通過(guò)在期貨交易所買賣標(biāo)準(zhǔn)化的期貨合約而進(jìn)行的一種有組織的交易方式。期貨交易的對(duì)象并不是商品（標(biāo)的物）本身，而是商品（標(biāo)的物）的標(biāo)準(zhǔn)化合約，即標(biāo)準(zhǔn)化的遠(yuǎn)期合同,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),2、期貨合約的涵義 （1）含義：期貨合約引指由期貨交易所統(tǒng)一制訂的、規(guī)定在將來(lái)某一特定的時(shí)間和地點(diǎn)交割一定數(shù)量和質(zhì)量實(shí)物商品或金融商品的標(biāo)準(zhǔn)化合約,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),2）標(biāo)準(zhǔn)條款,第三

18、章 金融資本運(yùn)營(yíng),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),2）標(biāo)準(zhǔn)條款 1） 標(biāo)準(zhǔn)化的數(shù)量和數(shù)量單位。 2） 標(biāo)準(zhǔn)化的商品質(zhì)量等級(jí)。 3） 標(biāo)準(zhǔn)化的交割地點(diǎn)。 4） 標(biāo)準(zhǔn)化的交割期和交割程序。 5） 交易者統(tǒng)一遵守的交易報(bào)價(jià)單位、每天最大價(jià)格波動(dòng)限制、交易時(shí)間、交易所名稱等等,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),3）期貨品種特點(diǎn) 1）價(jià)格波動(dòng)大。 2）供需量大。 3）易于分級(jí)和標(biāo)準(zhǔn)化。 4）易于儲(chǔ)存、運(yùn)輸,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),4）期貨合約類型 1）商品期貨 農(nóng)產(chǎn)品期貨：如棉花、大豆、小麥、玉米、白糖、咖啡、豬腩、菜籽油、棕櫚油。 金屬期貨：如銅、鋁、錫、鉛、鋅、鎳、黃金、白銀。

19、能源期貨：如原油、汽油、燃料油。新興品種包括氣溫、二氧化碳排放配額、天然橡膠。 2）金融期貨 股指期貨：如東京日經(jīng)平均指數(shù)、香港恒生指數(shù)、滬深300指數(shù) 利率期貨 外匯期貨,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),5）期貨合約履約方式 1）對(duì)沖（平倉(cāng)） 2）實(shí)際交割 3）現(xiàn)金結(jié)算,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),3、期貨交易功能 1）價(jià)格發(fā)現(xiàn) 2）套期保值,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),4、期貨投資類型 1）穩(wěn)健性投資，即跨市套利、跨月套利、跨品種套利等套利交易。 2）風(fēng)險(xiǎn)性投資，即進(jìn)行單邊買賣的交易。 3）戰(zhàn)略性投資，即大勢(shì)投資戰(zhàn)略交易,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),5、期貨投資特點(diǎn) 1）以小博大 2）雙向交易 3）履約風(fēng)險(xiǎn)小 4）市

20、場(chǎng)透明 5）組織嚴(yán)密，效率高,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),例：貨幣期貨獨(dú)特的結(jié)算系統(tǒng)和每日清算制度 合同可以轉(zhuǎn)讓，買賣雙方并不承擔(dān)合同到期的交割義務(wù)，而是各自向指定的清算所直接承擔(dān)義務(wù)。交易所采用每日清算制度。期貨合約的收益和損失在每個(gè)交易日收盤(pán)時(shí)都要進(jìn)行結(jié)算，在實(shí)踐中被稱為按市價(jià)結(jié)算或盯市,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),例：一位投資者在周二早晨做了一筆到期日為周四下午的瑞士法郎多頭期貨合約價(jià)格。一份合約的價(jià)值為125000瑞士法郎，協(xié)議價(jià)為$0.75，假定經(jīng)紀(jì)商要求初始保證金和維持保證金分別為$1452和$1075，周二至周四的期貨收盤(pán)價(jià)格分別為$0.755、 $0.743、 $0.74，則投資者的現(xiàn)金流

21、和保證金余額變化情況如下,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),例,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),六、期權(quán)投資 1、期權(quán)的含義 又稱為選擇權(quán)，是指在確定的日期或這個(gè)日期之前，按照事先確定的價(jià)格買賣一種特定商品或金融工具的權(quán)利,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),2、類型 （1）買方期權(quán)（看漲期權(quán)、認(rèn)購(gòu)期權(quán)） （2）賣方期權(quán)（看跌期權(quán)、認(rèn)沽期權(quán),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),3、履約形式 （1）買賣雙方都可以通過(guò)對(duì)沖的方式實(shí)施履約 （2）買方也可以將期權(quán)轉(zhuǎn)換為期貨合約的方式履約 （3）任何期權(quán)到期不用，自動(dòng)失效,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),1）美式期權(quán)是指在期權(quán)合約規(guī)定的有效期內(nèi)任何時(shí)候都可以行使權(quán)利。 2）歐式期權(quán)是指在期權(quán)合約規(guī)定的到期日當(dāng)天

22、方可行使權(quán)利，期權(quán)的買方在合約到期日之前不能行使權(quán)利，過(guò)了期限，合約則自動(dòng)作廢。 3）百慕大期權(quán)是一種可以在到期日前所規(guī)定的一系列時(shí)間行權(quán)的期權(quán)。 比如，期權(quán)可以有3年的到期時(shí)間，但只有在3年中每一年的最后一個(gè)月才能被執(zhí)行，它的應(yīng)用常常與固定收益市場(chǎng)有關(guān),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),4、收益 （1）買入看漲期權(quán),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),例】某年5月份，某榨油廠根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃和庫(kù)存情況，擬在6月中旬購(gòu)買大豆一批。大豆現(xiàn)時(shí)價(jià)格為660美分/蒲式耳，為了防止大豆價(jià)格上漲，該榨油廠以5美分/蒲式耳的價(jià)格買入7月份到期的大豆看漲期權(quán)，執(zhí)行價(jià)格為680美分/蒲式耳。到了6月中旬，大豆期貨價(jià)格果然大幅度上漲，價(jià)格升至

23、1060美分/蒲式耳，該看漲期權(quán)價(jià)格也升至390美分/蒲式耳，現(xiàn)貨大豆價(jià)格也相應(yīng)漲至1040美分/蒲式耳。問(wèn)該企業(yè)獲利,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),3905=385 （美分/蒲式耳,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),例】某年5月份，某榨油廠根據(jù)生產(chǎn)計(jì)劃和庫(kù)存情況，擬在6月中旬購(gòu)買大豆一批。大豆現(xiàn)時(shí)價(jià)格為660美分/蒲式耳，為了防止大豆價(jià)格上漲，該榨油廠以5美分/蒲式耳的價(jià)格買入7月份到期的大豆看漲期權(quán)，執(zhí)行價(jià)格為680美分/蒲式耳。到了6月中旬，大豆期貨價(jià)格大幅度下跌，降至550美分/蒲式耳，現(xiàn)貨大豆價(jià)格也相應(yīng)降至520美分/蒲式耳。問(wèn)該企業(yè)獲利,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),為什么要買進(jìn)看漲期權(quán),1為獲取價(jià)差收益而買

24、進(jìn)看漲期權(quán) 2為產(chǎn)生杠桿作用而買進(jìn)看漲期權(quán) 3為限制交易風(fēng)險(xiǎn)而買進(jìn)看漲期權(quán) 4為保護(hù)在標(biāo)的物上空頭部位而買進(jìn)看漲期權(quán) 5為維持心理平衡而買進(jìn)看漲期權(quán),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),2）買入看跌期權(quán),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),例】某榨油廠預(yù)計(jì)大豆價(jià)格將會(huì)上漲，因此提前在5月份進(jìn)口了一批大豆以滿足下半年生產(chǎn)的需要。但是過(guò)了一段時(shí)間后，大豆價(jià)格從900美分/蒲式耳的價(jià)格上開(kāi)始回落。該榨油廠預(yù)計(jì)大豆價(jià)格有可能會(huì)出現(xiàn)大幅度的下跌。該榨油廠擔(dān)心其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以低價(jià)購(gòu)買大豆，從而對(duì)其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成威脅，于是立即以5美分/蒲式耳的價(jià)格買入9月份大豆的看跌期權(quán)，執(zhí)行價(jià)格為895美分/蒲式耳。如果大豆價(jià)格果然出現(xiàn)大幅度下跌，至9

25、月時(shí)大豆期貨價(jià)格跌至750美分/蒲式耳，問(wèn)該企業(yè)相對(duì)獲利,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),895-750-5=140 （美分/蒲式耳,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),為什么要買進(jìn)看跌期權(quán)？ 1為獲取價(jià)差收益而買進(jìn)看跌期權(quán)。 2為了杠桿作用而買進(jìn)看跌期權(quán)。 3為保護(hù)已有標(biāo)的物上多頭部位而買進(jìn) 4為保護(hù)賬面利潤(rùn)而買進(jìn)看跌期權(quán)。 5為保持心理平衡而買進(jìn)看跌期權(quán)。 6多種策略的需要,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),3）賣出看漲期權(quán),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),4）賣出看跌期權(quán),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),例1： 1月1日，標(biāo)的物是銅期貨，它的期權(quán)執(zhí)行價(jià)格為1850美元/噸。A買入看漲期權(quán)，付出5美元；B賣出這個(gè)權(quán)利，收入5美元。期限一個(gè)月。

26、（1）2月1日，銅期貨價(jià)上漲至1905美元噸，A如何操作？獲利？ （2）若銅期貨價(jià)下跌至1805美元噸，A如何操作,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),例2： 1月1日，標(biāo)的物是銅期貨，它的期權(quán)執(zhí)行價(jià)格為1850美元/噸。A買入看跌期權(quán)，付出5美元；B賣出這個(gè)權(quán)利，收入5美元。期限一個(gè)月。 （1）2月1日，銅期貨價(jià)上漲至1905美元噸，A如何操作？獲利？ （2）若銅期貨價(jià)下跌至1805美元噸，A如何操作,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),5、期權(quán)與期貨的區(qū)別 （1）標(biāo)的物不同 （2）投資者權(quán)利與義務(wù)的對(duì)稱性不同 （3）履約保證不同 （4）現(xiàn)金流轉(zhuǎn)不同 （5）盈虧的特點(diǎn)不同 （6）套期保值的作用與效果不同,第三章 金融資

27、本運(yùn)營(yíng),七、信貸資產(chǎn)證券化 1、含義：信貸資產(chǎn)證券化是銀行向借款人發(fā)放貸款，再將這部分貸款轉(zhuǎn)化為資產(chǎn)支持證券出售給投資者,第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),第三章 金融資本運(yùn)營(yíng),2、作用 1）豐富資本市場(chǎng)投資品種 2）提高直接融資比例，優(yōu)化金融市場(chǎng)的融資結(jié)構(gòu) 3）實(shí)現(xiàn)信貸體系與證券市場(chǎng)的對(duì)接，提高金融資源配置效率 4）引入外部市場(chǎng)約束機(jī)制，提升銀行的運(yùn)營(yíng)效率,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),一、產(chǎn)權(quán)資本概述 1、產(chǎn)權(quán)的含義 產(chǎn)權(quán)是經(jīng)濟(jì)所有制關(guān)系的法律表現(xiàn)形式。它包括財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)、占有權(quán)、支配權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處置權(quán),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、產(chǎn)權(quán)交易 是指資產(chǎn)所有者將其資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)全部或者部分有償轉(zhuǎn)讓的一種

28、經(jīng)濟(jì)活動(dòng),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3、產(chǎn)權(quán)交易的類型 （1）按產(chǎn)權(quán)交易的范圍 1）整體性交易 2）分割性交易 3）產(chǎn)權(quán)分期交易 4）產(chǎn)權(quán)部分交易,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2）按交易償付的方式 1）購(gòu)買式 2）承擔(dān)債務(wù)式 3）吸收入股式 4）控股式 5）承擔(dān)安排全部職工等其他條件,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3）按交易主體之間的組織形式 1）兼并 2）承包 3）租賃 4）拍賣 5）股份轉(zhuǎn)讓 6）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),4、產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng) 是通過(guò)收購(gòu)或出讓產(chǎn)權(quán)而進(jìn)行的資本運(yùn)營(yíng),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),二、擴(kuò)張性資本運(yùn)營(yíng) （一）企業(yè)并購(gòu) 1、概念 即企業(yè)之間的兼并與收購(gòu)行為，是企業(yè)法人在平等自愿、等價(jià)有償

29、基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、分類,吸收合并,創(chuàng)立合并,控股合并,1）按法律形式,又稱兼并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)合并成為一個(gè)單一的企業(yè)，其中一個(gè)企業(yè)保留法人資格，其他企業(yè)的法人資格隨著合并而消失,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),吸收合并可以通過(guò)以下兩種方式進(jìn)行： （1）吸收方以貨幣資金購(gòu)買被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。 （2）吸收方發(fā)行新股以換取被吸收方的全部資產(chǎn)或股份，被吸收公司的股東獲得存續(xù)公司(吸收方)的股份，從而成為存續(xù)公司的股東。存續(xù)的公司仍保持原有的公司名稱，并對(duì)被吸收公司

30、全部資產(chǎn)和負(fù)債負(fù)責(zé),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、分類,吸收合并,創(chuàng)立合并,控股合并,1）按法律形式,亦稱新設(shè)合并。由兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)相結(jié)合組成一個(gè)新的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)的合并方式。在創(chuàng)立合并后，參與合并的各企業(yè)均喪失了法人地位，只有新設(shè)立的企業(yè)具有法人資格,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、分類,吸收合并,創(chuàng)立合并,控股合并,1）按法律形式,是指一個(gè)企業(yè)通過(guò)支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)有表決權(quán)的股份，并達(dá)控股比例。原來(lái)的企業(yè)仍然以各自獨(dú)立的法律實(shí)體從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),橫向合并,縱向合并,混合合并,2）從行業(yè)角度,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3）從付款方式,用現(xiàn)金購(gòu)買資

31、產(chǎn),用現(xiàn)金購(gòu)買股票,以股票購(gòu)買資產(chǎn),用股票交換股票,債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式,間接控股,承債式并購(gòu),無(wú)償劃撥,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),4）是否征得目 標(biāo)企業(yè)同意,善意并購(gòu),惡意并購(gòu),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),4）是否征得目 標(biāo)企業(yè)同意,善意并購(gòu),惡意并購(gòu),亦稱友好并購(gòu)，是指并購(gòu)優(yōu)勢(shì)企業(yè)事先與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，征得其同意并談判達(dá)成并購(gòu)條件的一致意見(jiàn)而完成并購(gòu)活動(dòng)的并購(gòu)方式,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),4）是否征得目 標(biāo)企業(yè)同意,善意并購(gòu),惡意并購(gòu),又稱敵意并購(gòu)，是指收購(gòu)公司在未經(jīng)目標(biāo)公司董事會(huì)允許，不管對(duì)方是否同意的情況下，所進(jìn)行的收購(gòu)活動(dòng)，以強(qiáng)烈的對(duì)抗性為其基本特征,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3、企業(yè)并購(gòu)的理論分析 （

32、1）效率理論 1）規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論 2）管理協(xié)同效應(yīng)理論 3）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論 4）多角化經(jīng)營(yíng)理論 （2）價(jià)值低估理論 （3）交易成本理論 （4）代理理論 （5）市場(chǎng)力量理論 （6）信息信號(hào)理論,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),4、并購(gòu)企業(yè)的價(jià)值確定 （1）基于資產(chǎn)的企業(yè)價(jià)值 （2）基于現(xiàn)金流量的企業(yè)價(jià)值 （3）基于選擇權(quán)的企業(yè)價(jià)值,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),1）基于資產(chǎn)的企業(yè)價(jià)值確定 1）資產(chǎn)加和法 2）超額盈利資本化法 3）清算價(jià)值法,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2）基于現(xiàn)金流量的企業(yè)價(jià)值確定 現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法又稱拉巴鮑特模型法，是在考慮資金的時(shí)間價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)的情況下，將發(fā)生在不同時(shí)點(diǎn)的現(xiàn)金流量按既定的貼現(xiàn)率統(tǒng)一折算

33、為現(xiàn)值再加總求得目標(biāo)企業(yè)價(jià)值的方法,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3）基于選擇權(quán)的企業(yè)價(jià)值,即企業(yè)價(jià)值等于未來(lái)現(xiàn)金流量折現(xiàn)價(jià)值加上企業(yè)隱含選擇權(quán)的價(jià)值之和,鄭州黃河大橋明起終止收費(fèi) 曾違規(guī)收費(fèi)14.5億,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),5、并購(gòu)款項(xiàng)的支付策略 （1）現(xiàn)金支付 （2）換股支付 （3）賣方融資支付 （4）杠桿收購(gòu) （5）綜合證券支付,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),6、反并購(gòu)的策略與技巧 （1）金色降落傘計(jì)劃 （2）“白衣騎士” （3）股票回購(gòu)與綠色郵件 （4）保持公司控制權(quán) （5）毒丸防御 （6）杠桿資本調(diào)整,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),6、反并購(gòu)的策略與技巧 （1）金色降落傘計(jì)劃 按照控制權(quán)變動(dòng)條款規(guī)定，對(duì)失去

34、工作的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償?shù)母郊訔l款。 如雷曼兄弟銀行面臨困境時(shí)，當(dāng)時(shí)德國(guó)的一家銀行擬收購(gòu)它，雷曼兄弟開(kāi)出了25億美元的領(lǐng)導(dǎo)層補(bǔ)償條款，導(dǎo)致合并失敗,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2）“白衣騎士” 遇到敵意兼并者進(jìn)攻時(shí)，請(qǐng)良好關(guān)系的企業(yè)提出更高的價(jià)格兼并,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),在2002年麗珠集團(tuán)的股權(quán)之爭(zhēng)中，公司管理層與第一大股東光大集團(tuán)不合，光大集團(tuán)有意將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給合作伙伴東盛科技。為了避免公司控制權(quán)落入東盛科技之手，公司管理層主動(dòng)與太太藥業(yè)配合，將公司第二大股東麗士投資所持有的麗珠集團(tuán)的股份以較優(yōu)惠的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給太太藥業(yè)，而麗士投資由麗珠集團(tuán)員工持股會(huì)持股90%。太太藥業(yè)同時(shí)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)流

35、通A股和B股，以及協(xié)議收購(gòu)法人股等方式最終成為麗珠集團(tuán)的實(shí)際控制人。太太與麗珠有很強(qiáng)的互補(bǔ)性需求，前者缺少像麗珠那樣的優(yōu)勢(shì)品牌的處方藥以及銷售渠道，而后者也需要太太式的管理。所以，通過(guò)引進(jìn)白衣騎士，麗珠集團(tuán)既避免了被非友好方所控制，又促進(jìn)了行業(yè)發(fā)展，提高了公司的整體質(zhì)量和競(jìng)爭(zhēng)力,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3）股票回購(gòu)與綠色郵件 綠色郵件指與持有大量股票意欲收購(gòu)的股東協(xié)商，回購(gòu)股票。 “綠色郵件”的目的多在于保護(hù)管理者利益，而對(duì)收購(gòu)方支付的溢價(jià)卻有損當(dāng)前股東利益。由于綠色郵件直接以犧牲股東利益為代價(jià)來(lái)?yè)Q取管理層的穩(wěn)定，一般受到各國(guó)監(jiān)管當(dāng)局的嚴(yán)格禁止，基本上屬于公司私下里的行為。一旦發(fā)現(xiàn)，管理層通常被

36、處以嚴(yán)重的懲罰,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),4）保持公司控制權(quán) 1）超級(jí)多數(shù)條款 2）分級(jí)分類董事會(huì)制度 3）限制董事資格,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),1）超級(jí)多數(shù)條款 也稱絕對(duì)多數(shù)條款(Super-majority Provision)，是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對(duì)多數(shù)的股東投贊成票。同時(shí)，這一反并購(gòu)條款的修改也需要絕對(duì)多數(shù)的股東同意才能生效。超級(jí)多數(shù)條款一般規(guī)定目標(biāo)公司被并購(gòu)必須取得2/3或80%以上的投票權(quán)，有時(shí)甚至高達(dá)90以上。這樣，敵意并購(gòu)者如果要獲得具有絕對(duì)多數(shù)條款公司的控制權(quán)，通常需要持有目標(biāo)公司很大比例的股權(quán)，這在一定程度上增加了并購(gòu)成本和難度,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2）分

37、級(jí)分類董事會(huì)制度 也稱為“交錯(cuò)選舉董事條款”，其典型做法是在公司章程中規(guī)定，董事會(huì)分成若干組，規(guī)定每一組有不同的任期，以使每年都有一組的董事任期屆滿，每年也只有任期屆滿的董事被改選。這樣，收購(gòu)人即使控制了目標(biāo)公司多數(shù)股份，也只能在等待較長(zhǎng)時(shí)間后，才能完全控制董事會(huì)。在敵意收購(gòu)人獲得董事會(huì)控制權(quán)之前，董事會(huì)可提議采取增資擴(kuò)股或其他辦法來(lái)稀釋收購(gòu)者的股票份額，也可決定采取其他辦法達(dá)到反收購(gòu)目的，使收購(gòu)人的初衷不能實(shí)現(xiàn)。因此，分期分級(jí)董事會(huì)條款明顯減緩了收購(gòu)人控制目標(biāo)公司董事會(huì)的進(jìn)程，使得收購(gòu)人不得不三思而后行，從而有利于抵御敵意收購(gòu),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3）限制董事資格 在公司章程中規(guī)定公司董事

38、的任職條件，非具備某些特定條件以及具備某些特定情節(jié)者均不得擔(dān)任公司董事。這就給收購(gòu)人增選代表自身利益的董事增加了難度,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),5）毒丸防御 為了抵制敵意接管，由要約目標(biāo)公司發(fā)行的某些特殊證券，這些證券給予持有者特別的權(quán)利，極大地增加并購(gòu)成本與難度。一旦吞進(jìn)毒丸，收購(gòu)者就會(huì)中毒,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),1）優(yōu)先股計(jì)劃 也稱原始計(jì)劃，目標(biāo)公司發(fā)行一系列帶有特殊權(quán)利的優(yōu)先股。按照該計(jì)劃，當(dāng)遇到收購(gòu)襲擊時(shí)，優(yōu)先股股東可以要求公司按過(guò)去一年中大宗股票股東購(gòu)買普通股或優(yōu)先股的最高價(jià)以現(xiàn)金贖回優(yōu)先股，或公司賦予優(yōu)先股股東在公司被收購(gòu)后以溢價(jià)兌換現(xiàn)金的權(quán)利,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2）翻反計(jì)劃 規(guī)定

39、股東獲得的普通股股息的形式是一種認(rèn)股權(quán)，即有按高于現(xiàn)時(shí)市場(chǎng)價(jià)格的執(zhí)行價(jià)購(gòu)買公司的普通股的權(quán)利。如果發(fā)生公司合并，存續(xù)的公司是收購(gòu)公司，這種權(quán)利翻反為允許持有者以極大折扣(一般為半價(jià))購(gòu)入收購(gòu)公司的股份,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3）所有權(quán)翻正計(jì)劃 也是一種股東認(rèn)股權(quán)計(jì)劃。它允許認(rèn)股權(quán)持有人在收購(gòu)者購(gòu)買目標(biāo)公司的股份達(dá)到或超過(guò)某一特定比例(即“觸發(fā)點(diǎn)”,一般為10一20%，不同毒丸計(jì)劃規(guī)定的觸發(fā)點(diǎn)即數(shù)量各不相同)時(shí)，可以按遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)格的價(jià)格(即很大的折扣)購(gòu)買目標(biāo)公司的股份，但收購(gòu)者的認(rèn)股權(quán)利無(wú)效。這種毒丸計(jì)劃將使收購(gòu)者的持股比例被稀釋而蒙受損失，從而阻止其收購(gòu)大量的股份。這種毒丸被稱為向內(nèi)翻轉(zhuǎn)型

40、,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),在過(guò)去20年里毒丸防御一直是最受歡迎的反收購(gòu)措施之一，在美國(guó)曾先后有2000多家公司采用毒丸防御，2001年搜狐就通過(guò)實(shí)施毒丸防御成功擊退北大青鳥(niǎo)的惡意收購(gòu)，搜狐在2001年8月3日收盤(pán)時(shí)的市值只有4867.1萬(wàn)美元，但通過(guò)實(shí)施毒丸防御，使得北大青鳥(niǎo)的收購(gòu)成本高達(dá)27.812億美元。 毒丸防御雖是防止敵意收購(gòu)的有效措施，但卻不利于公司治理，阻礙資本自由流通，尤其是公司在陷入困境或發(fā)生丑聞時(shí)重組成本高昂，一些公司評(píng)估機(jī)構(gòu)也往往會(huì)給那些實(shí)施毒丸防御的公司較低的評(píng)級(jí)，所以近幾年來(lái)被不少公司棄用,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),4）后期認(rèn)股權(quán)計(jì)劃 在觸發(fā)點(diǎn)，目標(biāo)公司的股票可以遠(yuǎn)高于市場(chǎng)價(jià)

41、格的價(jià)格賣出。實(shí)際上是設(shè)定了一個(gè)最低接管價(jià)格,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),5）表決權(quán)計(jì)劃 一種反接管的毒丸計(jì)劃，即給目標(biāo)公司的股東發(fā)行有表決權(quán)的優(yōu)先股。在觸發(fā)點(diǎn)，賦予優(yōu)先股股東超級(jí)投票權(quán)，以使競(jìng)價(jià)者難以得到表決控制權(quán),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),6）杠桿資本調(diào)整 提高公司的財(cái)務(wù)杠桿率，打消收購(gòu)者依靠公司資產(chǎn)做抵押進(jìn)行貸款收購(gòu)的企圖,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),二）公司聯(lián)營(yíng) 1、公司聯(lián)營(yíng)的涵義 指由兩個(gè)或以上公司共同掌控的公司。 根據(jù)公認(rèn)的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，若A公司對(duì)B公司的經(jīng)營(yíng)管 理有重大影響，但未達(dá)到有效控制的程度，B公司即 是A公司的聯(lián)營(yíng)公司。對(duì)聯(lián)營(yíng)公司的持股通常在20% 50%之間,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、公司

42、聯(lián)營(yíng)的類型 （1）法人型聯(lián)營(yíng) （2）合伙型聯(lián)營(yíng) （3）合同型聯(lián)營(yíng),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3、建立聯(lián)營(yíng)公司的動(dòng)機(jī) （1）獲得融資渠道 （2）獲得學(xué)習(xí)機(jī)會(huì) （3）增加自我保護(hù)能力 （4）合理繞過(guò)法律障礙,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),三）戰(zhàn)略聯(lián)盟 1、涵義 戰(zhàn)略聯(lián)盟就是兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)或跨國(guó)公 司為了達(dá)到共同的戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的相互合作、共 擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享利益的聯(lián)合行動(dòng),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、方式 1）品牌聯(lián)盟 2）供求聯(lián)盟 3）研究開(kāi)發(fā)聯(lián)盟 4）市場(chǎng)共享聯(lián)盟 5）銷售聯(lián)盟 6）投資資本聯(lián)盟,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3、戰(zhàn)略聯(lián)盟的優(yōu)勢(shì) 1）創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟(jì) 2）實(shí)現(xiàn)企業(yè)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，形成綜合優(yōu)勢(shì) 3）有效地占領(lǐng)

43、新市場(chǎng) 4）有利于處理專業(yè)化和多樣化生產(chǎn)關(guān)系,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),4、戰(zhàn)略聯(lián)盟理論 （1）價(jià)值鏈理論 （2）企業(yè)能力理論（資源基礎(chǔ)理論、核心能力理論、知識(shí)資源理論） （3）組織學(xué)習(xí)理論 （4）網(wǎng)絡(luò)理論 （5）交易費(fèi)用理論 （6）合作競(jìng)爭(zhēng)理論 （7）博弈理論,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),5、降低戰(zhàn)略聯(lián)盟風(fēng)險(xiǎn)的策略 （1）謹(jǐn)慎選擇結(jié)盟對(duì)象 （2）實(shí)施戰(zhàn)略聯(lián)盟內(nèi)部的有效管理 （3）加強(qiáng)聯(lián)盟內(nèi)各成員企業(yè)間關(guān)系的協(xié)調(diào) （4）合理的利益分配和風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)。 （5）要有應(yīng)對(duì)戰(zhàn)略聯(lián)盟變化的策略 （6）正確認(rèn)識(shí)戰(zhàn)略聯(lián)盟的解體,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),四）虛擬企業(yè) 1、定義 虛擬企業(yè)（Virtual

44、Enterprise），是當(dāng)市場(chǎng)出現(xiàn)新機(jī)遇時(shí)，具有不同資源與優(yōu)勢(shì)的企業(yè)為了共同開(kāi)拓市場(chǎng)，共同對(duì)付其他的競(jìng)爭(zhēng)者而組織的、建立在信息網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)上的共享技術(shù)與信息，分擔(dān)費(fèi)用，聯(lián)合開(kāi)發(fā)的、互利的企業(yè)聯(lián)盟體,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、特點(diǎn) （1）具有流動(dòng)性、靈活性的特點(diǎn) （2）是建立在發(fā)達(dá)的信息網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)之上的企業(yè)合作 （3）在運(yùn)行過(guò)程中運(yùn)用并行工程而不是串行工程來(lái) 分解和安排各個(gè)參與企業(yè)要做的工作 （4）一般在技術(shù)上占有優(yōu)勢(shì) （5）可以看作是一個(gè)企業(yè)網(wǎng)絡(luò),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3、虛擬企業(yè)的作用 1) 對(duì)不斷變化的需求及現(xiàn)實(shí)情況的適應(yīng)性、靈活性 2) 資源利用的有效性 3) 由不同經(jīng)

45、營(yíng)專長(zhǎng)的企業(yè)構(gòu)成商業(yè)聯(lián)盟 4) 虛擬企業(yè)成員的地域具有分散性 5) 權(quán)力下放 6) 減少官僚作風(fēng)的出現(xiàn) 7) 善于抓住機(jī)會(huì)，接受環(huán)境的改變及不確定性 8) 高度運(yùn)用IT支持業(yè)務(wù)重建及員工的工作,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),三、收縮性資本經(jīng)營(yíng) （一）資產(chǎn)剝離 1、含義 指企業(yè)將其所擁有的資產(chǎn)、產(chǎn)品線、經(jīng)營(yíng)部門、子公司出售給第三方，以獲取現(xiàn)金或股票或現(xiàn)金與股票混合形式的回報(bào)的一種商業(yè)行為,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、動(dòng)因 （1）提高資產(chǎn)的流動(dòng)性 （2）適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化，調(diào)整經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略 （3）提高資源利用效率 （4）彌補(bǔ)并購(gòu)決策失誤 （5）剝離非相關(guān)業(yè)務(wù)，追求主業(yè)清晰 （6）分散風(fēng)險(xiǎn) （7）應(yīng)對(duì)財(cái)務(wù)危機(jī),第四

46、章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),單純資產(chǎn)剝離,戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離,上市公司對(duì)其掌握的資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行評(píng)估后，將一部分不良資產(chǎn)進(jìn)行剝離( 一般是剝離給其母公司) ，由母公司經(jīng)過(guò)一定的資產(chǎn)整合和處理后，再由上市公司按一定的價(jià)格回購(gòu)。這種方式進(jìn)行的資產(chǎn)剝離是上市公司資產(chǎn)重組的一種較為特殊的形態(tài),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),戰(zhàn)略性資產(chǎn)剝離的特點(diǎn) 1 不良資產(chǎn)和負(fù)債一同剝離； 2 剝離時(shí)可以以零價(jià)格轉(zhuǎn)讓，也可以根據(jù)雙方的協(xié)議價(jià)格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。一般都屬于關(guān)聯(lián)交易的范疇； 3 剝離后對(duì)剝離資產(chǎn)普遍進(jìn)行破產(chǎn)、清算。然后上市公司再以一個(gè)相對(duì)較低的價(jià)格對(duì)被剝離資產(chǎn)的有效資產(chǎn)進(jìn)行回購(gòu)。 4 采用此種方式的上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表容易被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出示保留

47、意見(jiàn)或說(shuō)明段。 5 其實(shí)質(zhì)是對(duì)上市公司的不良債務(wù)進(jìn)行剝離,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),二）公司分立 1、含義 指一個(gè)公司依照公司法有關(guān)規(guī)定,通過(guò)股東會(huì)決議分成兩個(gè)以上的公司。 2、類型 （1）新設(shè)分立。將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個(gè)及以上的具有法人資格的公司。 （2）派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個(gè)新公司,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3、動(dòng)因 （1）通過(guò)消除“負(fù)協(xié)同效應(yīng)”來(lái)提高企業(yè)的價(jià)值 （2）可以滿足企業(yè)適應(yīng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化的需要 （3）可以滿足企業(yè)擴(kuò)張的需要 （4）可以幫助企業(yè)糾正錯(cuò)誤的并購(gòu) （5）可以作為企業(yè)反并購(gòu)的一項(xiàng)策略 （6）可以從實(shí)質(zhì)上降低公司對(duì)債權(quán)人的承諾 （

48、7）分立可以使企業(yè)避免反壟斷訴訟,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),案例：美國(guó)電話電報(bào)公司作為一個(gè)控股集團(tuán)公司已經(jīng)存在一百多年，是美國(guó)電信業(yè)中最大的公司。該公司除在全國(guó)各地?fù)碛?2個(gè)地方營(yíng)業(yè)公司外，還擁有一家大規(guī)模制造業(yè)子公司（西方電氣公司）、一所著名的電子研究機(jī)構(gòu)（貝爾實(shí)驗(yàn)所）、一家巨大的長(zhǎng)途通信網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)（作為母公司的一個(gè)部門）。 1982年，美國(guó)電話電報(bào)公司根據(jù)美國(guó)最高法院的裁決和該公司與美國(guó)司法部達(dá)成的協(xié)議，自1984年起進(jìn)行改組，法院則取消了根據(jù)“反托拉斯法”對(duì)該公司進(jìn)行的起訴。通過(guò)這次改組，公司放棄了對(duì)全國(guó)22個(gè)地方營(yíng)業(yè)公司的所有權(quán)，僅保留西方電氣公司、貝爾實(shí)驗(yàn)所和長(zhǎng)途電信業(yè)務(wù),第四章 產(chǎn)權(quán)資本

49、運(yùn)營(yíng),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),三）分拆上市 1、含義 指一個(gè)母公司通過(guò)將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營(yíng)從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出去。分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、動(dòng)因 分拆上市后，原母公司的股東雖然在持股比例和絕對(duì)持股數(shù)量上沒(méi)有任何變化，但是可以按照持股比例享有被投資企業(yè)的凈利潤(rùn)分成，而且最為重要的是，子公司分拆上市成功后，母公司將獲得超額的投資收益,第四章 產(chǎn)權(quán)資本

50、運(yùn)營(yíng),四）股票回購(gòu) 1、股票回購(gòu)的含義 股票回購(gòu)是指股份公司向股東購(gòu)回自己發(fā)行的股票的一種理財(cái)行為,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),2、股票回購(gòu)的動(dòng)因 （1）調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu) （2）調(diào)整資本結(jié)構(gòu) （3）提高公司價(jià)值 （4）實(shí)施反收購(gòu) （5）利于員工持股,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),美國(guó)公司的股票回購(gòu) 1999年，紐約股票交易所有1253家企業(yè)進(jìn)行了股票回購(gòu)，總金額為1810億美元，而當(dāng)年所有上市企業(yè)所支付的股利總額是2160億美元。 2001年，思科、DoubleClick、微軟、英特爾和Siebel公司等眾多高科技企業(yè)都公布了股票回購(gòu)計(jì)劃,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),例如，經(jīng)歷了五六十年代快速增長(zhǎng)時(shí)期的IBM公司，7

51、0年代中期出現(xiàn)大量的現(xiàn)金盈余，1976年末現(xiàn)金盈余為61億美元，1977年末為54億美元。由于缺乏有吸引力的投資機(jī)會(huì)，IBM公司在增加現(xiàn)金紅利（1978年的紅利支付率為54%，而五六十年代紅利支付率僅為1%至2%）的同時(shí)，于1977年和1978年共斥資14億美元回購(gòu)本公司股票。據(jù)統(tǒng)計(jì)，19861989年期間，IBM公司用于回購(gòu)本公司股票的資金達(dá)到56.6億美元，共回購(gòu)4700萬(wàn)股股票，平均紅利支付率為56,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3、回購(gòu)的方式 （1）公開(kāi)市場(chǎng)回購(gòu) （2）要約回購(gòu) （3）協(xié)議回購(gòu),第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),兩者比較 1）交易場(chǎng)所不同：要約收購(gòu)在證券交易所場(chǎng)內(nèi)；協(xié)議收購(gòu)在場(chǎng)外。 2）股

52、份限制不同：要約收購(gòu)的股份達(dá)到30時(shí)，若繼續(xù)收購(gòu)，須向全體股東發(fā)出收購(gòu)要約，股份達(dá)到90以上時(shí)，收購(gòu)人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購(gòu)的義務(wù)；而協(xié)議收購(gòu)的實(shí)施對(duì)持有股份的比例無(wú)限制,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),3）是收購(gòu)態(tài)度不同：協(xié)議收購(gòu)是協(xié)商的、善意的；要約收購(gòu)的對(duì)象則是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，不需要征得目標(biāo)公司的同意，是敵意的。 4）收購(gòu)對(duì)象的股權(quán)結(jié)構(gòu)不同：協(xié)議收購(gòu)大多選擇股權(quán)集中的目標(biāo)公司，以較少的協(xié)議次數(shù)、較低的成本獲得控制權(quán)；而要約收購(gòu)?fù)枪蓹?quán)較為分散的公司,第四章 產(chǎn)權(quán)資本運(yùn)營(yíng),部分要約收購(gòu) 2006年1月1日起正式實(shí)施的證券法，對(duì)上市公司收購(gòu)部分的內(nèi)容進(jìn)行了較大調(diào)整，其中部分要約收購(gòu)就是一項(xiàng)重大的制度創(chuàng)新，這一制度安排，在保護(hù)股東權(quán)益和活躍證券市場(chǎng)中尋求了平衡。 一方面，部分要約收購(gòu)可以在相當(dāng)大的程度上保護(hù)公司股東，特別是中小股東的的利益；另一方面，部分要約收購(gòu)與全面要約收購(gòu)相比又具有高度的靈活性，這種方式可以活躍上市公司購(gòu)并，對(duì)于中國(guó)證券市場(chǎng)完善資源優(yōu)化配置的功