轉口貿(mào)易背后的信用證融資風險案例分析

1、轉口貿(mào)易背后的信用證融資風險案例分析由于轉口貿(mào)易方式項下的貨物進出口享有在中轉國免征關稅、 付匯核銷和收匯監(jiān)管相對寬 松等優(yōu)惠政策容易成為違規(guī)資金流動的重要渠道。本文根據(jù)實務中遇到的轉口貿(mào)易典型案例， 分析其貨物及資金流向，并探討銀行如何識別和規(guī)避轉口貿(mào)易的融資風險。一、案例概況上海 C 公司開立進口電解銅信用證情況上海C金屬材料進出口股份有限公司（后稱上海C公司），國有控股企業(yè)，以銷售各種類型鋼材、 礦石為主， 在該市商貿(mào)流通企業(yè)中占有重要地位， 是某國資委控股集團的核心子公司。2010年10月20日開始至2011年3月2日，上海C公司陸續(xù)在某銀行開立進口電解銅的 信用證，共 12 筆，合計

2、金額為 8100 萬美元，受益人全部為 SHANGHA（ICHONGKON） GCO.， LTD， 期限均為90DAYSAFTERSIGH其中1月底至2月的信用證開立較為集中，在 30天內(nèi)共開立了 6筆信用證，進口貨物為電解銅，開證金額達到3900萬美元。上海C公司與當?shù)啬炽y行合作近十年，在該銀行以開立進口鋼材、鐵礦砂的信用為主，從 2010年10月開始上海C公司新增進口電解銅業(yè)務。電解銅作為公司業(yè)務新的增長點，特別是 在 2011 年上半年，業(yè)務量增長較快。二、案例分析一一上海 C公司轉口貿(mào)易運作的分析上海C公司進行的轉口貿(mào)易項下涉及多個主體，其間的貿(mào)易與資金往來也較為復雜。我們僅對其貨物流

3、和資金流進行初步分析，探尋銀行風險。本次分析的電解銅轉口貿(mào)易在貨物流上，上海C 公司向注冊地為香港的 SHANGHAIC（HONGKONG., LTD （后稱香港C公司）開出期限為 90DAYSAFTERSIGHT遠期信用證進口 電解銅一一香港C公司在表面上看與上海 C公司無關聯(lián)關系（但香港 C公司控股股東為上海 C 公司前任高管）。另一方面，香港C公司與智利國有銅公司 CODELC簽訂進口電解銅長期合同， 在向CODELC交易的同時，在倫敦銅期貨市場上做一個配套的遠期交易，以對沖現(xiàn)貨市場的價格波動,實物銅則直接運至上海保稅區(qū)倉庫。而根據(jù)轉口貿(mào)易合同顯示,以上信用證開立后, 上海C公司再將電解

4、銅賣給 S（ HONGKONOMPANYLIMIT-ED后稱香港S公司），香港S公司 在表面上看與上海C公司無關聯(lián)關系（但香港S公司為上海C公司前任高管以個人名義與另一 利益相關企業(yè)共同出資成立） 。銅則由香港 S 公司再次轉買給最終買家,貨物從上海保稅區(qū)直 接運至最終買家,包括貿(mào)易公司和工廠。圖表 6 ：企業(yè)貿(mào)易關聯(lián)性示意圖資料來源：銀聯(lián)信整理資金流上，上海 C公司開出期限為90DAYSAFTERSIGHT期信用證，一方面香港 C公司與 智利CODELC簽訂長單，與其進行現(xiàn)款現(xiàn)貨的電解銅交易，而上海C公司方面與最終買家的交易也為現(xiàn)款現(xiàn)貨（在實際操作中，香港C公司一般是手持下家訂單向 CODE

5、L-C發(fā)出邀約）。另一方面，香港C公司收到信用證后向香港中行提交融資申請，由于香港地區(qū)無外匯管制，融資 款直接由香港C公司匯入香港S公司賬戶。同時，由于香港S公司與上海C公司簽訂電解銅買 賣合同，因此融資款可以憑先收后支的轉口貿(mào)易的形式匯入上海C公司，此時，上海C公司依靠其海外公司（表面上為非關聯(lián)公司）獲得較低成本的期限為 2-3 個月的貸款。三、案例深度剖析對轉口貿(mào)易的深入調(diào)查以上交易我們可以從上海 C公司財務數(shù)據(jù)得到一些印證，上海C公司的報表預收賬款科目， 2010 年年初余額為 8 億元， 2010 年 10 月底額度為 15 億元， 2010 年年底余額為 10 億元， 2011 年

6、1 月底余額為 20 億元， 2011 年 2 月底余額為 18 億元，預收賬款的余額波動情況大致與信 用證開證余額波動情況大致相似?？梢酝茰y，上海C公司開出信用證后，香港 C公司在獲得當?shù)劂y行融資后通過一系列交易以香港S公司預付款的形式回到上海 C公司帳上。一系列的交易，使上海 C公司依靠另外兩家海外公司（表面上為非關聯(lián)公司）進行轉口貿(mào) 易項下的融資，拓寬了融資渠道并獲得成本更低的貸款。但是，參與轉口貿(mào)易的三方有著千絲 萬縷的關系，其交易的真實性值得重點關注。并且，上海C公司獲得融資后的資金流向及最終用途值得關注。對于融資后的資金流向，從上海 C公司的財務分析，公司其他應付款余額增長較快，2

7、010年年初余額為 5億元， 2010年 10月底額度為 8億元， 2010 年年底余額為 10 億元， 2011年 1 月底余額為 10 億元， 2011 年 2 月底余額為 15億元， 其他應收款在 2010年增長 100%，且 2011 年 2 月較 2010年增長 1.5 倍。從公司 2 月底其他應收賬款明細中看出，占款比較嚴重的均為 上海C公司的關聯(lián)公司，如 C公司江蘇子公司10億元，C公司日照子公司8億元，C公司杭州 子公司 3 億元。四、案例啟示一一針對上海 C公司轉口貿(mào)易的風險提示及防范實操由于轉口貿(mào)易方式項下的貨物進出口享有在中轉國免征關稅、 付匯核銷和收匯監(jiān)管相對寬 松等優(yōu)

8、惠政策，而且轉口貿(mào)易多以單據(jù)處理方式為主，交易的貨物主要是大宗商品、貨物，監(jiān) 管有難度，因此轉口貿(mào)易容易成為違規(guī)資金流動的重要渠道。實務中，銀行如何在識別和規(guī)避 轉口貿(mào)易的融資風險，在此提出以下幾點建議：一）審查是否附合國家的外匯管理條例國家外匯管理局于 2011年 4月1日下發(fā)的國家外匯管理局關于進一步加強外匯業(yè)務管 理有關問題的通知 （匯發(fā) 201111 號文）明確指出： 轉口貿(mào)易項下外匯收入應在企業(yè)進行 相應轉口貿(mào)易對外支付后方可結匯或劃轉。 銀行收到轉口貿(mào)易外匯收入應當轉入企業(yè)待核查賬 戶；企業(yè)將轉口貿(mào)易收入結匯或劃轉到經(jīng)常項目賬戶時， 應當向銀行提交相應的轉口貿(mào)易出口 合同、進口合同

9、、收匯及付匯憑證；銀行審核相關單證后方可為企業(yè)辦理結匯或劃轉手續(xù)。轉 口貿(mào)易收入結匯或劃轉金額超過相應支出金額20%的，企業(yè)應當持上述單證向當?shù)赝鈪R局申請；經(jīng)當?shù)赝鈪R局核準后，銀行方可為企業(yè)辦理相應結匯或劃轉手續(xù)。 以上規(guī)定對先收后支的轉口貿(mào)易項下的收匯做了嚴格的規(guī)定。（二）重視對第一償債來源的監(jiān)管，防止資金鏈斷裂利用轉口貿(mào)易融資涉及銀行信用證開證、信用證項下融資、境外轉賣變現(xiàn)、他國通關等諸 多環(huán)節(jié)，更涉及貸款規(guī)模、利率波動等不確定性因素。因此，流程控制是否順暢、融資款是否 能足額清償，貨物流轉是否正常，都對企業(yè)的資金鏈安全產(chǎn)生重要影響。銀行在辦理業(yè)務過程 中應加強對信用證申請人的了解，對申請人的財務狀況、經(jīng)營狀況、信用狀況的最新動向要及 時掌握、準確判斷。（三）加強對轉口貿(mào)易項下的資金流監(jiān)管如果轉口貿(mào)易項下三方聯(lián)手利用該貿(mào)易模式融資， 境外預付款匯入后由于資本逐利本能而 進入高風險領域，或因競爭壓力被長期挪用，開證行都將面臨信用證墊款風險（四）重點核查轉口