董秘考試復(fù)習(xí)試題2

1、316、行權(quán)條件得說明凈利潤(rùn)不得低于且董秘考試復(fù)習(xí)試題 2301、不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)情形302、不得成為激勵(lì)對(duì)象人員303、上市公司不得為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象提供304、股權(quán)激勵(lì)股票來源;股票總數(shù)不超過，個(gè)人獲得股票不超過305、不得授予股票的時(shí)間306、股票期權(quán)不得用于307、授權(quán)日和首次行權(quán)日之間不得少于，期權(quán)有效期不超過308、行權(quán)價(jià)格 :309、行權(quán)價(jià)格或期權(quán)數(shù)量調(diào)整的，需要經(jīng)過，由出具專業(yè)意見310、合適的行權(quán)期間為;不得行權(quán)期間為 :311、董事會(huì)下設(shè)的委員會(huì)擬定股權(quán)激勵(lì)草案，必須聘請(qǐng)，可以聘請(qǐng)312、證監(jiān)會(huì)收到完成申請(qǐng)材料日之后未提出異議的，可以發(fā)出召開股東大會(huì)通知。股東大會(huì)通過后日內(nèi)對(duì)激

2、勵(lì)對(duì)象授權(quán)。董事會(huì)撤銷計(jì)劃或股東大會(huì)未通過計(jì)劃的，月內(nèi)不能再申請(qǐng)。313、授予股票定價(jià)不得低于，若低于上述標(biāo)準(zhǔn)，則需由公司在股權(quán)激勵(lì)草案中充分分析和披露314、重大事項(xiàng)和股權(quán)激勵(lì)的披露間隔不得低于315、同時(shí)采取期權(quán)和限制性股票兩種激勵(lì)方式的，必須聘請(qǐng)317、允許申請(qǐng)暫緩披露原因，條件，暫緩披露期限不超318、董事會(huì)秘書職責(zé)319、不得擔(dān)任董事會(huì)秘書情形320、一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書情形301、最近一年否定或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告 ; 一年內(nèi)證監(jiān)會(huì)行政處罰 302、 3年內(nèi)收到深交所公開譴責(zé) ;3 年內(nèi)收到證監(jiān)會(huì)行政處罰 ;無貨限制民事能力 ; 經(jīng)濟(jì)罪 刑滿未 5 年; 破產(chǎn)或吊銷營業(yè)執(zhí)照責(zé)任

3、人未滿 3 年;個(gè)人有較大債務(wù)到期未償還。303、擔(dān)保、貸款等財(cái)務(wù)資助304、回購，增發(fā) ;10%;1%305、定期報(bào)告 30 日前，重大事項(xiàng)至公告 2 日內(nèi)，可能影響股價(jià)的事項(xiàng)公告 2日內(nèi) 306 、低壓、還款、擔(dān)保307、1 年;10 年308、摘要公告前 30 日均價(jià)和前 1日股價(jià)低者309、董事會(huì)討論提交股東大會(huì)審議 ; 律師要出具專業(yè)意見310、定期報(bào)告 2 日后至下一個(gè)定期報(bào)告 10日前; 重大事情和影響股價(jià)事情公 告 2 日內(nèi) 311 、薪酬與考核委員會(huì) ; 律師; 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問312、20 日;30 日;6 個(gè)月313、摘要公告日前 20 日股價(jià)均價(jià)的 50%;對(duì)股東權(quán)益攤薄的

4、影響314、30日315、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問316、前三年平均水平 ; 不得虧損317、原因 : 存在不確定性，屬于臨時(shí)商業(yè)機(jī)密，及時(shí)披露會(huì)損害公司或誤導(dǎo)消 費(fèi)者; 條件: 尚未泄密，董監(jiān)高書面承諾保密，股票未發(fā)生異常波動(dòng) ; 兩個(gè)月318、負(fù)責(zé)信息披露事務(wù) ; 負(fù)責(zé)投資者關(guān)系和股東資料管理 ; 組織籌備董事會(huì)和 股東大會(huì) ;負(fù)責(zé)信息披露的保密工作 ;組織董監(jiān)高的法律培訓(xùn) ; 督促董監(jiān)高遵守規(guī)則 承諾。 319 、限制或無民事能力 ;經(jīng)濟(jì)罪刑滿未 5 年;破產(chǎn)或吊銷執(zhí)照責(zé)任人未滿 3年;個(gè)人有重大未償還債務(wù) ; 行政處罰未滿 3 年;3 年內(nèi)收到公開譴責(zé)或 3次通報(bào)批評(píng);公司現(xiàn)任監(jiān)事。 320 、出

5、現(xiàn)上條情況之一 ; 三個(gè)月不能履行職責(zé) ; 履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏給投資者帶來重大損失 ; 違反法律法規(guī)給投資者帶來重大損失。321、保薦人更換保薦代表人應(yīng)該在日內(nèi)報(bào)告交易所，在持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后日內(nèi)報(bào)送保薦總結(jié)報(bào)告書。322、首次公開發(fā)行股票上市條件 :323、可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件 :324、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件325、非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見要提交哪些材料326、會(huì)計(jì)對(duì)非無保留審計(jì)意見的專項(xiàng)說明內(nèi)容為327、可轉(zhuǎn)換公司債券在年報(bào)中的披露內(nèi)容328、臨時(shí)報(bào)告三時(shí)點(diǎn)329、緊急披露情況330、需要披露進(jìn)展的公告事項(xiàng) :331、信息披露不合規(guī)的，首先，然后再日內(nèi)重新披露符合要求的

6、公告。332、公告股東大會(huì)決議前，召集的股東持股比例不低于，召集股東應(yīng)該在發(fā)出通知前申請(qǐng)333、出現(xiàn)情況，股東大會(huì)需要提交法律意見書全文。334、交易”的概念不包含335、達(dá)到及時(shí)披露交易的標(biāo)準(zhǔn) :336、交易提交股東大會(huì)的標(biāo)準(zhǔn) :337、達(dá)到凈利潤(rùn) 50%標(biāo)準(zhǔn)的重大交易，若公司的，可以豁免提交股東大會(huì)審議。338、達(dá)到標(biāo)的凈利潤(rùn) 50%的，若為股權(quán)應(yīng)聘請(qǐng)進(jìn)行審計(jì)，審計(jì)日期和協(xié)議簽署日期不得超過;若股權(quán)外其他資產(chǎn)，應(yīng)聘請(qǐng)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日和協(xié)議簽署日期不超過的較高者作為計(jì)算標(biāo)339、購買或出售資產(chǎn)以準(zhǔn)，經(jīng)過 12 個(gè)月累計(jì)算達(dá)到除應(yīng)當(dāng)進(jìn)行外，還應(yīng)該提321、5 日;10 日322、已發(fā)行;總

7、股本大于 5000萬;發(fā)行 25%以上（4 億， 10%）;3年無重大違法記錄，會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記錄。323、債券期限大于 1 年; 債券發(fā)行額大于 5000萬;仍符合發(fā)行條件324、期限大于 1 年;總股本大于 15 億; 債券發(fā)行額大于 5000萬; 認(rèn)股權(quán)證存續(xù) 期大于 6 個(gè)月，仍符合發(fā)行條件。325、董事會(huì)專項(xiàng)說明、獨(dú)立董事意見、監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)有關(guān)說明意見和決議、會(huì)計(jì)師事務(wù)所說明326、非無保留意見的依據(jù)和理由 ; 對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績(jī)的影響具體金額，是否導(dǎo)致 盈虧變化 ; 有沒有違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和信息披露規(guī)范性意見。327、轉(zhuǎn)股價(jià)格歷次調(diào)整 ;累計(jì)轉(zhuǎn)股情況 ;前十名債券持有人 ;擔(dān)保人盈利能力

8、重大變化; 公司負(fù)債、資信以及未來的還債安排。328、簽署協(xié)議 ; 董事會(huì)決議 ; 公司知悉或應(yīng)該知悉時(shí)。329、難以保密 ; 市場(chǎng)傳聞 ;股價(jià)異動(dòng)330、對(duì)已披露重大事情的新決議 ;對(duì)已披露重大事項(xiàng)或當(dāng)事人簽署協(xié)議或意向書，上述意向書或協(xié)議發(fā)行重大變 更 ; 獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或否決 ;逾期付款，應(yīng)改披露原因和付款安排 ;標(biāo)的過戶交付或過戶事宜，過期 3個(gè)月的要披露原因，然后沒 30日公告進(jìn)展 ;已披露事件發(fā)生對(duì)股價(jià)影響較大的進(jìn)展和變化。331、披露提示性公告 ;在 2日內(nèi)重新披露332、10%;股票鎖定333、決議被否決的情況334、購買原材料、動(dòng)力或出售產(chǎn)品等日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)335、設(shè)計(jì)

9、資產(chǎn)總額達(dá)到總資產(chǎn) 10%;標(biāo)的的營業(yè)收入達(dá)到營業(yè)收入 10%且 1000萬;標(biāo)的凈利潤(rùn)達(dá)到凈利潤(rùn)的 10%且 100萬;標(biāo)的成交金額達(dá)到 10%且1000萬;標(biāo)的產(chǎn)生的凈利潤(rùn)達(dá)到 10%且 100 萬。336、上述數(shù)字乘以 5337、每股收益的絕對(duì)值低于 0.05 元338、有證券、期貨資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ;6 個(gè)月; 有證券、期貨資格的資產(chǎn)評(píng)估 機(jī)構(gòu);1 年 339 、資產(chǎn)總額和成交金額 ;30%;審計(jì)或評(píng)估 ;股東大會(huì)，三分之二通過。340、對(duì)外擔(dān)保需要上股東大會(huì)的情形341、審議擔(dān)保、需要董事會(huì)通過，需要股東大會(huì)三分之二通過。342、擔(dān)保后續(xù)出現(xiàn)的及時(shí)披露情況人。343、關(guān)聯(lián)法人的情形

10、 :344、關(guān)聯(lián)自然人的情形 :345、在有以上情形的，視同公司的關(guān)聯(lián)346、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生以上交易，與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生以上且占以上的交易應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露 ; 與關(guān)聯(lián)人發(fā)生以上且以上，除應(yīng)及時(shí)披露外還需要進(jìn)行，并提交347、首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，需要簽訂，若協(xié)議沒有金額，需要提交審議。關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的披露有限期限是348、免于履行關(guān)聯(lián)交易披露義務(wù)事項(xiàng) :（ 答案中包括公開拍賣，招標(biāo) ）349、重大訴訟、仲裁事件，超過，且金額超過的，需要及時(shí)披露，計(jì)算方法采用350、需要進(jìn)行業(yè)績(jī)預(yù)告的情形，可以豁免的情形351、業(yè)績(jī)預(yù)告和修正公告最遲日期，條件352、回購股東大會(huì) 日前公告董事會(huì)決議前日的;通過集

11、中競(jìng)價(jià)回購股票的，要在每個(gè)月的日公告，回購股份每變動(dòng)需要及時(shí)公告。353、可轉(zhuǎn)換公司債券需要及時(shí)公告情形 :354、投資者持有可轉(zhuǎn)換公司債券達(dá)到發(fā)行量的時(shí)，要及時(shí)公告 ; 持有以上的投資者每變動(dòng)，要及時(shí)公告。355、上市公司行使贖回權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足贖回條件后的日內(nèi)至少發(fā)布次贖回公告。贖回公告應(yīng)當(dāng)載明贖回的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。在可以行使回售權(quán)的年份內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)在每年首次滿足回售條件后的個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布次回售公告。回售公告應(yīng)日內(nèi)披露付息公告，在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿前日內(nèi)披露本息兌付公告。當(dāng)載明回售的程序、價(jià)格、付款方法、時(shí)間等內(nèi)容。356、上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券約定

12、的付息日前340、單次超過凈資產(chǎn) 10%;總額超過凈資產(chǎn) 50%后的任何一次 ; 為負(fù)債率超過70%的對(duì)象提供擔(dān)保 ; 累積 12 個(gè)月超過總資產(chǎn)的 30%;累積 12個(gè)月超過凈資產(chǎn)的 50%且絕對(duì)金額超過 5000萬; 為控股股東和實(shí)際控制人提供的擔(dān)保。341、需要董事會(huì)三分之二 ; 累積 12 個(gè)月超過總資產(chǎn)的 30%342、擔(dān)保逾期 15 日未履行償還義務(wù) ; 擔(dān)保人破產(chǎn)，清算。343、直接、間接控制上市公司 ; 有關(guān)聯(lián)法人控制的法人、組織 ;關(guān)聯(lián)自然人控制的法人、組織 ;關(guān)聯(lián)自然人任董監(jiān)高的企業(yè) ;5%以上法人及一致行動(dòng)人 ; 實(shí)質(zhì)重于 形式原則。344、直接、間接持股 5%以上自然人

13、 ;上市公司董監(jiān)高 ;前面兩項(xiàng)的家庭成員 ; 關(guān) 聯(lián)法人企業(yè)的董監(jiān)高 ; 實(shí)質(zhì)重于形式原則。345、前 12 個(gè)月和后 12 個(gè)月有以上情形的。346、50 萬;500 萬且占審計(jì)凈資產(chǎn)的 0.5%;5000 萬且占審計(jì)凈資產(chǎn)的 5%;審計(jì)或評(píng)估;股東大會(huì) 347 、簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，要估計(jì)金額 ; 沒有金額提交股東大會(huì)審 議;三年后要重新披露 348、現(xiàn)金認(rèn)購證券 ;作為承銷團(tuán)承銷證券 ; 依據(jù)股東大會(huì)決 議獲得分紅、股息等 ; 公開招標(biāo)、公開拍賣業(yè)可以申請(qǐng)。349、1000萬;凈資產(chǎn) 10%;累積 12個(gè)月計(jì)算。350、虧損; 扭虧;凈利潤(rùn)變化超過 50%(半年報(bào)、三季報(bào)、年報(bào)每股收益少于

14、 0.03、0.04、0.05 的免于披露 ); 鼓勵(lì)凈利潤(rùn)變化 30%也進(jìn)行預(yù)告。351、最遲披露日期 7.15 、 10.15 、1.31; 差別 10%需要馬上修正 ;差別 20%需要致歉，確認(rèn)責(zé)任人。披露過程中以 30%、500 萬為階段衡量。352、3日前，董事會(huì)決議前一日，前十大股東持股情況 ; 前 3日，變動(dòng) 1%353、:（ 一） 要調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格 ;（ 二） 可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計(jì)達(dá)到 股份總額的 10%的;（ 三） 公司信用狀況發(fā)生重大變化，可能影響如期償還債券本息 的 ;（ 四） 可轉(zhuǎn)換公司債券擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動(dòng)、重大訴訟，或者涉及合并、分 立等情況的 ;（

15、 五） 未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量少于 3000 萬元人民幣的 ;（ 六） 有 資格的信用評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券的信用或公司的信用進(jìn)行評(píng)級(jí)，并已出具信用評(píng)級(jí)結(jié)果的 ;（ 七） 可能對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件354、20%，持有 20%的每變動(dòng) 10%要公告355、5 日內(nèi)、 3 次公告、 5 日內(nèi)、 3 次公告356、3到 5個(gè)交易日;3 到 5個(gè)交易日357、經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)變更募集資金投資項(xiàng)目的，上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通過后交易日內(nèi)賦予可轉(zhuǎn)換公司債券持有人一次回售的權(quán)利，有關(guān)回售公告至少發(fā)布，其中，在日內(nèi)至少發(fā)布一次，在期間至少發(fā)布一次，余下一次回售公告發(fā)布的時(shí)間視

16、需要而定。358、上市公司在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束的交易日前應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布次提示公告，提醒投資者有關(guān)在可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換期結(jié)束前的交易日停止交易的事項(xiàng)。359、上市公司應(yīng)當(dāng)在結(jié)束后及時(shí)披露因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為股份所引起的股份變動(dòng)情況。360、停牌情況總匯361、可轉(zhuǎn)換公司債券停牌情形 :362、*ST（退市風(fēng)險(xiǎn)警示）的條件363、上市公司應(yīng)當(dāng)在股票交易實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之前個(gè)交易日發(fā)布公告；因?yàn)槟陥?bào)、中報(bào)會(huì)計(jì)錯(cuò)誤或未出具問題被*ST期間，公司應(yīng)當(dāng)至少發(fā)布次風(fēng)險(xiǎn)提示公告；因?yàn)椴痪邆渖鲜袟l件被*ST的，公司應(yīng)該在日發(fā)布公告。364、因?yàn)樘潛p被實(shí)行*ST的，公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且滿足以下全部條件的,

17、可以申請(qǐng)撤銷 *ST:365、上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所有權(quán)對(duì)其股票交易實(shí)行其他特別處理:366、因?yàn)楣具`規(guī)向大股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保而被ST的，公司應(yīng)當(dāng)至少，披露。撤銷該企業(yè)的ST,必須要367、暫停上市條件368、因?yàn)樘潛p被*ST的企業(yè)預(yù)計(jì)再度虧損的，要在會(huì)計(jì)年度結(jié)束后日內(nèi)發(fā)布，并且在年報(bào)前再至少發(fā)布次。369、暫?？赊D(zhuǎn)換公司債券上市情形 :370、終止上市的情形 :371、交易所一般在日內(nèi)決定是否終止上市，并在-進(jìn)入357、358、20個(gè)交易日、 3 次、 10 日359、每一個(gè)季度代辦股份系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。20個(gè)交易日、三次、公告 5 日內(nèi)、回售實(shí)施期間。360、股東大會(huì) ； 泄露重要

18、信息 ； 一場(chǎng)波動(dòng) ； 定期報(bào)告出具非標(biāo)準(zhǔn)意見 ； 未出定期 報(bào)告（2 個(gè)月內(nèi) 3 次風(fēng)險(xiǎn)提示公告 ）； 重大會(huì)計(jì)失誤或虛假 （2 個(gè)月內(nèi) 3 次風(fēng)險(xiǎn)提示公 告）； 嚴(yán)重違法行為 ； 臨時(shí)或定期報(bào)告不符合規(guī)定且不改正 ； 交易所失去信息來源 ； 股 權(quán)變動(dòng)不具備上市條件 （公眾股低于 25%）（10 日風(fēng)險(xiǎn)提示、 20日停牌）； 要約收購期 滿至公告日。 （停牌期間 5 日一個(gè)公告 ）361、債券余額小于 3000萬、發(fā)布公告后 3日內(nèi)停止 ;債券期滿前 10天;贖回期間停止交易。 362、兩年虧損 ； 改正會(huì)計(jì)方法后兩年虧損 ； 會(huì)計(jì)錯(cuò)誤不改停牌 2 個(gè) 月以上;年報(bào)、中報(bào)過期停牌 2 個(gè)月

19、以上; 股票不具備上市條件一個(gè)月內(nèi)未提出解決 方法; 法院受理重整、和解、破產(chǎn)清算等申請(qǐng) ; 出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司解散的情形。363、1個(gè)交易日 ;3 次;股票恢復(fù)交易當(dāng)日、發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示364、 （一）出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)購買其他資產(chǎn)且已實(shí)施完畢 ；（ 二） 通過購買進(jìn)入公司的資產(chǎn)是一個(gè)完整經(jīng)營主體，該經(jīng)營主體在進(jìn)入公司前已在同一 管理層之下持續(xù)經(jīng)營三年以上 ;（ 三） 公司本次購買進(jìn)入的資產(chǎn)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng) 審計(jì)凈利潤(rùn)值為正值 ;（ 四） 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審核的盈利預(yù)測(cè)顯示，公司完成本次重組 后盈利能力增強(qiáng)，經(jīng)營業(yè)績(jī)明顯改善 ;365、 （一） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的審計(jì)結(jié)果顯示其股東權(quán)益為負(fù)值 ；（ 二） 最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度被出具無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告；（三）剛撤銷*ST或者恢復(fù)上市首年顯示凈利潤(rùn)為負(fù) ;（ 四） 公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)受到嚴(yán)重影響且預(yù)計(jì)在三個(gè)月以 內(nèi)不能恢復(fù)正常 ;（ 五） 公司主要銀行賬號(hào)被凍結(jié) ;（ 六） 公司董事會(huì)無法正常召開會(huì) 議并形成董事會(huì)決議 ;（ 七） 公司對(duì)控股股東進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保且嚴(yán)重 ; 366 、至少每月 發(fā)布一次，資金占用或違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的解決進(jìn)展情況 ； 會(huì)計(jì)審核飽和和獨(dú)立董事獨(dú) 立意見。367、因?yàn)樘潛p被*ST 一年后繼續(xù)虧損的；