公司治理學(xué)習(xí)題(3-4章)

1、第三章 獨(dú)立董事一、單選題1.獨(dú)立董事又稱為（）。A.執(zhí)行董事B.獨(dú)立非執(zhí)行董事C.獨(dú)立執(zhí)行董事D.非獨(dú)立非執(zhí)行董事2.亞當(dāng)斯密曾經(jīng)談到：“由于本身不是所有者，難以想象自利的經(jīng)理們會(huì)象照顧自己的財(cái)產(chǎn)那樣小心、妥善地管理公司的財(cái)產(chǎn)，結(jié)果可想而知?！比欢龊踹@位大經(jīng)濟(jì)學(xué)家所料，公司制不但生存下來了，而且還被發(fā)揚(yáng)光大，成為了當(dāng)今企業(yè)的主要組織形式。究其原因，是由于產(chǎn)生了以下哪個(gè)部門？（）。A.董事會(huì)B.監(jiān)事會(huì)C.股東會(huì)D.以上答案均不正確3.甲、乙、丙、丁擬任 A 上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)上市公司獨(dú)立董事制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是（）。A.甲之妻半年前卸任 A 上市公司

2、之附屬企業(yè) B 公司總經(jīng)理之職B.乙于 1 年前卸任 C 公司副董事長之職，C 公司持有 A 上市公司已發(fā)行股份的 7%C.丙正在擔(dān)任 B 公司的法律顧問D.丁是持有 A 上市公司已發(fā)行股份 2%的自然人股東二、多選題1.以下各項(xiàng)，哪項(xiàng)屬于獨(dú)立董事的職責(zé)？（）。A.忠實(shí)B.勤勉C.競(jìng)業(yè)禁止D.保密謹(jǐn)慎2.引入獨(dú)立董事，可以（）。A.將外部的、客觀的觀點(diǎn)引入董事會(huì)B.挑戰(zhàn)公司內(nèi)部的一致性思維。C.為公司帶來新的知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)D.駕御公司渡過困難或敏感的時(shí)期3.非執(zhí)行董事是指在執(zhí)行層不擔(dān)任職務(wù)的董事，主要是（）。A.社會(huì)各界專家B.公司經(jīng)理C.公司監(jiān)事D.機(jī)構(gòu)投資者的代表E.其他公司的執(zhí)行人員三

3、、辨析題1.獨(dú)立董事在我國公司治理結(jié)構(gòu)中只是一個(gè)花瓶。四、案例分析題：1.樂山電力獨(dú)立董事案例在對(duì)樂山電力 2003 年財(cái)務(wù)狀況出具獨(dú)立董事意見時(shí)，兩位獨(dú)立董事程厚博與劉文波對(duì)公司的擔(dān)保行為、關(guān)聯(lián)交易行為以及負(fù)債情況產(chǎn)生質(zhì)疑，便于 2 月12 日聘請(qǐng)深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)樂山電力相關(guān)財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查審計(jì)。擔(dān)任過深圳創(chuàng)新投資管理有限公司總經(jīng)理的程厚博說：“這只是履行一個(gè)獨(dú)立董事的職責(zé)，我們需要對(duì)自己出具的證明負(fù)責(zé)人”但獨(dú)立董事的調(diào)查行動(dòng)遭到了上市公司的拒絕。據(jù)報(bào)道，樂山電力方面拒絕的理由是，獨(dú)立董事要求專項(xiàng)審計(jì)屬重大事項(xiàng)，須報(bào)樂山市政府批準(zhǔn)。而兩位獨(dú)立董事無法接受這樣的理由，他們認(rèn)為，聘請(qǐng)中

4、介審查賬目時(shí)獨(dú)立董事的權(quán)利，與當(dāng)?shù)卣疅o關(guān)。由此，證券市場(chǎng)的首例獨(dú)立董事調(diào)查行動(dòng)陷入僵局， 已經(jīng)在 2 月 16 日趕到樂山電力的深圳鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所人員，并沒能踏進(jìn)樂山電力的大門。于此同時(shí)，公司 2003 年度報(bào)告也遭到董事會(huì)否決，已經(jīng)預(yù)告業(yè)績大增的年報(bào)被暫時(shí)推遲。該事件發(fā)生后，很多人都將“獨(dú)立董事”稱為“光環(huán)籠罩下的弱勢(shì)群體”問題：1.樂山電力的獨(dú)立董事有上述特權(quán)嗎？2.為什么將“獨(dú)立董事”稱為“光環(huán)籠罩下的弱勢(shì)群體”？2.獨(dú)立董事都忙什么去了？由于成為了農(nóng)凱集團(tuán)的資本道具，海鳥發(fā)展于 20 日舉行的股東年會(huì)特受關(guān)注。遺憾的是，海鳥發(fā)展的這次股東大會(huì)，從頭到尾只有一名董事到場(chǎng)。董事長沒有露

5、面，兩名獨(dú)立董事也不見人影。見識(shí)了這個(gè)只有一名董事到場(chǎng)的上市公司股東年會(huì)，中小投資者不禁要問： 獨(dú)立董事忙什么去了？資料顯示，海鳥發(fā)展的兩位獨(dú)立董事，分別是陸家嘴金 融貿(mào)易開發(fā)股份有限公司總經(jīng)理朱國興和復(fù)旦大學(xué)管理學(xué)院副院長芮明杰。根 據(jù)海鳥發(fā)展 2001 年股東大會(huì)的決議，公司獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)為年薪 3 萬元（含稅），但不包括差旅費(fèi)。值得一提的是，芮明杰教授同時(shí)還擔(dān)任了另外 5 家上市公司的獨(dú)立董事，分別是烽火通訊、中科合臣、友誼股份、第一食品、龍頭股 份，所獲年津貼則分別為 3 萬元、3 萬元、3.6 萬元、5 萬元及 4 萬元。據(jù)此， 有市場(chǎng)人士把芮明杰稱作“獨(dú)董專業(yè)戶”。可惜，即便是如

6、此富有經(jīng)驗(yàn)的“獨(dú)董專業(yè)戶”，在海鳥發(fā)展如此敏感的股東年會(huì)上竟然“缺席”。獨(dú)立董事制度的實(shí)施，目的在于完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。海鳥發(fā)展此次股東年會(huì)，獨(dú)立董事對(duì)其未參加肯定有自己的解釋。一是指導(dǎo)意見沒有強(qiáng)制要求獨(dú)立董事必須參加股東大會(huì)，二是沒有被認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)需要到場(chǎng)發(fā)表獨(dú)立意見?？墒牵?dú)立董事不該忘記其職責(zé)被中小投資者所寄予的厚望。指導(dǎo)意見特別明確，獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。“缺席”一次敏感的股東年會(huì)，或多或少地讓中小投資者感覺有不夠勤勉之

7、嫌。令人困惑的是，指導(dǎo)意見規(guī)定“獨(dú)立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事”，而芮明杰教授同時(shí)兼任了 6 家上市公司的獨(dú)立董事。在 6 月 20 日舉行的股東年會(huì)上，海鳥發(fā)展的大比例配股預(yù)案被控股股東投了反對(duì)票。這已是海鳥發(fā)展配股計(jì)劃的第二次流產(chǎn)，由此將給公司的金山水廠項(xiàng)目帶來困難。該項(xiàng)目能否按計(jì)劃開工?所需資金又將從何而來?中小投資者未能找到答案。與此同時(shí)，海鳥發(fā)展與上海興力浦房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合作開發(fā)的興業(yè)大廈項(xiàng)目因“農(nóng)凱系事件”影響而發(fā)生停工風(fēng)波，公司資金鏈危機(jī)還遭到投資者質(zhì)疑。這一連串麻煩纏身，說明海鳥發(fā)展正處于非常時(shí)期。對(duì)中小投資者來說，非常希望在股東年會(huì)聽到獨(dú)立董事的聲音。獨(dú)

8、立董事制度究竟有多少作用？獨(dú)立董事會(huì)不會(huì)成“花瓶董事”？這些問題一直在市場(chǎng)上頗具爭(zhēng)議。從現(xiàn)有實(shí)踐看，獨(dú)立董事在企業(yè)關(guān)鍵時(shí)候還未起到關(guān)鍵作用。徐工科技連續(xù)數(shù)日股價(jià)跌停，搞得中小股東人心浮動(dòng)，可獨(dú)立董事照樣不發(fā)聲音；長安汽車被媒體指責(zé)有造假之嫌，同樣見不到獨(dú)立董事站出來說句話。獨(dú)立董事“失蹤”于海鳥發(fā)展股東年會(huì)，則是其關(guān)鍵時(shí)候不見聲音的又一典型例子。從獨(dú)立董事已有的反應(yīng)看，似乎其受聘的上市公司皆“平安無事”。可事實(shí)上，上市公司哪里“平安”到這種程度。一些問題公司被揭露或查處前，也不見獨(dú)立董事有一句風(fēng)險(xiǎn)警示。前不久，ST 南華獨(dú)立董事在股東大會(huì)提出罷免董事長，在董事長缺席的情況下，既獲董事會(huì)通過，又

9、得到了股東大會(huì)的認(rèn)可。這起在國內(nèi)上市公司首次出現(xiàn)的獨(dú)立董事罷免董事長事件，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對(duì)完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)具有很大的象征意義。但是，這畢竟是象征意義，更多的獨(dú)立董事仍然習(xí)慣于保持沉默。如果要使獨(dú)立董事真正做到誠信與勤勉，現(xiàn)行制度有待在實(shí)踐中加以完善。例如，獨(dú)立董事人選由董事會(huì)認(rèn)可后方能采納的做法必須改變，以避免獨(dú)立董事扮演董事會(huì)“御用”的角色。從 2002 年年報(bào)披露的情況來看，上市公司支付的獨(dú)立董事津貼在 5000 元到 8 萬元不等，總體來看一年 3 萬元是普遍的“價(jià)位”。獨(dú)立董事既然拿了上市公司津貼，就應(yīng)使工作做得更加勤勉。獨(dú)立董事應(yīng)注意中小股東的要求，在類似海鳥發(fā)展、徐工科技等

10、公司碰到的非常時(shí)期，盡可能與中小股東進(jìn)行溝通。問題：獨(dú)立董事究竟應(yīng)怎樣發(fā)揮作用？你如何看待我國現(xiàn)行的獨(dú)立董事制度？第四章 高層管理者：激勵(lì)與約束一、單選題1.激勵(lì)過程的出發(fā)點(diǎn)是（）。A.緊張感B.目標(biāo)C.未得到滿足的需要D.不滿意2.處于需要最高層次的是（）。A.生理的需要B.安全的需要C.感情的需要D.尊重的需要E.自我實(shí)現(xiàn)的需要二、多選題1.股票期權(quán)作為一種長期激勵(lì)方式，它的基本要素包括（）A.受益人B.有效期C.行權(quán)價(jià)D.授予數(shù)量2.以下各選項(xiàng)哪項(xiàng)屬于物質(zhì)激勵(lì)手段？（）A.聲譽(yù)激勵(lì)B.股票期權(quán)C.福利D.知識(shí)激勵(lì)三、辨析題1.經(jīng)營者為公司做出了重大的貢獻(xiàn)，拿高薪合理合法。2.保險(xiǎn)公司對(duì)其

11、銷售人員采用的“低底薪+高提成”的做法非常好。四、案例分析題：1.上海貝嶺公司是我國微電子行業(yè)的一家生產(chǎn)大規(guī)模集成電路的大型骨干企業(yè)，也是我國上市公司中最早推行股票期權(quán)類計(jì)劃的公司。股票期權(quán)計(jì)劃是該公司激勵(lì)體系的重要部分，通過該計(jì)劃的實(shí)施，完善分配機(jī)制，提高了公司凝聚力，進(jìn)一步吸引和穩(wěn)定了公司的急需人才，促進(jìn)了公司的持續(xù)健康發(fā)展。上海貝嶺公司對(duì)高級(jí)管理人員和高級(jí)科技人員實(shí)行不同的激勵(lì)制度。對(duì)高級(jí)管理人員采用年薪制、獎(jiǎng)金和虛擬股票期權(quán)的組合模式，對(duì)高級(jí)科技人員采用年薪、獎(jiǎng)金、虛擬股票期權(quán)及營業(yè)收入提成的組合模式。針對(duì)高級(jí)管理人員，上海貝嶺公司設(shè)計(jì)了兩種長期激勵(lì)方式：一種是經(jīng)考核后視經(jīng)營業(yè)績?cè)霭l(fā)

12、1 個(gè)月至 5 個(gè)月的基本薪酬；另一種則是上市公司的經(jīng)營者可以獲得與特別獎(jiǎng)勵(lì)等值的股票，但在一定時(shí)間內(nèi)不得兌換，不得流通，但享有分紅、轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。當(dāng)獲得激勵(lì)者任職期超過兩年，股票期權(quán)累計(jì)超過 5 萬元時(shí)，可以兌現(xiàn)超過部分的 20%。經(jīng)營者在任期間，正常離職滿一年后可以按事先約定的時(shí)間表兌現(xiàn)股票。上海北嶺公司的激勵(lì)效果較為明顯，由于行權(quán)價(jià)的確定與兌現(xiàn)均參考了公司股票市價(jià)，因此長期激勵(lì)是方案的突出特點(diǎn)，同時(shí)通過股權(quán)契約在公司治理與激勵(lì)方面有一定的突破，體現(xiàn)了激勵(lì)的穩(wěn)定與彈性相結(jié)合的特點(diǎn)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。上海貝嶺公司的股權(quán)激勵(lì)并不需要股份來源，股權(quán)計(jì)劃以股數(shù)為激勵(lì)單位，以未來股價(jià)為結(jié)算價(jià)格

13、，經(jīng)營者實(shí)際并不持有股票。這是在現(xiàn)有的市場(chǎng)和法律的條件下的一種過渡方式。問題：上海貝嶺公司的股票期權(quán)激勵(lì)屬于那一種類型？具有什么特點(diǎn)？2.NDM 公司是 WP 集團(tuán)下屬的子公司，主要產(chǎn)品是農(nóng)用塑料薄膜。三年以前， 該公司的原料是國家按低于市場(chǎng)的價(jià)格分配的，農(nóng)膜產(chǎn)品由農(nóng)資部門收購，再 分銷給農(nóng)民，在這種情況下，NDM 公司的主要職責(zé)就是生產(chǎn)，確保產(chǎn)量，控制生產(chǎn)成本，因此每年均有 200 萬-300 萬元的凈利潤。1997 年初開始，國家取消了計(jì)劃原料，農(nóng)資部門也不包銷產(chǎn)品，公司完全進(jìn)入市場(chǎng)，在之后的幾年里， 公司雖然采取了一些應(yīng)急措施，但經(jīng)濟(jì)效率急劇下降，企業(yè)連續(xù)兩年發(fā)生虧損。面對(duì)新的競(jìng)爭(zhēng)現(xiàn)實(shí)，集團(tuán)認(rèn)為解決經(jīng)營者能夠適應(yīng)激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的制度問題是 當(dāng)務(wù)之急。經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，企業(yè)經(jīng)營狀況如此滑坡的關(guān)鍵是當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營環(huán)境、 經(jīng)營條件發(fā)生重大變化以后，企業(yè)經(jīng)營者的經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任約束機(jī)制沒有建立。 針對(duì)這一問題，在 1999 年度的經(jīng)營責(zé)任合