掛牌公司辦理股票限售及解除限售業(yè)務(wù)

1、掛牌公司辦理股票限售及解除限售業(yè)務(wù) 第一章 基本規(guī)定第一條 為做好掛牌公司股票限售及解除限售（以下簡(jiǎn)稱“解限售”）工作，根據(jù)公司法、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（以下簡(jiǎn)稱業(yè)務(wù)規(guī)則）及其他法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，制定本指引。第二條 在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”）掛牌的公司（以下簡(jiǎn)稱“掛牌公司”）應(yīng)按照本指引完成股票限售及解限售的辦理。第三條 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司”）依據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則暫停對(duì)掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人解除股票限售的，不得申請(qǐng)解限售。第四條 本指引所稱的“有限售條件股票”是指依據(jù)公司法和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定有

2、轉(zhuǎn)讓限制的股票；“其它限售條件股票”是指依據(jù)公司法和業(yè)務(wù)規(guī)則以外的其他法律文件的規(guī)定，有附加轉(zhuǎn)讓條件的股票?！坝邢奘蹢l件股票”與“其它限售條件股票”合稱“有限售條件流通股”第五條 掛牌公司股票進(jìn)行限售或解限售的，應(yīng)由掛牌公司向主辦券商提出申請(qǐng)，主辦券商審核同意后，向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。第六條 主辦券商應(yīng)及時(shí)協(xié)助掛牌公司辦理相關(guān)股票限售或解限售的登記手續(xù)，并督促掛牌公司履行信息披露義務(wù)。第七條 掛牌公司及主辦券商應(yīng)當(dāng)保證其向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中國結(jié)算”）申報(bào)材料和數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。如因申報(bào)材料和數(shù)據(jù)錯(cuò)誤等原因造成法律糾紛的，由掛牌公司

3、和主辦券商自行解決，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。第二章 適用情形第八條 股票限售及解限售的主體為：（一） 掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人；（二） 掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人處受讓其直接或間接持有股票的受讓人；（三） 因司法裁決、繼承等原因從控股股東、實(shí)際控制人處獲得有限售條件股票的后續(xù)持有人;（四） 掛牌公司股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。第九條 適用本指引的股東為掛牌公司發(fā)起人的，其持有的公司股票，自股份公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十條 掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股票；掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人處受讓其直接或間接持有的股票；因司法裁決、繼承等原

4、因而獲得上述的股票應(yīng)分三批解除限售，每批解限售數(shù)額分別為掛牌前所持股票總額的1/3，解除限售的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌滿一年和兩年。第十一條 掛牌公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以上年度末最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日登記在其名下的本公司股票總額的25%為法定可轉(zhuǎn)讓數(shù)額；同時(shí)，將法定可轉(zhuǎn)讓數(shù)額內(nèi)所含的其它限售條件股票數(shù)額扣除，作為實(shí)際可轉(zhuǎn)讓數(shù)額；實(shí)際可轉(zhuǎn)讓數(shù)額減去上一年度內(nèi)實(shí)際可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓股票數(shù)額為當(dāng)年可申請(qǐng)解限售股票數(shù)額。 當(dāng)計(jì)算的可申請(qǐng)解限售股票數(shù)額出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)其賬戶持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其本年度法定可轉(zhuǎn)讓數(shù)額即為其持有本公司股票數(shù)。第十二條 掛牌公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管

5、理人員因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的，應(yīng)對(duì)新增股票數(shù)額的75%進(jìn)行限售。第十三條 新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的應(yīng)以其受聘時(shí)所持有股票總額的75%為法定限售數(shù)額。法定限售數(shù)額減去任職前持有的有限售條件流通股數(shù)，等于申請(qǐng)限售股票數(shù)額。第十四條 掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí)，以其所持本公司的股票總額為法定限售數(shù)額。法定限售數(shù)額減去離任前持有的有限售條件流通股數(shù)額等于申請(qǐng)限售股票數(shù)額。限售股票的限售期間應(yīng)當(dāng)為六個(gè)月；限售期間從掛牌公司公告董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任時(shí)起算。掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任前持有的有限

6、售條件股票，在離任時(shí)剩余的約定限售期間大于六個(gè)月的，約定限售期截止前，不得申請(qǐng)解限售；剩余的約定限售期間小于六個(gè)月的，六個(gè)月法定限售期截止前，不得申請(qǐng)解限售；掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員同時(shí)為控股股東、實(shí)際控制人的，在掛牌前直接或間接持有的股票，或董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人處受讓的股票，應(yīng)于離職六個(gè)月后，按照業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的批次和時(shí)間解限售，其掛牌后所新增的無其它限售條件股票可全部解限售。第十五條 本指引第八條第（一）（二）（三）款所規(guī)定的主體同時(shí)擔(dān)任掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的，應(yīng)以本指引第十條及第十一條分別計(jì)算可轉(zhuǎn)讓數(shù)額，并以其中數(shù)值較低的一項(xiàng)作

7、為當(dāng)年可申請(qǐng)解限售股票數(shù)額。第十六條 掛牌公司的公司章程對(duì)本指引第八條所列主體轉(zhuǎn)讓其所持本公司股票規(guī)定了比本指引更長(zhǎng)的限售期、更低的可轉(zhuǎn)讓股票比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，其計(jì)算參數(shù)應(yīng)以公司章程為準(zhǔn)。第十七條 主辦券商應(yīng)督促掛牌公司在以下時(shí)限申請(qǐng)辦理股票限售：(一) 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因掛牌公司定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等新增股票的，在新增股票后3個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)于新增股票當(dāng)日，告知董事會(huì)秘書或信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人，以便能按上述規(guī)定及時(shí)申請(qǐng)辦理股票限售。(二) 新任董事、監(jiān)事持有本公司股票的，在聘任經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日

8、內(nèi)，新任高級(jí)管理人員持有本公司股票的，在聘任經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。(三) 免職董事、監(jiān)事持有本公司股票的，在免職經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，免職高級(jí)管理人員持有本公司股票的，在免職經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，辭職董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的，在辭職生效后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。第三章 操作流程第十八條 掛牌公司準(zhǔn)備申請(qǐng)材料并報(bào)主辦券商審核。（一） 掛牌公司向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)相關(guān)股份登記證明。在取得股份登記證明后根據(jù)附件1的要求制作限售或解限售的書面申請(qǐng)材料并加蓋公司公章，多頁的材料需加蓋騎縫章。（二） 掛牌公司應(yīng)按本指引第十七條規(guī)定的時(shí)限要求完成申請(qǐng)材料的制作并提交至主辦券商。第

9、十九條 主辦券商審核并報(bào)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司備案。(一) 主辦券商對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行審核，檢查申請(qǐng)依據(jù)是否充分，計(jì)算是否準(zhǔn)確。發(fā)現(xiàn)有誤的，主辦券商應(yīng)要求掛牌公司進(jìn)行更正或補(bǔ)充。審核無誤后，主辦券商按附件2填寫明細(xì)表，并加蓋主辦券商公章。(二) 主辦券商應(yīng)在接到掛牌公司申請(qǐng)2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)完成審核工作，并將明細(xì)表電子檔及傳真件送達(dá)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司。(三) 主辦券商應(yīng)留存掛牌公司的申請(qǐng)材料以備查。第二十條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司形式審查并出具確認(rèn)函。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司于5個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)就主辦券商遞交的明細(xì)表進(jìn)行形式審查，核實(shí)無誤后向中國結(jié)算和主辦券商出具確認(rèn)函。第二十一條 主辦券商督促掛牌公司辦理股份變更

10、登記。主辦券商獲得確認(rèn)函后，督促掛牌公司按照中國結(jié)算發(fā)布的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份登記結(jié)算業(yè)務(wù)指南（適用于原報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）的要求向中國結(jié)算申請(qǐng)辦理股票限售或解限售登記。第二十二條 掛牌公司發(fā)布股份解限售公告。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在向中國結(jié)算深圳分公司確認(rèn)完畢預(yù)登記報(bào)表起2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi),根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)臨時(shí)公告格式模板的相關(guān)要求制作并發(fā)布掛牌公司股票解除限售登記公告。公告中的可轉(zhuǎn)讓日最早定在t+2日，其中t為信息披露日。第二十三條 中國結(jié)算出具股份變更登記確認(rèn)書。掛牌公司應(yīng)向中國結(jié)算告知其已對(duì)解限售事項(xiàng)進(jìn)行公告，中國結(jié)算在掛牌公司刊登解限售公告后進(jìn)行正式登記，并向掛牌公司出具股份變更登記確認(rèn)書。第

11、二十四條 掛牌公司進(jìn)行股份限售的，不做強(qiáng)制信息披露要求。掛牌公司應(yīng)當(dāng)在向中國結(jié)算深圳分公司確認(rèn)完畢預(yù)登記報(bào)表后，中國結(jié)算即可向掛牌公司出具股份變更登記確認(rèn)書。附件1、掛牌公司限售、解除限售申請(qǐng)材料必備內(nèi)容附件2、主辦券商填報(bào)的限售及解限售明細(xì)表附件1：掛牌公司限售、解除限售申請(qǐng)材料必備內(nèi)容一、適用于本指引第十條的批次解除限售申請(qǐng)材料必備內(nèi)容（一）基本情況1、公司掛牌時(shí)間（首批須注明公司改制時(shí)間）、證券代碼、證券簡(jiǎn)稱、股份分批解除限售情況；（二） 解限售依據(jù)2、本批次解除限售的依據(jù)；（三） 相關(guān)情況說明3、公司股東的持股情況；4、公司的控股股東、實(shí)際控制人的持股情況；掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、

12、實(shí)際控制人處受讓股票的受讓人的持股情況，包括：（1）掛牌前的持股情況；（2）公司掛牌前十二個(gè)月內(nèi)直接、間接持有股份的轉(zhuǎn)讓情況（如有）；（3）公司掛牌期間 掛牌期間特指申請(qǐng)首批解限售時(shí)到掛牌之日的期間，因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股或權(quán)益分派等原因新增股票的情況（如有，首批解限售適用）；（4）公司掛牌期間因司法裁決、繼承等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)移的情況（如有）；（5）第四條規(guī)定的有限售條件股票持有情況（如有）。5、公司的控股股東、實(shí)際控制人、掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人處受讓股票的受讓人同時(shí)為公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的情況說明（如有）；6、未參加本次解除限售股份的情況說明（如有）

13、；7、其他應(yīng)予說明的情況；（四） 計(jì)算過程8、按指引第十條計(jì)算本批次解除限售股份數(shù)量的過程（如同時(shí)為公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的應(yīng)按指引第十五條的規(guī)定計(jì)算）；（五）其他材料9、向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)的股份登記證明。（注意：本指引第八條第（一）（二）（三）款所規(guī)定的主體同時(shí)擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的還應(yīng)按“適用于指引第十一條的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股票（每年）解限售申請(qǐng)材料必備內(nèi)容”的要求制作申請(qǐng)材料，以便對(duì)比數(shù)據(jù)確定可申請(qǐng)解限售股票數(shù)額）二、適用于指引第十一條的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員股票（每年）解限售申請(qǐng)材料必備內(nèi)容（一）基本情況1、 公司掛牌時(shí)間、證券代碼、證券簡(jiǎn)稱等；（二）解限

14、售依據(jù)2、本次解除限售的依據(jù)；（三）相關(guān)情況說明3、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的持股情況，包括：（1）上年度末最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日登記在其名下的本公司股票總額；（2）上一年度，因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的情況（如有）；（3）公司掛牌期間因司法裁決、繼承等原因?qū)е鹿善鞭D(zhuǎn)移的情況（如有）；（4）指引第四條規(guī)定的有限售條件股票持有情況（如有）。4、是否已對(duì)新任高管、離職高管以及現(xiàn)任高管新增股份進(jìn)行了限售登記；5、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員同時(shí)為本指引第八條第（一）（二）（三）款所規(guī)定的主體的情況說明（如有）；6、未參加本次解除限售股份的情況說明

15、（如有）；7、其他應(yīng)予說明的情況；（四）計(jì)算過程8、按指引第十一條計(jì)算本次解除限售股份數(shù)量的過程（如同時(shí)為本指引第八條第（一）（二）（三）款所規(guī)定的主體的，應(yīng)按指引第十五條的規(guī)定計(jì)算）；（五）其他材料9、向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)的股份登記證明。（注意：掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員同時(shí)為本指引第八條第（一）（二）（三）款所列主體的還應(yīng)按 “適用于本指引第十條的批次解除限售申請(qǐng)材料必備內(nèi)容”的要求分別制作申請(qǐng)材料，以便對(duì)比數(shù)據(jù)確定可申請(qǐng)解限售股票數(shù)額）三、適用于指引第十二、十三和十四條的限售/解限售申請(qǐng)材料必備內(nèi)容（一） 基本情況1、 公司掛牌時(shí)間、證券代碼、證券簡(jiǎn)稱；（二）限售/解限售依據(jù)

16、2、本次限售/解限售的依據(jù)；（三）相關(guān)情況說明3、掛牌公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員因定向發(fā)行、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、權(quán)益分派，或通過轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)買入等原因新增股票的情況（適用于指引第十二條）；4、公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員變動(dòng)、及其持股情況（適用于指引第十三、十四條）；5、 其他應(yīng)予說明的情況；（五） 計(jì)算過程6、按指引第十二、十三或十四條計(jì)算本批次解除限售股份數(shù)量的過程；（五）其他材料7、向中國結(jié)算登記存管部申領(lǐng)的股份登記證明。附件2： 主辦券商填報(bào)的限售及解限售明細(xì)表掛牌公司股東所持股份解除限售明細(xì)表（*.xls格式）（批次解除限售申請(qǐng)及董監(jiān)高股票（每年）解除限售申請(qǐng)適用）掛牌公司:

17、 證券簡(jiǎn)稱: 證券代碼:序號(hào)股東名稱任職是否為控股股東、實(shí)際控制人身份證號(hào)或注冊(cè)號(hào)掛牌前持股數(shù)量掛牌前12個(gè)月內(nèi)受讓自控股股東、實(shí)際控制人的股份數(shù)量因司法裁決、繼承等原因而獲得有限售條件股票的數(shù)量 本欄是指因司法裁決、繼承等原因而獲得的掛牌公司的控股股東、實(shí)際控制人掛牌前直接或間接持有的股票及掛牌前12個(gè)月內(nèi)從控股股東、實(shí)際控制人受讓人處受讓的股票。掛牌后權(quán)益分派新增股份數(shù)量掛牌后實(shí)施股權(quán)激勵(lì)新增股份數(shù)量掛牌后定向發(fā)行新增股份數(shù)量掛牌后債轉(zhuǎn)股新增股份數(shù)量掛牌后通過轉(zhuǎn)讓新增股份數(shù)量截止201x年x月x日持股數(shù)量截止201x年x月x日持有的無限售條件的股份數(shù)量本次申請(qǐng)解除限售登記股份數(shù)量尚未解除限

18、售登記股份數(shù)量12合計(jì)注：帶“”列是掛牌公司可能存在的與限售或者解限售有關(guān)的項(xiàng)目，請(qǐng)券商仔細(xì)核查是否存在相關(guān)情況，確定不存在的情況，該列可以刪除。主辦券商 蓋章 年 月 日 掛牌公司新任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員股份限售明細(xì)表（*.xls格式）（新任董監(jiān)高人員股票轉(zhuǎn)讓限售申請(qǐng)適用）掛牌公司: 證券簡(jiǎn)稱: 證券代碼:序號(hào)股東名稱任職身份證號(hào)碼掛牌前持有股份數(shù)量截至xx年xx月xx日所持股份數(shù)量截至xx年xx月xx日所持的有限售條件股份數(shù)量本次申請(qǐng)限售登記股份數(shù)量無限售股份數(shù)量12合計(jì)主辦券商 蓋章 年 月 日掛牌公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員新增股份限售明細(xì)表（*.xls格式）（董監(jiān)高新增股份轉(zhuǎn)讓限售申請(qǐng)適用）