超能動(dòng)力科技--股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

1、最新整理 乙方：何冰 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 （以下簡(jiǎn)稱甲方） 聯(lián)系電話: 住址: 身份證號(hào)碼: 受讓方：張之輝 （以下簡(jiǎn)稱乙方） 住址: 聯(lián)系電話: 身份證號(hào)碼: 深圳市超能動(dòng)力科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”）于 2012年11月 27日在深圳市設(shè)立，由甲方與張武林合資經(jīng)營(yíng)，注冊(cè)資金為人民幣50萬元，其 中，甲方占80%殳權(quán)。甲方愿意將其占標(biāo)的公司 51%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。現(xiàn)甲乙 雙方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法和中華人民共和國(guó)合同法的規(guī)定，經(jīng)協(xié) 商一致，就轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，達(dá)成如下協(xié)議: 第一條轉(zhuǎn)讓的前提條件 雙方確認(rèn)，在本協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓行為以下列全部條件的滿足為前提: 1.11標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相

2、關(guān)條款修改章程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正式 簽署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)乙方以書面形式認(rèn)可；除上述標(biāo)的公司章程修 訂之外，乙方獲得股東身份兩年內(nèi)，甲方不得對(duì)外進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓; 1.12本次交易取得標(biāo)的公司內(nèi)部的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董 事會(huì)、股東會(huì)決議通過本協(xié)議項(xiàng)下的轉(zhuǎn)讓事宜（其余股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)）、 董事更換以及前述修改后的章程或章程修正案; 1.13標(biāo)的公司及甲方已經(jīng)以書面材料形式向乙方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo) 的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本次轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部信息。 第二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2.1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式: 甲方占有標(biāo)的公司80%勺股權(quán)，現(xiàn)甲方將其占標(biāo)的公

3、司 51%勺股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。 轉(zhuǎn)讓完成后，標(biāo)的公司的股本結(jié)構(gòu)如下圖所示: 序號(hào) 股東 股權(quán)比例（%） 1 張之輝 51.00 2 張武林 20.00 3 何冰 19.00 2.11在本協(xié)議簽署且第1.1條約定的全部條件滿足之日起 5個(gè)工作日內(nèi), 支付第一期金額為人民幣5萬元（大寫：伍萬元整）。 2.12在本協(xié)議2.11條約定的全部條件滿足并完成標(biāo)的公司工商變更登記之 日起5個(gè)工作日內(nèi)，支付第二期金額為人民幣 5萬元（大寫：伍萬元整）。 2.13在標(biāo)的公司完成全部資產(chǎn)核算后支付剩余部分轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，具體金額根 據(jù)資產(chǎn)清單由甲乙雙方協(xié)商決定。 2.14雙方同意，由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)

4、，辦理工商 變更登記或備案手續(xù)所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。 在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)生的其他費(fèi) 用（如公證、評(píng)估或?qū)徲?jì)等費(fèi)用），由甲方承擔(dān)。 第三條公司治理 3.1雙方同意并保證，轉(zhuǎn)讓完成后，法定代表人 /董事長(zhǎng)由張之輝或其提名的人 擔(dān)任，標(biāo)的公司的總經(jīng)理由何冰擔(dān)任，標(biāo)的公司應(yīng)在辦理工商變更登記的同時(shí)辦 理法定代表人、總經(jīng)理的變更登記手續(xù)。 3.2雙方同意并保證，乙方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的 規(guī)定享有所有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)， 公司的資本公積金、盈余公積金和 未分配利潤(rùn)由乙方按股權(quán)比例享有。 3.3雙方同意并保證，標(biāo)的公司每三個(gè)月分紅一次，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由甲乙雙方同 意后聘用。報(bào)銷

5、額度在一萬元以內(nèi)的，雙方都可簽字確認(rèn)。報(bào)銷額度在一萬元以 上的，經(jīng)對(duì)方確認(rèn)后方可由標(biāo)的公司報(bào)銷。 第四條競(jìng)業(yè)禁止 4.1未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得單獨(dú)設(shè)立或以任何形式（包括但不限于以股東、 合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理人、顧問等身份 ）參與設(shè)立新的生產(chǎn)同 類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體， 不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從 事何種業(yè)務(wù)。 4.2甲方承諾，應(yīng)促使公司核心管理人員與公司簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，該等協(xié) 議條款和形式應(yīng)令乙方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在轉(zhuǎn)讓完成后七十二個(gè)月內(nèi) 不得離職，在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或幫助他人從事與公司形成競(jìng)爭(zhēng)關(guān) 系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在離開公

6、司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的企 業(yè)任職。 4.3甲方同意，如果公司上述核心管理人員違反競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，致使標(biāo)的公 司或乙方的利益受到損害的，除該等人員須賠償公司及乙方損失外， 甲方應(yīng)就標(biāo) 的公司或乙方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 4.4乙方不受本協(xié)議第四條的約束，但乙方必須上交因從事與標(biāo)的公司相同業(yè) 務(wù)而得到的全部利潤(rùn)。 第五條債務(wù)和或有債務(wù) 甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，公司并未簽署任何對(duì)外擔(dān)保性文件, 亦不存在任何其他未披露的債務(wù)。如標(biāo)的公司還存在未披露的或有負(fù)債或者 其他債務(wù)，全部由甲方承擔(dān)。若標(biāo)的公司先行承擔(dān)并清償上述債務(wù)，因此給 標(biāo)的公司造成損失，甲方應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的公司實(shí)際發(fā)生

7、損失后5個(gè)工作日內(nèi)，向 標(biāo)的公司全額賠償，甲方應(yīng)以合法渠道籌措的資金履行賠償義務(wù)。 第六條違約及其責(zé)任 6.1本協(xié)議生效后，各方應(yīng)按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時(shí)地履行其義務(wù) 及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議的約定，均構(gòu)成違約。 6.2各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為5萬元。 6.3 一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，并賠償因其違約而 給守約方造成的損失以及守約方為追償損失而支付的合理費(fèi)用，包括但不限于律 師費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)等。 6.4支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議 的權(quán)利。 6.5未行使或延遲行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不構(gòu)成對(duì)該項(xiàng)權(quán)利或其 他權(quán)利的放棄。單獨(dú)或部分行使本協(xié)議或法律規(guī)定的某項(xiàng)權(quán)利并不妨礙其進(jìn)一步 繼續(xù)行使該項(xiàng)權(quán)利或其他權(quán)利。 第七條爭(zhēng)議解決 7.1本協(xié)議各方當(dāng)事人因本協(xié)議發(fā)生的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方 式解決，協(xié)商不成，任一方可將爭(zhēng)議提交深圳仲裁委員會(huì)， 按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì) 現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力。 7.2在根據(jù)本條仲裁程序進(jìn)行期間，除仲裁事項(xiàng)之外，本協(xié)議應(yīng)在所有方面保 持全部效力。除仲裁事項(xiàng)所涉及的義務(wù)之外，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的 義務(wù)及行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利。 第八條附則 8.1