增資擴股協(xié)議——股份有限公司

1、最新整理 增資協(xié)議 本增資協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”）由下列各方于【】年【】月【】日在【】 市【】區(qū)簽署: 甲方/投資方: 【】（有限合伙） 營業(yè)執(zhí)照注冊號：【】 注冊地址：【】 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表: 【】 乙方/原股東: 原股東之一: XX 身份證號碼: 【】 住址：【】省【】市【】區(qū) 原股東之二: XXX 身份證號碼: 【】 住址：【】省【】市【】區(qū) 丙方/標(biāo)的公司: 【】股份公司 營業(yè)執(zhí)照注冊號：【】 注冊住址：【】 法定代表人：【】 鑒于 1.標(biāo)的公司為一家依照中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，注冊資 本為【】萬元；其中XX出資【】萬元，占注冊資本的【】% XXX出資【】萬元,

2、占注冊資本的【】% 2.標(biāo)的公司擬通過引入投資方對進行增資，各方一致同意將標(biāo)的公司的注 冊資本由【】萬元增加到【】萬元。 各方經(jīng)友好協(xié)商，就本次增資事宜商定如下條款，共同遵照執(zhí)行。 第一條定義 1.1除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義: 各方 指投資方、原股東和標(biāo)的公司。 本協(xié)議 指本增資協(xié)議及各方就本增資協(xié)議約定事項共同簽訂的其 他補充協(xié)議和相關(guān)文件。 工作日 指除星期六、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定節(jié)假日以外 的時間。 中國 指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳 門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)。 基準(zhǔn)日 指標(biāo)的公司進行資產(chǎn)評估和審計的日期，即【】年【】月【】

3、日。 審計報告 指以【】年【】月【】日為基準(zhǔn)日的【】號審計報告。 評估報告 指以【】年【】月【】日為基準(zhǔn)日的【】號審計報告。 元 指中華人民共和國法定貨幣人民幣：兀。 盡職調(diào)查 指基于本次增資之目的，由投資方委派專業(yè)人士對標(biāo)的公司及相關(guān) 公司在財務(wù)、法律等相關(guān)方面進行的調(diào)查。 投資完成 指投資方按照本協(xié)議約定完成總額人民幣【】萬元的出資義務(wù)。 過渡期 自基準(zhǔn)日到標(biāo)的公司完成工商變更登記的期間。 送達 指本協(xié)議任何一方按照本協(xié)議約定的任一種送達方式將書面文件 發(fā)出的行為。 凈利潤 是指標(biāo)的公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù) 所審計的歸屬于母公司所有者合并稅后凈利潤（即扣除非經(jīng)常性損

4、 益稅后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈利 潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）。 凈資產(chǎn) 是指標(biāo)的公司經(jīng)由投資方認可的具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù) 所審計的標(biāo)的公司的合并凈資產(chǎn)。 控股子公司 指標(biāo)的公司直接或間接持股比例達到或超過【】勺所有被投資企 業(yè)或公司直接或間接持股比例達到第一大股東地位的所有被投資 企業(yè)，并包括通過公司章程、協(xié)議或合同約定等方式具有實際控制 權(quán)的公司。 首次公開發(fā) 行股票并上 市 標(biāo)的公司在【】年【】月【】日前首次公開發(fā)行股票并于中國境內(nèi) 證券交易所掛牌上市。 權(quán)利負擔(dān) 指任何擔(dān)保權(quán)益、質(zhì)押、抵押、留置（包括但不限于稅收優(yōu)先權(quán)、 撤銷權(quán)和代位權(quán)）、租賃、許

5、可、債務(wù)負擔(dān)、優(yōu)先安排、限制性承 諾、條件或任何種類的限制，包括但不限于對使用、表決、轉(zhuǎn)讓、 收益或?qū)ζ渌惺顾袡?quán)任何權(quán)益的任何限制。 重大不利變 化 指下述涉及標(biāo)的公司業(yè)務(wù)或公司（包括其控股子公司）的任何情況、 變更或影響，該情況、變更或影響單獨地或與標(biāo)的公司的其他任何 情況、變更或影響共同地：a對標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、負債（包 括但不限于或有責(zé)任）、經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況造成或可能造成嚴重 不利影響，或b對標(biāo)的公司以及其目前經(jīng)營或開展業(yè)務(wù)的方式經(jīng)營 和開展業(yè)務(wù)的資質(zhì)產(chǎn)生或可能產(chǎn)生嚴重不利影響。 管理層股東 本協(xié)議內(nèi)指XX，XXX等在投資方投資時參與公司經(jīng)營、 管理、運營 等公司股東。 1.2

6、本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。 2.1 2.2 第二條增資 本次增資的價格：各方一致同意標(biāo)的公司本次新發(fā)行【】萬股本，每 股價格為【】元，募集資金【】萬元。 投資方根據(jù)本協(xié)議的條款和條件以其合法擁有的現(xiàn)金出資【】萬元人 民幣認購標(biāo)的公司本次新發(fā)行【】萬股本。超出其認購新增注冊資本 的金額【】萬元計入標(biāo)的公司的資本公積。 2.3 標(biāo)的公司本次增資款項將主要用于【】。 2.4 原股東同意投資方按照本協(xié)議約定的條款和條件認購【】本次新增注 冊資本，并同意放棄對【】此次新增注冊資本的優(yōu)先認購權(quán)。 2.5 本次增資后標(biāo)的公司的注冊資本為【】萬元，股東及持股比例為: 序 號

7、姓名/ 名稱 原持 股數(shù) （股） 原持 股比 例（% 本次認 購股份 數(shù)（股） 本次認 購股份 總價款 （元） 增資后 總計持 股數(shù) （股） 增資 后持 股比 例（% 1 2 3 合計 第三條增資款的繳付 3.1投資方在【】年【】月【】日前支付全部投資款【】萬元，并將該部 分投資款劃入標(biāo)的公司指定的如下述銀行賬戶: 開戶名：【】股份有限公司 開戶銀行：【】 賬號：【】 3.2 在投資方繳納3.1條所述出資后，標(biāo)的公司應(yīng)于【】日內(nèi)出具驗資報 告和出資證明，并且根據(jù)增資情況變更公司股權(quán)登記表。 第四條章程修改 4.1 標(biāo)的公司應(yīng)在投資方繳付出資后【】日內(nèi)召開股東大會，根據(jù)本協(xié)議 規(guī)定修改公司章程，

8、改選公司董事會、監(jiān)事會。 4.2 董事會的改選：董事會由【】名董事組成，其中投資方推薦【】名候 選董事，原股東一致承諾在股東大會上選舉候選董事為標(biāo)的公司董事。 4.3 監(jiān)事會的改選：監(jiān)事會由【】名監(jiān)事組成，其中投資方推薦【】名候 選監(jiān)事，原股東一致承諾同意選舉候選監(jiān)事為標(biāo)的公司監(jiān)事。 4.4 根據(jù)本協(xié)議約定的其他修改事項。 4.5 標(biāo)的公司應(yīng)于股東大會完成后【】日內(nèi)負責(zé)工商變更登記，并且負擔(dān) 本次登記所需一切費用。 4.6 如果標(biāo)的公司未按4.5條約定按時辦理相關(guān)驗資和工商變更手續(xù)，且 逾期30天仍無法辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或 不可抗力的因素情形除外），投資方有權(quán)以書面通

9、知的形式提出終止本 協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于本協(xié)議終止后【】個工作日內(nèi)退還投資方已經(jīng)支 付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。原 股東對公司上述款項的返還承擔(dān)連帶責(zé)任。 第五條有關(guān)稅費承擔(dān) 5.1本次增資所涉及的稅費（包括但不限于審計費、評估費、律師費、工 商登記變更相關(guān)費用等）由標(biāo)的公司承擔(dān)。 5.2投資方出資的驗資費用由投資方承擔(dān)。 第六條利潤分配與虧損承擔(dān) 6.1 各方一致確認，依據(jù)評估報告，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)【】萬元，負債 【】萬元，滾存利潤【】萬元。 6.2 標(biāo)的公司所有債權(quán)、滾存利潤由投資方和原股東（以下簡稱“新老股 東”共同享有，所有債務(wù)由新老股東共同承擔(dān)。 6.3 過

10、渡期標(biāo)的公司產(chǎn)生的新的利潤由新老股東共同享有，債務(wù)由新老股 東共同承擔(dān)。 6.4 標(biāo)的公司及原股東一致承諾，除審計報告所反映的債務(wù)外，標(biāo)的 公司不存在其他任何債務(wù)，否則，由原股東以個人資產(chǎn)承擔(dān)，且投資 方因此有權(quán)解除本協(xié)議。 1) 增加或者減少注冊資本; 2) 3) 公司合并、分立、被收購、解散、清算或者變更公司形式; 公司業(yè)務(wù)范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務(wù)活動的重大改變； 4) 5) 并購和處置（包括購買及處置）超過【】萬元的主要資產(chǎn)； 商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃及其它處置; 6) 公司向銀行單筆貸款超過【】萬元或累計超過【】萬元的額外債務(wù); 7) 對外擔(dān)保; 8) 對外提供貸款

11、; 9) 對公司及其子公司的股東協(xié)議、備忘錄及章程條款的增補、修改或 刪除; 10) 將改變或變更任何股東的權(quán)利、 義務(wù)或責(zé)任，或稀釋任何股東的所 有權(quán)比例的任何訴訟; 11）股息或其它分配的宣告和派發(fā)及公司股息政策的任何改變; 12）訂立任何投資性的互換、 期貨或期權(quán)交易; 13）提起或和解金額超過【】 萬元的任何重大法律訴訟、仲裁; 第七條董事會的權(quán)限 7.1標(biāo)的公司董事會至少每半年召開一次會議，聽取公司日常經(jīng)營情況匯 報。 以下決議事項需要經(jīng)公司董事會三分之二以上董事同意方能通過: 14）聘請或更換公司審計師; 控股子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν?15）設(shè)立超過【】萬元的參、 投資，或

12、以轉(zhuǎn)讓、增資或其它形式處置上述單位的投資； 16）超過經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算【】萬元的資本性支出（經(jīng)批準(zhǔn)的年度預(yù)算 額度外）; 17）公司上市計劃; 18）公司新的融資計劃； 19）聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書或財務(wù)負責(zé)人等公 司高級管理人員; 20）采納或修改標(biāo)準(zhǔn)雇傭合同或高管薪酬和福利計劃; 21）制定或修訂任何雇員期權(quán)計劃、高管期權(quán)激勵計劃或方案; 22）利潤分配方案； 23）其它可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)績、資產(chǎn)等產(chǎn)生重大影響的事宜。 第八條聲明、保證和承諾 8.1各方聲明、保證和承諾如下: 1）標(biāo)的公司為依據(jù)中國法律設(shè)立且合法存續(xù)的企業(yè)法人，投資方為依 據(jù)中國法律設(shè)立且合法存續(xù)的

13、有限合伙企業(yè)， 有權(quán)從事本協(xié)議約定 事項； 2）其對本協(xié)議以及相關(guān)文件和協(xié)議的簽訂，均已獲得所有必需的表決、 批準(zhǔn)及其他須采取的合法形式的授權(quán)。 8.2標(biāo)的公司和原股東向投資方聲明、承諾及保證如下: 1) 原股東已全額繳足其對標(biāo)的公司注冊資本的出資額， 并經(jīng)驗資及取 2) 得驗資報告，不存在任何虛假出資或抽逃出資的行為； 截至投資方繳付增資款之日，原股東持有的標(biāo)的公司股權(quán)不存在質(zhì) 3) 押或其他任何形式的擔(dān)保或第三者權(quán)益； 截至投資方繳付增資款之日，標(biāo)的公司合法取得并有效擁有經(jīng)營其 業(yè)務(wù)（包括但不限于生產(chǎn)和銷售等）所必需的全部授權(quán)、批準(zhǔn)、許 4) 可，并且有權(quán)簽署和履行與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的各類合

14、同； 截至投資方繳付增資款之日，標(biāo)的公司全部債務(wù)和或有債務(wù)（包括 但不限于任何抵押、擔(dān)保、留置、質(zhì)押或第三者權(quán)益）已向投資方 如實、全部披露；如存在任何未向【】書面披露的具有實質(zhì)影響的 債務(wù)及或有債務(wù)，原股東將承擔(dān)全部連帶清償責(zé)任; 5) 截至本協(xié)議簽署日，標(biāo)的公司不存在任何未對投資方書面披露的具 有實質(zhì)影響的訴訟或糾紛，不存在任何未對投資方書面披露的其本 身或高級管理人員觸犯刑事責(zé)任的情況或正式指控，以及具有任何 嚴重影響的被權(quán)利人追償?shù)那闆r，或其他具有嚴重影響的潛在糾紛; 6) 截至本協(xié)議簽署日，標(biāo)的公司不存在任何未對投資方書面披露的違 反稅務(wù)、工商、海關(guān)、外匯、環(huán)保、勞動保障等法律法規(guī)的

15、情形導(dǎo) 致的有關(guān)行政機關(guān)的正式通知或處罰; 7) 截至投資方繳付增資款之日，標(biāo)的公司不存在任何未對投資方書面 披露的應(yīng)繳付而未繳付或清償?shù)亩惪睢?8) 截至投資方繳付增資款之日，標(biāo)的公司合法擁有其于基準(zhǔn)日經(jīng)審計 和評估的資產(chǎn)負債表以及固定資產(chǎn)清單、 設(shè)備清單或其他清單所載 資產(chǎn)的所有權(quán)，且已獲得并有效持有與該等資產(chǎn)相關(guān)的全部所有權(quán) 9) 證書（已經(jīng)披露的除外）； 過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司保持管理團隊和關(guān)鍵技術(shù)人員的穩(wěn)定，并實施 有行業(yè)競爭力的薪酬制度。 10）過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生重大的不利 變化（由投資方根據(jù)獨立判斷作出決定），未進行任何形式的利潤分 配。 11）過渡期內(nèi)

16、，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán) 利負擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)， 也沒有發(fā)生或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負債除 外）。 12）過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工， 或提高或承諾提高其應(yīng) 付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他 福利且提高幅度在【】以上，任何關(guān)鍵員工辭職的，標(biāo)的公司均應(yīng) 在該員工辭職【】內(nèi)通知投資方。 13）若發(fā)生標(biāo)的公司進行清算情形，所有投資方有權(quán)優(yōu)于其他股東以現(xiàn) 金方式獲得其全部投資本金。在投資者獲得現(xiàn)金或者可流通證券形 式的投資本金后，公司剩余的按照法律規(guī)定可分配給股東的其它財 產(chǎn)將根據(jù)持股

17、比例分配給公司的其他股東。 8.3投資方向標(biāo)的公司方聲明、保證和承諾如下: 1) 按照本協(xié)議的約定按期、足額繳付增資款; 2) 遵守并合理履行本協(xié)議中約定的各項義務(wù); 3) 本協(xié)議簽署之日起至增資完成之前， 經(jīng)營、財政狀況或財務(wù)前景將 不會發(fā)生對該方履行本協(xié)議項下義務(wù)的能力產(chǎn)生實質(zhì)性不利影響 的任何變化; 4)除非獲得本協(xié)議其他方的書面許可，在本協(xié)議簽署之時到增資完成 之前，投資方不存在也將不會存在與本協(xié)議之外的其他方洽談、簽 署任何與標(biāo)的公司的股權(quán)交易和投資合作有關(guān)的合同、協(xié)議、備忘 錄、紀(jì)要等文件的活動。 8.4若任何以上承諾、保證和聲明在實質(zhì)意義上不真實，則作出不真實承 諾、保證和聲明的

18、一方應(yīng)向其他方賠償因其不真實承諾、保證和聲明 給其他方造成的經(jīng)濟損失。 9.1 第九條標(biāo)的公司上市前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制 投資完成后至標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市前，在投資方持有標(biāo) 的公司股權(quán)期間，未經(jīng)投資方書面同意，管理層股東向公司其他股東 或公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時: (1)不得進行可能導(dǎo)致公司實 際控制人發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為; (2)不得進行可能導(dǎo)致實際控制 人發(fā)生變化的股權(quán)質(zhì)押等任何行為; (3)管理層股東或投資方認為有 必要的關(guān)鍵股東進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，不得超過其所持有標(biāo)的公司股份的 5% (投資方書面同意可進行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓除外) 9.2 本協(xié)議第9.1條約定的轉(zhuǎn)讓股權(quán)包括僅以協(xié)議方式

19、作出約定而不辦理 工商變更登記的轉(zhuǎn)讓，或其它任何形式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或控制權(quán)轉(zhuǎn)移。 9.3 管理層股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時, 投資方享有下列選擇權(quán)：(1)按第三方給出的相同條款和條件購買管理 層股東擬出售的股份；(2)按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)管 理層股東及投資方當(dāng)時的持股比例共同出售股份。投資方選擇按相同 條款和條件與管理層股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的, 管理層股東應(yīng)保證受讓方優(yōu)先購買投資方的股份。 9.4 管理層股東經(jīng)投資方同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，管 理層股東應(yīng)保證股權(quán)受讓方簽署接受本協(xié)議條款的協(xié)議。 9.5 在標(biāo)的公司首次公開發(fā)行

20、股票并上市前，原股東及標(biāo)的公司不得有其 他影響標(biāo)的公司上市或者影響投資方利益的股權(quán)變更行為。 9.6 投資方享有參與公司未來權(quán)益證券的發(fā)行、購買該等權(quán)益證券及轉(zhuǎn)換 或交換該等權(quán)益證券的權(quán)利，以在公司首次公開發(fā)行股票并上市前維 持其在公司完全攤薄后的股權(quán)比例。但這一權(quán)利不適用于公司批準(zhǔn)的 員工認購權(quán)計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的證 券發(fā)行，也不適用于作為公司購買或合并其它企業(yè)的對價而發(fā)行證券 的情形。 9.7 投資方持有的標(biāo)的公司股權(quán)可在標(biāo)的公司首次公開發(fā)行股票并上市及 根據(jù)上市交易所上市規(guī)則要求的禁售期滿后出售全部或部分股份。 第十條唯一性和競業(yè)禁止 10.1 未經(jīng)投資方書面

21、同意，管理層股東及其他股東不得單獨設(shè)立或以任何 形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經(jīng)理、職員、代理 人、顧問等等身份）參與設(shè)立新的生產(chǎn)同類產(chǎn)品或與公司業(yè)務(wù)相關(guān)聯(lián)其 他經(jīng)營實體，作為參與公司日常經(jīng)營管理的公司股東不得在其他企業(yè) 兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務(wù)。 10.2 管理層股東及其他股東和公司承諾，應(yīng)促使公司主要管理人員和核心 業(yè)務(wù)人員與公司簽訂競業(yè)禁止協(xié)議，該等協(xié)議條款和形式應(yīng)令投資 方滿意并且至少包括以下內(nèi)容：在任職期間內(nèi)不得以任何形式從事或 幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，在離開 公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職；另外還應(yīng)約定在 任職期間不得

22、在其他任何公司或營利性組織中兼職。 10.3 管理層股東及其他股東同意，如果公司上述主要管理人員和技術(shù)人員 違反競業(yè)禁止協(xié)議，致使標(biāo)的公司或投資方的利益受到損害的，除 該等人員須賠償公司及投資方損失外，管理層股東及其他股東應(yīng)就標(biāo) 的公司或投資方遭受的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。 第十一條知識產(chǎn)權(quán)的占有與使用 11.1管理層股東及其他股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，除本協(xié)議另有規(guī) 定之外，本協(xié)議簽訂之時及本協(xié)議簽訂之后，標(biāo)的公司是公司名稱、 品牌、商標(biāo)和專利、商品名稱及品牌、網(wǎng)站名稱、域名、專有技術(shù)、 各種經(jīng)營許可證等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)、許可權(quán)的唯一的、合法的所有權(quán)人。 上述知識產(chǎn)權(quán)均經(jīng)過必要的相關(guān)政府部門的

23、批準(zhǔn)或備案，且所有為保 護該等知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準(zhǔn)或備案，并保 證按時繳納相關(guān)費用，保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。 11.2管理層股東及其他股東和標(biāo)的公司共同承諾并保證，本協(xié)議簽訂之時 及本協(xié)議簽訂之后，任何合法進行的、與公司及其產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)和 市場推廣均須經(jīng)過標(biāo)的公司的許可和/或授權(quán)。 第十二條關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 12.1 管理層股東及其他股東及公司確認，截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司 應(yīng)逐漸減少直至完全消除關(guān)聯(lián)交易，確需發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由相關(guān)方 依據(jù)市場價格，按照公平、公允的原則簽署相關(guān)協(xié)議，以明確權(quán)利義 務(wù)，并按照公司章程和相關(guān)制度規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。 12.2 各股東

24、承諾，不無償占有、使用公司財產(chǎn)。任何一方無償占有、使用 公司財產(chǎn)的，由無償使用的股東按市場公允價（自實際占有、使用公 司財產(chǎn)之日起至停止占有、使用之日止）的120%支付使用對價給公司。 12.3 各股東承諾，在持股期間不發(fā)生損害公司利益的關(guān)聯(lián)交易行為，如發(fā) 生上述行為應(yīng)負責(zé)賠償對公司造成的損害。 12.4 管理層股東及其他股東和公司承諾，為實現(xiàn)首次公開發(fā)行股票及上市, 標(biāo)的公司及關(guān)聯(lián)方目前沒有，并且保證未來不會以任何形式從事或參 與與標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成直接或間接競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動。 12.5 各方將盡審慎之責(zé)，及時制止標(biāo)的公司股東、董事、經(jīng)理及其他高級 管理人員違反公司法及公司章程的同業(yè)競

25、爭、競業(yè)禁止、關(guān)聯(lián)交 易行為，并將上述情形及時通知其他各方。對于符合公司章程并經(jīng)公 司權(quán)力機構(gòu)決議通過的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)及時將定價及定價依據(jù)通知 各方；涉及關(guān)聯(lián)交易的表決須嚴格按照公司法及公司章程關(guān)于關(guān) 聯(lián)股東和關(guān)聯(lián)董事回避制度相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十三條首次公開發(fā)行股票并上市 13.1 各方同意，以盡最大努力實現(xiàn)目標(biāo)公司于【】年【】月【】日前完成 首次公開發(fā)行股票并上市為一致目標(biāo)。 13.2 管理層股東及其他股東和標(biāo)的公司同意在投資完成后，將逐步按照上 市的相關(guān)法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的要求，對公司、子公司和有關(guān) 各方在歷史沿革、稅務(wù)、勞動、資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、獨立性等各方面的 合規(guī)性進行完善，以便

26、保證公司在【】年【】月【】日前實現(xiàn)首次公 開發(fā)行，由此產(chǎn)生的所有費用原則上應(yīng)由相關(guān)各方獨立承擔(dān)，但如果 上述費用的產(chǎn)生系由于管理層股東及其他股東或標(biāo)的公司在盡職調(diào)查 中未披露事項相關(guān)或因違反本協(xié)議之原因所造成，則應(yīng)由管理層股東 及其他股東承擔(dān)全部該等相關(guān)費用。 13.3 管理層股東及其他股東和標(biāo)的公司在此確認，充分了解公司上市所需 付出的時間、財務(wù)等方面的成本，并同意將積極配合投資方的要求實 現(xiàn)該等上市目標(biāo)。 第十四條保密 14.1各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的包括但不限于本協(xié)議的各項條 款、有關(guān)本協(xié)議的談判及本協(xié)議任何一方的商業(yè)秘密和經(jīng)營機密等保 密信息，應(yīng)當(dāng)嚴格保密，任何一方未經(jīng)對方同

27、意，不得向第三方披露 （第 14.2約定的情形除外），且不使各方中無需知曉本協(xié)議內(nèi)容的人 士獲知上述保密信息。 14.2任何一方在下述情形下可披露保密信息: 1) 如該等披露是由于法律、行政法規(guī)有此要求; 2) 3) 4) 如果就披露事宜其他方已事先發(fā)出書面同意。 如該等披露是由于有關(guān)司法機關(guān)、政府機構(gòu)監(jiān)管有此要求; 如在其獲得或收到保密信息之前，相關(guān)保密信息已為公眾所知; 14.3本協(xié)議解除后，第14條仍然有效，不受時間限制。 第十五條 協(xié)議的變更、解除及終止 15.1出現(xiàn)下列情形之一的，協(xié)議任何一方可書面通知其他合同簽訂方解除 本協(xié)議，并列明解除所依據(jù)的條款: 1)因不可抗力致使合同目的無