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文檔簡介

1、 公司上市與戰(zhàn)略投資公司上市與戰(zhàn)略投資 2. 公司上市的優(yōu)點(diǎn)與必須面對的問題公司上市的優(yōu)點(diǎn)與必須面對的問題 優(yōu)點(diǎn) 多種融資渠道的開辟多種融資渠道的開辟 品牌的提升與供應(yīng)鏈的切入品牌的提升與供應(yīng)鏈的切入 規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理 公司價值的市場體現(xiàn)公司價值的市場體現(xiàn) 股權(quán)激勵的推行股權(quán)激勵的推行 問題 強(qiáng)制性的約束強(qiáng)制性的約束 更加透明的要求更加透明的要求 決策效率的影響決策效率的影響 必須支付的成本必須支付的成本 控制權(quán)的風(fēng)險控制權(quán)的風(fēng)險 3. 是否適合成為一家上市公司是否適合成為一家上市公司上市前的思考上市前的思考 不適合上市的公司不適合上市的公司 必須的決策效率和家

2、族文必須的決策效率和家族文 化化 不想分享股權(quán)不想分享股權(quán) 可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴 已經(jīng)上市的朋友已經(jīng)上市的朋友 證券公司證券公司 4. 上市目標(biāo)市場的選擇上市目標(biāo)市場的選擇 . 5. A股上市公司的資格股上市公司的資格 政策約束政策約束 產(chǎn)業(yè)政策產(chǎn)業(yè)政策 規(guī)范性要求規(guī)范性要求 規(guī)范治理規(guī)范治理 獨(dú)立經(jīng)營獨(dú)立經(jīng)營 財務(wù)要求財務(wù)要求 基本的財務(wù)指標(biāo)基本的財務(wù)指標(biāo) 經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績的連續(xù)計算 募集資金募集資金 可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴 證券公司證券公司 會計師會計師 律師律師 6. 公司改制及發(fā)行上市的主要流程公司改制及發(fā)行上市的主要流程 主要流

3、程主要流程 選定主承銷商選定主承銷商 盡職調(diào)查盡職調(diào)查 審計與評估審計與評估 確定改制方案確定改制方案 引進(jìn)戰(zhàn)略投資人引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 公司上市輔導(dǎo)公司上市輔導(dǎo) 制作申報材料制作申報材料 發(fā)行及上市申請發(fā)行及上市申請 路演與詢價路演與詢價 掛牌流通掛牌流通 可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴 證券公司證券公司 會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所律師事務(wù)所 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 財經(jīng)公關(guān)公司財經(jīng)公關(guān)公司 7. 公司改制及發(fā)行上市審核中的獨(dú)立性要求公司改制及發(fā)行上市審核中的獨(dú)立性要求 五項要求五項要求 1、資產(chǎn)完整:生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生、資產(chǎn)完整:生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與

4、生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生 產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施,合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施,合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營 有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技 術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán),具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán),具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售 系統(tǒng)。系統(tǒng)。 2、人員獨(dú)立:發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、人員獨(dú)立:發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人 和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制 人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職人及其控制

5、的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職 務(wù),不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)務(wù),不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng) 薪;發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其薪;發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其 控制的其他企業(yè)中兼職??刂频钠渌髽I(yè)中兼職。 3、財務(wù)獨(dú)立:行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系,能夠、財務(wù)獨(dú)立:行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財務(wù)核算體系,能夠 獨(dú)立作出財務(wù)決策,具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、獨(dú)立作出財務(wù)決策,具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、 子公司的財務(wù)管理制度;發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控子公司的財務(wù)管理制度;發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控

6、制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。 4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立:發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),、機(jī)構(gòu)獨(dú)立:發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu), 獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán),與控股股東、實(shí)際控制人及其控獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán),與控股股東、實(shí)際控制人及其控 制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。 5、業(yè)務(wù)獨(dú)立:發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際、業(yè)務(wù)獨(dú)立:發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際 控制人及其控制的其他企業(yè),與控股股東、實(shí)際控制人及控制人及其控制的其他企業(yè),與控股股東、實(shí)際控制人及 其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)

7、聯(lián)其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián) 交易。交易。 可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴 證券公司證券公司 會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所律師事務(wù)所 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 8. 公司改制及發(fā)行上市審核中重點(diǎn)關(guān)注的問題公司改制及發(fā)行上市審核中重點(diǎn)關(guān)注的問題 主要問題主要問題 股東出資是否到位(資產(chǎn)出資、資產(chǎn)股東出資是否到位(資產(chǎn)出資、資產(chǎn) 過戶等手續(xù)是否完整)過戶等手續(xù)是否完整) 公司與股東間的關(guān)聯(lián)交易(作價是否公司與股東間的關(guān)聯(lián)交易(作價是否 公允,是否有利于擬上市主體)公允,是否有利于擬上市主體) 與股東間的同業(yè)競爭(盡量避免)與股東間的同業(yè)競爭(盡量避免)

8、 改制過程中的債權(quán)債務(wù)處理(相關(guān)剝改制過程中的債權(quán)債務(wù)處理(相關(guān)剝 離手續(xù)完備,國有職工身份轉(zhuǎn)換等)離手續(xù)完備,國有職工身份轉(zhuǎn)換等) 改制后股份公司現(xiàn)有資產(chǎn)的完整性改制后股份公司現(xiàn)有資產(chǎn)的完整性 正常補(bǔ)稅可以得到監(jiān)管部門的默許正常補(bǔ)稅可以得到監(jiān)管部門的默許 可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴 證券公司證券公司 會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所律師事務(wù)所 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 9. 公司改制及發(fā)行上市可能遇到的主要障礙公司改制及發(fā)行上市可能遇到的主要障礙 主要障礙主要障礙 1、產(chǎn)品、經(jīng)營模式、產(chǎn)品、經(jīng)營模式 :發(fā)行人的經(jīng)營模式、:發(fā)行人的經(jīng)營模式、 產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者

9、將發(fā)生重產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重 大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成 重大不利影響;重大不利影響; 2、行業(yè)環(huán)境和地位:、行業(yè)環(huán)境和地位: 發(fā)行人的行業(yè)地位發(fā)行人的行業(yè)地位 或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將 發(fā)生重大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能發(fā)生重大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能 力構(gòu)成重大不利影響;力構(gòu)成重大不利影響; 3、收入、利潤來源:、收入、利潤來源: (1)發(fā)行人最近)發(fā)行人最近1 個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方 或者存在重大不確定性的客戶存在重大依或者

10、存在重大不確定性的客戶存在重大依 賴;(賴;(2)發(fā)行人最近)發(fā)行人最近1個會計年度的凈利個會計年度的凈利 潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資 收益;收益; 4、無形資產(chǎn)取得:、無形資產(chǎn)取得: 發(fā)行人在用的商標(biāo)、發(fā)行人在用的商標(biāo)、 專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資 產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變 化的風(fēng)險;化的風(fēng)險; 可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴 證券公司證券公司 會計師事務(wù)所會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所律師事務(wù)所 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) 10. 關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投

11、資人關(guān)于引進(jìn)戰(zhàn)略投資人 戰(zhàn)略投資人的價值戰(zhàn)略投資人的價值 良好的股東背景良好的股東背景 完善法人治理結(jié)構(gòu)完善法人治理結(jié)構(gòu) 新市場領(lǐng)域的開拓新市場領(lǐng)域的開拓 完善客戶及供應(yīng)鏈系統(tǒng)完善客戶及供應(yīng)鏈系統(tǒng) 發(fā)行詢價的支持發(fā)行詢價的支持 形成有效的內(nèi)控體系形成有效的內(nèi)控體系 完善財務(wù)結(jié)構(gòu)完善財務(wù)結(jié)構(gòu) 近期的資金支持近期的資金支持 可能遇到的問題可能遇到的問題 文化的沖突文化的沖突 靈活和效率的削弱靈活和效率的削弱 較低的股權(quán)溢價較低的股權(quán)溢價 可能的控制權(quán)風(fēng)險可能的控制權(quán)風(fēng)險 可以提供幫助的合作伙伴可以提供幫助的合作伙伴 行業(yè)投資人行業(yè)投資人 PEPE投資機(jī)構(gòu)投資機(jī)構(gòu) 11. 國泰君安證券股份有限公司簡介國泰君安證券股份有限公司簡介 主要業(yè)績主要業(yè)績 多項業(yè)務(wù)指標(biāo)國內(nèi)排名前三多項業(yè)務(wù)指標(biāo)國內(nèi)排名前三 良好的過往業(yè)績良好的過往業(yè)績 領(lǐng)先的市場銷售能力領(lǐng)先的市場銷售能力 優(yōu)秀的研發(fā)和投資銀行團(tuán)隊優(yōu)秀的研發(fā)和投資銀行團(tuán)隊 擁有一批國內(nèi)核心的機(jī)構(gòu)投資

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