員工股權(quán)激勵方案實施細(xì)則(初稿)

1、員工股權(quán)激勵方案實施細(xì)則總則1、根據(jù)XXXX有限公司（以下簡稱“公司”）的股東會決議，公司 推出員工持股期權(quán)計劃，目的是與員工分享利益，共謀發(fā)展，讓企業(yè) 發(fā)展與員工個人的發(fā)展緊密結(jié)合，企業(yè)的利益與員工的利益休戚相關(guān)。2、截至年 月 日止，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為：（內(nèi)容）?，F(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權(quán)以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進(jìn)行期權(quán)激勵，激勵股權(quán)份 額為：（內(nèi)容）3、本實施細(xì)則經(jīng)公司（內(nèi)容）年（內(nèi)容）月（內(nèi)容）日股東會通 過，于（內(nèi)容）年（內(nèi)容）月（內(nèi)容）日頒布并實施。注：預(yù)備期，指按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外，該時期激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或

2、內(nèi)容的股東權(quán)益方案。行權(quán)期，具體指的應(yīng)該是股票權(quán)證的行權(quán)期。具體應(yīng)該是指可以行使權(quán)證權(quán)利的 期限。正文1、關(guān)于激勵對象的范圍1.1與公司簽訂了書面的勞動合同，且在簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同 之時勞動關(guān)系仍然合法有效的員工；1.2由公司股東會決議通過批準(zhǔn)的其他人員。1.3對于范圍之內(nèi)的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵 對象的具體人選。1.4對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽 訂股權(quán)期權(quán)激勵合同。2、關(guān)于激勵股權(quán)2.1為簽訂股權(quán)期權(quán)激勵合同，創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)（以下 簡稱“激勵股權(quán)”）以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。2.1.1激勵股權(quán)在按照股權(quán)期權(quán)激勵合同行權(quán)之前，不得

3、轉(zhuǎn)讓 或設(shè)定質(zhì)押；2.1.2激勵股權(quán)在本細(xì)則生效之時設(shè)定，在行權(quán)之前處于鎖定狀樸3態(tài)，但是：（內(nèi)容）2.121對于行權(quán)部分，鎖定解除進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2.122在本細(xì)則適用于的全部行權(quán)之比之后，如有剩余部分,則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。2.2激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進(jìn)行計算和安排：2.2.1公司股權(quán)總數(shù)為：（內(nèi)容）2.2.2股權(quán)激勵比例按照如下方式確定：（內(nèi)容）2.3該股權(quán)在預(yù)備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前，其所有權(quán)及相對 應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有，但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。2.4該股權(quán)在充分行權(quán)之后，所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵對象名下。2.5該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期，

4、則未行權(quán)部分 的股權(quán)應(yīng)不再作為激勵股權(quán)存在。2.6本次股權(quán)激勵實施完畢后，公司可以按照實際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。3、關(guān)于預(yù)備期 3.1對于公司選定的激勵對象，其股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動：3.1.1激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿 （內(nèi)容）年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于（內(nèi)容）月的有效期；3.1.2激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章 制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為；3.1.3其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)已達(dá)標(biāo)；3.1.4對于有特殊貢獻(xiàn)或者才能者，以上標(biāo)準(zhǔn)可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。3.2在預(yù)備期內(nèi)，除公司按照

5、股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外，激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。3.3激勵對象的股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期為 （內(nèi)容）年。但是，經(jīng)公司股東會 決議通過，激勵對象的預(yù)備期可提前結(jié)束或者延展。331預(yù)備期提前結(jié)束的情況:3.3.1.1在預(yù)備期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻(xiàn)（包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟(jì)利益等）；3.3.1.2公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃；3.3.1.3公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化；3.3.1.4激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況；3.3.1.5激勵對象違反法律法規(guī)或嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度；3.3.1.6在以上3.3.1.1至

6、3.3.1.3的情況下，股權(quán)期權(quán)激勵合同直接進(jìn)入行權(quán)階段。在以上 3.3.1.4至3.3.1.5的情況下， 股權(quán)期權(quán)激勵合同自動解除。3.3.2預(yù)備期延展的情況：3.3.2.1由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請（不包括 未及時提出第一次行權(quán)申請的情況），并經(jīng)公司股東會決議批 準(zhǔn)；3.322公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交 易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖 定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實現(xiàn)；3.3.2.3由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度（以下 簡稱“違規(guī)行為”），公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行股權(quán)期權(quán) 激勵合同，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，

7、并無新的違規(guī)行為，則股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復(fù)執(zhí)行。3.3.2.4上述情況發(fā)生的期間為預(yù)備期中止期間。4、關(guān)于行權(quán)期4.1在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權(quán)申請，則從預(yù)備期屆滿之 后的第一天開始，進(jìn)入行權(quán)期。4.2激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請無效。但是，對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請，創(chuàng)始股東必須無條件配 合辦理所有手續(xù)。4.3激勵對象的行權(quán)期最短為（內(nèi)容）個月，最長為（內(nèi)容）個月。4.4如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議批準(zhǔn)激勵對象的部7分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán):441公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易 行為；4.4.2在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象為公司做出

8、重大貢獻(xiàn)（包括獲得重大 職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟(jì)利益等）；4.5如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán)：4.5.1由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請；4.5.2公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為 時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)， 致使行權(quán)不可能實現(xiàn)；4.5.3由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行股權(quán)期權(quán)激勵合同，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則股權(quán)期權(quán)激勵合同恢復(fù)執(zhí)行；4.5.4上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。4.6由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為

9、導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制 度或嚴(yán)重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定，則公司股東會可以通過 決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)。5、關(guān)于行權(quán)5.1在股權(quán)期權(quán)激勵合同進(jìn)入行權(quán)期后，激勵對象按照如下原則進(jìn)行分批行權(quán)：5.1.1 一旦進(jìn)入行權(quán)期，激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的（內(nèi)容）%申請行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合；5.1.2激勵對象在進(jìn)行第一期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下， 可以申請對股權(quán)期權(quán)的（內(nèi)容）%進(jìn)行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無 條件配合：5.121自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作 2年以上；5.122同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況；5.1.2.3每個年度業(yè)績考核均合格；5.1.

10、2.4其他公司規(guī)定的條件。5.1.3激勵對象在進(jìn)行第二期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下， 可以申請對股權(quán)期權(quán)其余的（內(nèi)容）%進(jìn)行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合：5.131在第二期行權(quán)后，在公司繼續(xù)工作 2年以上；5.132同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況；5.133每個年度業(yè)績考核均合格；5.1.3.4其他公司規(guī)定的條件。5.2每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成熟后（內(nèi)容）個月內(nèi)行權(quán)完畢, 但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā) 生的情況除外。5.3在行權(quán)完畢之前，激勵對象應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則當(dāng)期期權(quán)行權(quán)順延（內(nèi)容）年。（內(nèi)容）年后如仍未合格，則公司股東

11、會有權(quán)取消其當(dāng)期行權(quán)資格。5.4每一期未行權(quán)部分可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán)的部分將不 得被累計至下一期。105.5在每一期行權(quán)之時，激勵對象必須嚴(yán)格按照股權(quán)期權(quán)激勵合同 的約定提供和完成各項法律文件。公司和創(chuàng)始股東除股權(quán)期權(quán)激勵 合同約定的各項義務(wù)外，還應(yīng)確保取得其他股東的配合以完成激勵 對象的行權(quán)。5.6在每次行權(quán)之前及期間，上述4.4、4.5及4.6的規(guī)定均可以適用。5.7在每一期行權(quán)后，創(chuàng)始股東的相應(yīng)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象名 下，同時，公司應(yīng)向激勵對象辦法定證明其取得股權(quán)數(shù)的股權(quán)證。 該轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認(rèn)可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期的行權(quán)結(jié)束后，在（內(nèi)容）個月內(nèi)完成

12、工商變更手續(xù)。6、關(guān)于行權(quán)價格6.1所有的股權(quán)期權(quán)均應(yīng)規(guī)定行權(quán)價格，該價格的制定標(biāo)準(zhǔn)和原則非 經(jīng)公司股東會決議，不得修改。6.2針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)在簽訂 股權(quán)期權(quán)激勵合同 之時確定，非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補(bǔ)充協(xié)議條款， 否則不得變 更。6.3按照公司股東會 （內(nèi)容）年（內(nèi)容）月（內(nèi)容）日股東會決議，小11讀萬卷書行萬里路行權(quán)價格參照如下原則確定:631對于符合（內(nèi)容）條件的激勵對象，行權(quán)價格為 （內(nèi)容）;632對于符合（內(nèi)容）條件的激勵對象，行權(quán)價格為 （內(nèi)容）；633對于符合（內(nèi)容）條件的激勵對象，行權(quán)價格為 （內(nèi)容）。7、關(guān)于行權(quán)對價的支付7.1對于每一期的行權(quán)，激勵對象

13、必須按照股權(quán)期權(quán)激勵合同及 其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價，否則創(chuàng)始股東按照激 勵對象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。7.2如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應(yīng)在行權(quán)每一期行權(quán)申 請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議，激勵對象可以獲緩、減或免交 對價的批準(zhǔn)。但是，如果激勵對象的申請未獲批準(zhǔn)或違反了該股東會 決議的要求，則應(yīng)參照上述 7.1條的規(guī)定處理。8、關(guān)于贖回8.1激勵對象在行權(quán)后，如有如下情況發(fā)生，則創(chuàng)始股東有權(quán)按照規(guī) 定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán)：8.1.1激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況;8.1.2激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反

14、公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反股權(quán)期權(quán)激勵合同的約定；8.2對于行權(quán)后（內(nèi)容）年內(nèi)贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對價進(jìn)行贖回。對于行權(quán)后（內(nèi)容）年之外贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東 按照公司凈資產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進(jìn)行贖回。8.3贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。8.4創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán)，指定第三方受讓激勵對象的部分或全部股權(quán)。8.5對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán)，創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細(xì)則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。8.6除8.5條的規(guī)定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完 成股權(quán)退出的全部手續(xù)，并完成所有相關(guān)的法律文件，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān) 違約責(zé)任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支付賠償金。9、關(guān)于