中國藍(lán)星集團(tuán)股份有限公司合同管理規(guī)定清潔版

1、中藍(lán)總發(fā) 2011 103 號 關(guān)于印發(fā)中國藍(lán)星 （集團(tuán)） 股份有限公司 關(guān)于加強(qiáng)合同管理的若干規(guī)定的通知 各辦、專業(yè)公司、直屬單位： 為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)法制化建設(shè)的要求，進(jìn)一步規(guī)范依法經(jīng)營行 為，不斷增強(qiáng)員工的法制觀念，提高企業(yè)依法經(jīng)營管理的水平， 現(xiàn)將中國藍(lán)星（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于加強(qiáng)合同管理的若干 規(guī)定（以下簡稱規(guī)定 ）印發(fā)給你們，請嚴(yán)格按照規(guī)定執(zhí) 行，保證企業(yè)的各項經(jīng)營活動受到法律的保護(hù)。 二O一一年五月三十日 中國藍(lán)星 （ 集團(tuán) ） 股份有限公司 關(guān)于加強(qiáng)合同管理的若干規(guī)定 第一章 總 則 第 1 條 為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)法制化建設(shè)的要求，進(jìn)一步規(guī)范依法 經(jīng)營行為，促進(jìn)企業(yè)健康地發(fā)展，根據(jù)國

2、家有關(guān)法律法規(guī)和政策， 結(jié)合藍(lán)星集團(tuán)各企業(yè)實際情況，制定本規(guī)定。 第 2 條 各企業(yè)應(yīng)認(rèn)真遵守國家的法律法規(guī)，教育全體員工不 斷增強(qiáng)法制觀念，不斷提高企業(yè)依法經(jīng)營管理的水平，使企業(yè)的 各項經(jīng)營活動受到法律的保護(hù)。 第 3 條 企業(yè)對外簽訂合同時， 應(yīng)依照總公司的有關(guān)政策法規(guī)， 加強(qiáng)制度化管理和程序性監(jiān)督，努力提高資金使用效益，堅決制 止逃避監(jiān)督和違規(guī)操作的行為， 預(yù)防可能發(fā)生的經(jīng)營風(fēng)險和損失。 第 4 條 各企業(yè)應(yīng)認(rèn)真維護(hù)藍(lán)星集團(tuán)的整體利益，所有對外簽 訂的合同均須按照先申請批準(zhǔn)、后簽訂合同的程序辦理。 第二章 法定代表人的職責(zé)與授權(quán) 第 5 條 根據(jù)國家法律法規(guī)和企業(yè)（公司）章程，企業(yè)法定

3、代表人代表本企業(yè)對外行使民事權(quán)利，履行民事義務(wù)，承擔(dān)民事 責(zé)任。企業(yè)法定代表人對企業(yè)內(nèi)部的合同管理承擔(dān)領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任。 第 6 條 企業(yè)法定代表人依法行使職權(quán)， 可以親自簽訂合同 （協(xié) 議），也可以授權(quán)他人代簽合同（協(xié)議） 。企業(yè)的其他人員和機(jī)構(gòu) 未經(jīng)法定代表人書面授權(quán)不得擅自代表企業(yè)對外簽訂合同。 第 7 條 企業(yè)法定代表人授權(quán)委托代理人對外簽訂合同 （協(xié)議） 時，應(yīng)出具書面的授權(quán)委托書。授權(quán)委托書要寫明授權(quán)的范圍、 權(quán)限和授權(quán)委托書的有效期限等法定內(nèi)容， 并由法定代表人簽字。 如因書面授權(quán)不明確而對企業(yè)造成不利后果的，由企業(yè)法定 代表人承擔(dān)責(zé)任。 第 8 條 委托代理人應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，

4、不得濫用代理 權(quán)、超越代理權(quán)或未經(jīng)授權(quán)擅自進(jìn)行代理活動。法定代表人發(fā)現(xiàn) 委托代理人有上述行為的，若不予承認(rèn)，應(yīng)及時書面通知交易相 對方，宣布代理人的代理行為無效，并及時通知本企業(yè)法律部門 采取補(bǔ)救措施。造成經(jīng)濟(jì)損失等嚴(yán)重后果的，須追究委托代理人 的違法違紀(jì)責(zé)任和經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。 第 9 條 各企業(yè)應(yīng)建立健全法定代表人授權(quán)委托代理人對外 簽署合同管理制度、單位公章管理制度、合同審核程序和整理存 檔制度，積極防范因管理疏漏可能造成的經(jīng)濟(jì)損失。 第三章 合同的簽訂 第 10 條 企業(yè)對外經(jīng)濟(jì)活動均須簽訂書面合同，使用統(tǒng)一的 合同范本。 第 11 條 簽訂合同必須符合下列程序： （一）依國家法律法規(guī)，或

5、上級企業(yè)或本企業(yè)的章程或相關(guān) 規(guī)定，必須進(jìn)行招投標(biāo)的，須遵循招標(biāo)程序。確定中標(biāo)結(jié)果后， 不得再以私下商談的方式更換中標(biāo)單位。 （二）在條件允許的情況下，須進(jìn)行資信調(diào)查，要求合同相 對方提供資產(chǎn)負(fù)債表、開戶銀行出具資信證明、注冊會計師驗資 報告。具體注意審查下列情況： （ 1） 企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； （2） 企業(yè)法定代表人的身份證明或授權(quán)委托書； （ 3） 履約能力，需提供擔(dān)保的合同還必須查明擔(dān)保人的擔(dān) 保資格和擔(dān)保能力。 （三）完成訂約程序。根據(jù)法律規(guī)定或?qū)嶋H需要，合同須呈 報上級主管部門批準(zhǔn)或工商行政管理部門鑒證、公證處公證的， 必須辦理有關(guān)手續(xù)。 第 12 條 為有利于合同糾紛的處理，在不違

6、反相關(guān)法律規(guī)定 的情況下，對外簽訂合同原則上應(yīng)以我方簽約主體所在地為管轄 法院地（產(chǎn)品銷售合同除外） 。 選擇其他地域作為訴訟管轄地，須征得企業(yè)法律部門同意。 第四章 合同的審查與管理 第一節(jié) 一般合同的審查與管理 第 13 條 企業(yè)開展日常經(jīng)營活動須對外簽訂合同時， 應(yīng)使用 藍(lán)星公司標(biāo)準(zhǔn)合同文本 。如果沒有所需文本的，應(yīng)參照使用國 家工商行政管理局頒發(fā)的合同文本，或國家有關(guān)部委頒發(fā)的行業(yè) 合同文本，也可參照國際公認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)合同格式；在參照使用相關(guān) 文本之前，應(yīng)事先通知總公司法律部門并聽取法律部門的意見。 各企業(yè)自行制定的標(biāo)準(zhǔn)合同文本，應(yīng)送總公司法律部門確認(rèn) 后使用。 第 14 條 各企業(yè)擬對外

7、簽訂技術(shù)發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計 等專利使用許可合同，或擬簽訂商品商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、企業(yè)名稱、 服務(wù)標(biāo)記、原產(chǎn)地證明等使用許可合同，應(yīng)請熟悉此類業(yè)務(wù)的監(jiān) 事部門法律工作者或?qū)Ｂ毬蓭焻f(xié)助起草和洽談合同。涉及他人知 識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)事先獲得權(quán)屬人許可。 第 15 條 系統(tǒng)內(nèi)企業(yè)均須建立合同簽約前的法律審查制度； 未經(jīng)法律審查不得簽訂合同。 總公司法律部門負(fù)責(zé)審查總公司對外簽訂的合同，并負(fù)責(zé)審 核系統(tǒng)內(nèi)各企業(yè)擬對外簽訂標(biāo)的額達(dá) 1000 萬元（壹千萬元）及其 以上的合同。 系統(tǒng)內(nèi)各企業(yè)法律部門負(fù)責(zé)審查本企業(yè)簽訂的合同，并審查 歸口管理的企業(yè)對外簽訂的大額交易合同。審查闕值由各企業(yè)結(jié) 合實際情況確定。 企業(yè)

8、因特殊情況要求自行審查超出規(guī)定限額的合同，應(yīng)征得 上級企業(yè)法律部門書面同意和授權(quán)。審查標(biāo)的額達(dá)1000 萬元（壹 千萬元）及其以上的合同，須征得總公司法律部門書面同意和授 權(quán)。 第 16 條 合同審查的程序與內(nèi)容： （一）各企業(yè)業(yè)務(wù)部門對合同審查負(fù)主要責(zé)任，其中要重點 加強(qiáng)對交易價格、付款條件、質(zhì)量保證等商務(wù)條款的審查。 （二）法律部門對合同主體資格、委托代理人資格、合同主 要條款是否齊全嚴(yán)密、是否符合國家法律法規(guī)、合同主體的資信 狀況、違約責(zé)任、責(zé)任限制和免責(zé)條款、解決糾紛機(jī)制等法律條 款進(jìn)行審核。 （三）遇有涉外的、重大的、復(fù)雜的、技術(shù)性強(qiáng)的合同，應(yīng) 由項目組織單位召集相關(guān)人員參與合同的談

9、判和評審。 第 17 條 各級企業(yè)法律部門要不斷增強(qiáng)為企業(yè)發(fā)展服務(wù)的理 念，努力提高合同審查的質(zhì)量和效率。 審查合同應(yīng)使用合同審批表 ，簽署書面審查意見，并存檔 備查。 有條件的企業(yè)，應(yīng)在自動化辦公系統(tǒng)中建立合同審批流程， 做好合同審查與管理的信息化工作。 第 18 條 各企業(yè)對外簽訂合同必須以書面形式， 交辦公室加 蓋合同專用章，合同才能生效履行。 各企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格管理合同章的刻制、保管、使用和繳銷。合同 加蓋企業(yè)公章之前，須經(jīng)法律部門審核簽字，企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)。 由于私自加蓋合同印章給企業(yè)造成損失的，由印章管理人員 及其所在部門負(fù)責(zé)人承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。 第 19 條 各企業(yè)對外簽訂合同，原則上應(yīng)先

10、讓對方簽章，后 由我方簽章。 對于對方提交的簽章文本，應(yīng)同時要求其提交營業(yè)執(zhí)照復(fù)印 件；如果簽字人不是對方法定代表人，應(yīng)請對方提交其法定代表 人簽字并加蓋公章的授權(quán)委托書。該營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件和授權(quán)委托 書應(yīng)與合同一起存檔保留。 第 20 條 合同簽訂完成后， 須同時在辦公室和負(fù)責(zé)法律審查 的部門留存一份原件歸檔保存。 各企業(yè)法律部門應(yīng)設(shè)專人專柜保管合同原件。 第 21 條 對履約時間跨度較長或?qū)Ψ接锌赡苁诺暮贤瑯I(yè) 務(wù)，以及可能喪失的書面資料、視聽材料等，企業(yè)應(yīng)事先辦理防 范性的法律公證，并在合同中明確表述經(jīng)公證后生效，使合同業(yè) 務(wù)從開始實施到結(jié)束都能得到法律的保護(hù)。 需要辦理法律公證時， 在京

11、單位可委托總公司法律部門代辦， 京外單位直接到當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)辦理。 第 22 條 各企業(yè)應(yīng)嚴(yán)格控制蓋有公章的空白購銷合同和其他 各類合同的使用。因特殊需要攜帶空白合同外出簽約的，須由企 業(yè)法定代表人簽署授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)明確交易對方的名 稱、交易內(nèi)容和交易金額的上限，并在企業(yè)經(jīng)營部門登記編號后 方可取出。 蓋有公章的空白合同如未使用，經(jīng)辦人應(yīng)及時交回經(jīng)營部門 核銷；已在外簽訂合同的，經(jīng)辦人應(yīng)在合同簽訂后五日內(nèi)送交法 律部門審核備案。 第 23 條 企業(yè)應(yīng)建立健全合同履行的歸口管理制度。 負(fù)責(zé)合 同洽談與簽訂的業(yè)務(wù)部門，在合同簽訂后應(yīng)指定一名經(jīng)辦人員負(fù) 責(zé)合同履行的全過程。 在合同履行過程中

12、，經(jīng)辦人員應(yīng)將合同履行相關(guān)情況，特別 是發(fā)生與合同約定內(nèi)容不一致的情況，及時告知企業(yè)財務(wù)部門和 法律部門。對由于各種原因未能履行或未能及時履行的合同，經(jīng) 辦人員應(yīng)及時向企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)匯報，并通知法律部門，共同研究防范 風(fēng)險的措施。 合同履行完畢或者終止時，經(jīng)辦人員應(yīng)準(zhǔn)備一份書面總結(jié)， 報送本部門負(fù)責(zé)人，并抄送企業(yè)主管領(lǐng)導(dǎo)、財務(wù)部門和法律部門。 經(jīng)辦人員應(yīng)妥善保管合同及合同履行中的各種文件資料。合 同履行完畢后，將上述資料交由本部門存檔保管。 在合同履行過程中，如經(jīng)辦人員發(fā)生變化，所在業(yè)務(wù)部門應(yīng) 及時將經(jīng)辦人員變動情況書面通報給客戶。經(jīng)辦人員須向接替人 員辦理交接手續(xù)、銜接好工作關(guān)系后方可離職。無故不

13、辦理交接 手續(xù)或延誤履行合同造成損失的，由相關(guān)責(zé)任人承擔(dān)經(jīng)濟(jì)賠償責(zé) 任。 第 24 條 財務(wù)部門對外付款時， 應(yīng)嚴(yán)格按照合同條款和企業(yè) 內(nèi)部的審核批準(zhǔn)程序辦理。 企業(yè)法律部門應(yīng)對合同履行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，協(xié)助解決合 同履行中的有關(guān)法律問題，防止發(fā)生超過訴訟時效等問題。 第二節(jié) 特殊合同的審查與管理 第 25 條 總公司受國家委托管理藍(lán)星集團(tuán)內(nèi)全部國有財產(chǎn)， 并接受國家的監(jiān)督檢查。各企業(yè)均無權(quán)自行處置所管理的國有土 地、房屋和重要設(shè)備。確因經(jīng)營需要處置土地、房屋和重要設(shè)備 的，各單位必須事先報總公司批準(zhǔn)（正式行文） ；雙方協(xié)商的合同 內(nèi)容，必須經(jīng)總公司審核同意后，方可簽訂合同。 第 26 條 企

14、業(yè)與外單位合資、合作新設(shè)立公司，或與其他企 業(yè)合并，或投資其他公司企業(yè)，收購、出售或以其他方式處置下 屬企業(yè)股權(quán)，或出資設(shè)立下屬公司和分支機(jī)構(gòu)，或發(fā)行股票和債 券，或進(jìn)行增減資等重大資產(chǎn)重組行為，須經(jīng)總公司審批同意后， 方可簽訂合同。 第 27 條 總公司嚴(yán)格禁止各企業(yè)對外提供各種形式的擔(dān)保。 經(jīng)特別批準(zhǔn)的對外擔(dān)保事項，簽約前必須嚴(yán)格履行上報審核、審 批合同的手續(xù)。未經(jīng)總公司批準(zhǔn)，企業(yè)法定代表人不得對外簽訂 任何形式的擔(dān)保合同。 對合作單位向我方提供的擔(dān)保，企業(yè)法律部門要依照物權(quán) 法、擔(dān)保法等有關(guān)法律法規(guī)認(rèn)真鑒別其合法性，同時注意了 解其擔(dān)保是否可行，以及擔(dān)保方的實際履約能力。 第28條 總公

15、司的“藍(lán)星”中文標(biāo)識，Bluestar ”英文標(biāo)識，藍(lán) 五星”與LX”的組合徽標(biāo)及其組合商標(biāo)已經(jīng)國家工商總局商標(biāo)局注 冊登記，并被認(rèn)定為中國馳名商標(biāo)。各企業(yè)要增強(qiáng)企業(yè)名稱和商 標(biāo)保護(hù)意識， 制止濫用“藍(lán)星”企業(yè)名稱的不正當(dāng)競爭行為。 一旦發(fā) 現(xiàn)仿冒“藍(lán)星”商標(biāo)以及本企業(yè)商標(biāo)、 商號的侵權(quán)行為， 要及時搜集 情況，向企業(yè)法律部門和科技部門反映，并向工商行政管理部門 舉報。各企業(yè)法律部門應(yīng)及時向總公司法律部門匯報。 藍(lán)星集團(tuán)以外的單位如需使用“ 藍(lán)星”商標(biāo)標(biāo)識， 須與總公司協(xié) 商簽訂商標(biāo)使用許可合同。 第 29 條 各企業(yè)應(yīng)按總公司的統(tǒng)一要求， 結(jié)合本單位實際制 定保護(hù)商業(yè)秘密規(guī)則，與全部員工簽訂

16、禁止同業(yè)競爭、保守商 業(yè)秘密協(xié)議，禁止企業(yè)員工兼職從事與本企業(yè)相同或相近的競爭 性業(yè)務(wù)，禁止企業(yè)員工投資參股從事與本企業(yè)相同或相近的競爭 性業(yè)務(wù)的公司企業(yè)。凡因在外從事上述兼職、投資參股或泄露公 司商業(yè)秘密而損害公司利益的，要依法追究其責(zé)任。 第 30 條 企業(yè)應(yīng)及時與員工簽訂勞動合同，按照勞動合同 法以及當(dāng)?shù)貏趧雍蜕鐣Ｕ喜块T制定的勞動合同規(guī)定，制定本 企業(yè)的勞動合同制實施辦法 ，規(guī)范勞動用工管理，做好勞動合 同的簽訂、續(xù)簽、解除、中止，以及與勞動合同有關(guān)的索賠等工 作。注意保存與勞動合同有關(guān)的各種資料，避免因證據(jù)不足造成 的勞動糾紛敗訴。 第 31 條 企業(yè)在與員工簽訂勞動合同時，應(yīng)在合同

17、中明確解 除勞動合同的情況和條件。需對違紀(jì)員工做出開除、除名、辭退、 解除勞動合同、減少勞動報酬等處罰的，要遵循已簽訂的勞動合 同，履行解除勞動合同的程序，并耐心做好說服教育工作，防止 發(fā)生勞動爭議。 第 32 條 未經(jīng)批準(zhǔn)擅自從事第 25 條、第 26 條、第 27 條所 述活動的，由直接責(zé)任人和企業(yè)負(fù)責(zé)人承擔(dān)違紀(jì)違法責(zé)任并賠償 因此給企業(yè)造成的全部損失；觸犯刑事法律規(guī)定的，依法追究刑 事責(zé)任。 第五章 合同的變更和解除 第 33 條 企業(yè)需要變更或解除已簽訂的合同， 應(yīng)首先聽取本 企業(yè)法律部門有關(guān)行為法律后果的意見。 變更合同須遵照本規(guī)定設(shè)置的締約程序，重新訂立合同。 解除合同須將解約決定

18、以書面形式及時告知利益相關(guān)主體； 對于利益相關(guān)主體作出的請求賠償或放棄賠償?shù)臎Q定，企業(yè)要做 好書面?zhèn)浒腹ぷ鳌?第 34 條 合同承辦人在收到對方要求解除合同的正式文件、 傳真、信函、電報后，必須及時請示領(lǐng)導(dǎo)，征求法律部門意見， 做好索賠的評估與準(zhǔn)備工作。 第 35 條 合同的變更、解除應(yīng)注意以下事項： （一）主體的變更，應(yīng)征得合同各方同意； （二）擔(dān)保條款的合同變更， 應(yīng)征得原擔(dān)保單位的同意并在變 更協(xié)議上加蓋擔(dān)保單位的印章； （三）經(jīng)上級主管部門機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的合同，變更、解除協(xié)議， 應(yīng)報原批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)； （四）經(jīng)公證、鑒證的合同，所達(dá)成的變更、解除協(xié)議，應(yīng) 報原公證、鑒證機(jī)關(guān)批準(zhǔn)； （五）聯(lián)營、

19、承包經(jīng)營、涉外等合同的變更或解除，法律有 特別規(guī)定的，應(yīng)依特別規(guī)定辦理。 第 36 條 變更、解除合同的協(xié)議在尚未達(dá)成或獲批以前，原 合同繼續(xù)有效，仍應(yīng)履行。 第六章 糾紛的解決 第 37 條 企業(yè)在經(jīng)營中與外單位發(fā)生糾紛后，應(yīng)采取“ 依靠 協(xié)商，注重調(diào)解，不放棄訴訟” 的原則，認(rèn)真選擇好解決糾紛的方 式。 第 38 條 企業(yè)在經(jīng)營中與外單位發(fā)生糾紛， 應(yīng)立即向企業(yè)領(lǐng) 導(dǎo)報告，并在工作周報和監(jiān)事工作月報表中向歸口管理的專 業(yè)公司說明情況。需要總公司代理仲裁或訴訟的，可向總公司法 律部門提出申請。對于金額超過五百萬元的重大糾紛，應(yīng)及時向 總公司法律部門匯報并由總公司法律部門負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)訴訟仲裁工 作。 第 39 條 企業(yè)與職工發(fā)生勞動爭