債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議協(xié)議

1、協(xié)議編號：債轉(zhuǎn)股投資協(xié)議 本協(xié)議由下列各方于【】年【】月【】日在中國【】共同簽署。 甲方（融資方 根據(jù)實際情況增加甲方 ）： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話： 乙方（投資方）： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話： 丙方（被投資方、目標公司） ： 法定代表人： 地址： 郵編： 電話：鑒于：1. 截至本協(xié)議簽署日，目標公司的注冊資本（總股本）為人民幣【】萬元，其 中，甲方持有目標公司【】萬元股權(quán)，【】持有目標公司【】萬元股權(quán)，。2. 目標公司及原股東擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資擴股的方式引 入乙方為投資方， 甲方已經(jīng)對標的股權(quán)及目標公司進行了充分的盡職調(diào)查和 獨立的價值判斷，愿意按照

2、本協(xié)議約定的條款和條件，以可轉(zhuǎn)股債權(quán)增資的 方式對目標公司進行投資。為此，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下稱 “公司法 ”）、中華人民 共和國合同法（以下稱 “合同法 ”）及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)充 分、友好協(xié)商，就標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜，簽訂本協(xié)議條款如下：1 定義在本協(xié)議中， 除非上下文另有解釋或文義另作說明， 下列用語具有以下所規(guī) 定之含義：1.1 目標公司、公司或公司：指【填寫目標公司名稱】 ，統(tǒng)一社會信用代碼 為【】。1.2 標的股權(quán)：指協(xié)議各方最終確認的乙方債轉(zhuǎn)股實現(xiàn)后持有的目標公司 股權(quán)。1.3 投資方、乙方：指【填寫投資公司名稱】 ，統(tǒng)一社會信用代碼為【】 。1.4 原股

3、東、甲方：指【填寫股東名稱】 ，統(tǒng)一社會信用代碼為【】 。1.5 控股股東：指標的公司控股股東， 【填寫股東名稱】 ，統(tǒng)一社會信用代 碼為【】。1.6 債轉(zhuǎn)股：指乙方行使轉(zhuǎn)股權(quán)將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)。1.7 過渡期：指乙方書面確認進行債轉(zhuǎn)股之日（含）至債轉(zhuǎn)股完成、標的 公司就股東變更在工商行政主管部門完成變更備案之日。1.8 各方、協(xié)議各方：指目標公司、投資方、原股東。1.9 投資額、增資價款：指投資方因進行債轉(zhuǎn)股投資所應(yīng)支付的協(xié)議價款， 為人民幣【】萬元。1.10 協(xié)議生效日：指本協(xié)議正式生效的起始時間，以協(xié)議正式簽定日為準。1.11 交割：指投資方按本協(xié)議第條約定將債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，將債轉(zhuǎn)股價款按 本

4、協(xié)議約定匯入指定賬戶的行為。1.12 交割日：指投資方按本協(xié)議第 錯誤 !未指定書簽。 條的約定將全部債轉(zhuǎn) 股價款匯入標的公司指定賬戶（增資）或匯入股東指定賬戶（股權(quán)轉(zhuǎn) 讓）的當(dāng)日。1.13 登記日：指債轉(zhuǎn)股增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記之日。1.14 關(guān)聯(lián)方：指一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊?，?及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。 “控制”指就 某一法人而言，指一人（或一致行動的多人）直接或間接控制，包括：（i）該法人50%以上有表決權(quán)的資本，該表決權(quán)通常可在該法人的股 東會上行使；（ii）該法人的董事會會議或類似機構(gòu)的會議上 50%以上的 表決權(quán)；或（iii

5、）該法人董事會或類似機構(gòu)大多數(shù)成員的任免；（iv）該 法人通過一致行動人協(xié)議或類似條款、協(xié)議獲得可在股東會上形 式 50%以上表決權(quán)；且“受控制”應(yīng)作相應(yīng)解釋。1.15 中國：指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、 澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)。1.16 中國法律：指就任何人士而言，指適用于該人士的中國政府、監(jiān)管部 門、法院或證券交易所的任何法律、法規(guī)、行政或部門規(guī)章、指令、 通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協(xié)議而言，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律、法規(guī)和判例1.17中國證監(jiān)會：指中國證券監(jiān)督管理委員會。1.18工商局；指【】工商行政管理局。1.19

6、人民幣：指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指，本報告涉及的金 額均指人民幣。1.20元：指人民幣元。1.21工作日：指除周六、周日及中國法定節(jié)假日以外的任何一個日期。1.22資產(chǎn)處置：指資產(chǎn)占用單位轉(zhuǎn)移、變更和核銷其占有、使用的資產(chǎn)部 分或全部所有權(quán)、使用權(quán)，以及改變資產(chǎn)性質(zhì)或用途的行為。資產(chǎn)處 置的主要方式有：調(diào)撥、變賣、報損、報廢等。2 債權(quán)投資的主要內(nèi)容2.1乙方擬向丙方發(fā)放委托貸款（委托貸款銀行手續(xù)費由丙方承擔(dān)）共計 元整（大寫：人民幣 元整），貸款期限【】個月，自年月日至年月日止。貸款約定利率【】/年，甲方或【】以股權(quán)、土地使用權(quán)、設(shè)備使用權(quán)等作為 擔(dān)保。2.2在貸款期限內(nèi)，借款的實

7、際提款日和還款日以貸款銀行批準的借據(jù)為 準；其他記載事項與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準，借據(jù)是本協(xié)議 的組成部分。2.3本協(xié)議項下的貸款利息，以每年360天為基數(shù)，從借款人提款之日起， 按實際貸款余額和占用天數(shù)計收（包括第一天，除去最后一天）。2.4貸款銀行在每一結(jié)息日向丙方計收利息。貸款到期，利隨本清。2.5丙方將借入的資金用于【】；如業(yè)務(wù)發(fā)展需要，丙方也可將該筆本金用于【】。乙方有權(quán)隨時對資金去向向丙方索取書面說明。2.6本協(xié)議約定的貸款期滿前，乙方提出按照本協(xié)議約定的條件向丙方增 資或者受讓主要股東股份的，丙方和甲方應(yīng)當(dāng)同意。3 賬戶監(jiān)管3.1為保證本協(xié)議項下權(quán)利、義務(wù)的落實，丙方在此不

8、可撤銷地委托貸款 銀行根據(jù)銀行賬戶管理規(guī)定和本協(xié)議的約定在本協(xié)議有效期內(nèi)對丙方按本條約定開立的賬戶進行監(jiān)管。3.2 賬戶監(jiān)管包括：3.2.1 監(jiān)督借款人專款專用，對非用于本協(xié)議約定用款用途的開支有權(quán) 拒付；3.2.2 監(jiān)督借款人按規(guī)定的用款順序支付款項。3.3 借款人應(yīng)在委托貸款行開立并保持資金專用賬戶，直至本協(xié)議項下的 貸款本息及貸款人依據(jù)本協(xié)議而獲得的其他債權(quán)全部還清為止。4 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的方式、價格、數(shù)量4.1 債轉(zhuǎn)股的主要內(nèi)容4.1.1 乙方確認行駛本協(xié)議約定的增資權(quán)或股權(quán)受讓權(quán)以前，非經(jīng)乙方 書面同意，丙方的注冊資本保持【】萬元不變。4.1.2 乙方按照本協(xié)議約定的條件可以選擇通過

9、以下方式【】實現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)投資：（ a） 以增資的方式獲得丙方股權(quán)；（ b） 以受讓甲方或其他主要股東股權(quán)的方式獲得丙方股權(quán)；（ c） 同時通過增資和受讓甲方或其他主要股東股權(quán)的方式獲得丙 方股權(quán)。4.1.3 乙方可以選擇將本協(xié)議約定的債權(quán)進行全部債轉(zhuǎn)股或部分債轉(zhuǎn) 股。4.1.4 無論乙方選擇以何種方式、數(shù)額實現(xiàn)債權(quán)轉(zhuǎn)換成為股權(quán)，其完成 債轉(zhuǎn)股程序后持有丙方股權(quán)的數(shù)額為【】股股份，占丙方總股本 的【】 %。4.1.5 乙方選擇債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，丙方償還乙方貸款本息后，乙方再進行 繳納增資款及支付股權(quán)受讓款。乙方有權(quán)自主決定債轉(zhuǎn)股金額和 實際轉(zhuǎn)股方式，并可根據(jù)委托貸款的實際償還本息對債轉(zhuǎn)股的股 份數(shù)

10、進行適當(dāng)調(diào)整，但調(diào)整后的股份數(shù)額不應(yīng)超過本協(xié)議約定的 持股數(shù)額。4.2 債轉(zhuǎn)股價格及數(shù)量4.2.1 各方同意本次增資和 / 或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為經(jīng)各方認可的有證券從 業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的丙方（ 【】有限公司）于【】年【】月【】日的凈利潤的【】倍股價收益比率（PE）,即投后估值不超過【】元人民幣。4.2.2 除非本協(xié)議各方另有書面約定,乙方債轉(zhuǎn)股后,丙方的股份數(shù)不超過【】股 。5 投資額及增資價款的支付5.1雙方同意選擇【】作為標的股權(quán)對價的支付方式。甲方/丙方在本條（B） 中指定的賬戶與其在本條（A）中指定的賬戶相同。（ A） 一次性付款方式雙方同意,在乙方書面確認進行債轉(zhuǎn)股之日且丙方按照

11、本協(xié)議償還委托貸款本息后【】日內(nèi),乙方應(yīng)將本協(xié)議第條約定的標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性全額劃付至甲方指定的如下賬戶：賬戶名稱：開戶銀行：賬 號：雙方同意,在乙方書面確認進行債轉(zhuǎn)股之日且丙方按照本協(xié)議償還委托貸款本息后【】日內(nèi),乙方應(yīng)將本協(xié)議第條約定的標的股權(quán)增資價款一次性全額劃付至丙方指定的如下賬戶：賬戶名稱：開戶銀行：賬 號：（B） 分期付款方式乙方選擇分期付款方式的,其付款計劃由協(xié)議各方以書面形式另行確認。6 標的股權(quán)股東名冊變更6.1 若乙方選擇受讓甲方股權(quán)的,在乙方按照本協(xié)議的約定支付完畢全部 標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后,甲方應(yīng)向目標公司繳回出資證明書或其他能夠 證明甲方已經(jīng)向目標公司繳付相應(yīng)出資的

12、證明文件（如有） ,并向目標 公司發(fā)出標的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書面通知；若乙方選擇通過股權(quán)增 資的方式實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股的,目標公司應(yīng)向乙方發(fā)出股權(quán)出資證明書。6.2 如果出現(xiàn)非因甲方、丙方的原因而導(dǎo)致目標公司無法完成股東名冊變 更登記手續(xù)等相關(guān)情形,則甲方履行完畢第條的義務(wù),即視為甲方履行完畢必要的配合、協(xié)助義務(wù)，本協(xié)議約定的過渡期自甲方向目標公 司發(fā)出標的股權(quán)已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)讓的書面通知之日提前結(jié)束。7 標的股權(quán)工商變更登記7.1 在股東名冊變更日后，由乙方負責(zé)要求目標公司在相應(yīng)的工商行政管 理機關(guān)辦理標的股權(quán)的變更登記手續(xù)，甲方將給予相應(yīng)的協(xié)助、配合， 但甲方的配合義務(wù)限于提交辦理完成手續(xù)必需的相關(guān)資料

13、。7.2 辦理標的股權(quán)工商變更登記所發(fā)生的相關(guān)稅費由【】承擔(dān)。8 債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行使的其他相關(guān)約定8.1 利潤分配8.1.1 各方一致同意，自交割日起丙方的資本公積金、盈余公積金、累 計未分配利潤由增資 / 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的所有在冊股東按各自的股 權(quán)（或股份）比例共同享有。8.2 過渡期安排8.2.1 在過渡期內(nèi)，甲方 / 丙方擁有對標的股權(quán)的自主管理權(quán)，按照下列 原則管理標的股權(quán)： （1）遵守國家相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定； （2） 遵守甲方及丙方有關(guān)股權(quán)資產(chǎn)管理和處置的規(guī)定。8.2.2 在過渡期內(nèi)，乙方享有對重大經(jīng)營決策事項的知情權(quán)。8.2.3 甲方 /丙方承諾不故意從事導(dǎo)致標的股權(quán)價值減損的行為。

14、8.2.4 在過渡期內(nèi)，乙方確認不擁有對標的股權(quán)的管理權(quán)，在過渡期結(jié) 束后，乙方始得擁有對標的股權(quán)的管理權(quán)。8.3 反稀釋條款8.3.1 在過渡期內(nèi)，在同樣的條件下乙方對丙方的增資享有優(yōu)先認購權(quán)， 以維持其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例；該等優(yōu)先認購權(quán) 的行使，需以乙方提交書面認購意向書為必要條件。8.3.2 過渡期后、丙方首次公開發(fā)行股票之前，若丙方進行任何以新單 位價格低于本協(xié)議確定的單位價格之新一輪融資，乙方均有權(quán)要 求甲方無償轉(zhuǎn)讓一定比例的股權(quán)數(shù)額。無償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額計算公式如下：無償轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)額=乙方標的股權(quán)對價/新單位價格-乙方標的股權(quán)對價本輪投資單位價格8.4 股權(quán)回購8.4

15、.1 乙方選擇債轉(zhuǎn)股的，丙方未能在【】年【】月【】前實現(xiàn)發(fā)行上 市的，乙方有權(quán)要求丙方主要股、甲方對乙方股權(quán)全部進行回購， 回購價格為使乙方內(nèi)部收益率達到【】 %。8.4.2 若丙方在上述期限內(nèi)已經(jīng)達到上市條件但主要股東或者丙方選擇 不上市申報或者不上市的，回購價格為使內(nèi)部收益率達到【】 。8.4.3 主要股東、甲方及丙方均對、回購義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。8.5 業(yè)績承諾及估值調(diào)整8.5.1 本協(xié)議約定的委托貸款放款的前三個會計年度，丙方經(jīng)審計的歸 屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、 【】 萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所 審計確認的、扣除非經(jīng)常性損益前

16、后的稅后凈利潤中的較低者為 準。8.5.2 乙方選擇債轉(zhuǎn)股前，若丙方未達到業(yè)績承諾的，各方同意按照當(dāng) 年業(yè)績承諾的實現(xiàn)比例調(diào)整債轉(zhuǎn)股價格。8.5.3 乙方選擇債轉(zhuǎn)股后，若丙方未達到業(yè)績承諾的，乙方有權(quán)選擇通 過主要股東無償股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者乙方認可的其他方式調(diào)整股權(quán)比 例，亦有權(quán)選擇主要股東向乙方提供現(xiàn)金補償。丙方對主要股東 的該項義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。8.5.4股權(quán)調(diào)整公式：乙方持股比例=乙方該年持股比例X該年承諾凈利 潤/該年實際凈利潤。現(xiàn)金補償?shù)挠嬎愎饺缦拢含F(xiàn)金補償金額=投資余額X（ 1-該年實際凈利潤/該年承諾凈利潤）X（ 1 + 1 5%N）（N 指乙方債轉(zhuǎn)股之日至主要股東或者目標公司返還

17、現(xiàn)金日之間的年數(shù) ）9 董事及監(jiān)事9.1 乙方于本次項目合作期間（包括委托貸款期間和過渡期內(nèi)）有權(quán)至少 委派【】名董事、【】名監(jiān)事。9.2 丙方需經(jīng)乙方委派董事同意的事項：9.2.1 公司合并、分立、解散或清算；9.2.2 任何可能導(dǎo)致股份總額、注冊資本變化的事項；9.2.3 出售或另行處分其價值超過目標公司上一年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 額 10%的目標公司的財產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益） ；9.2.4 修訂公司章程；9.2.5 向股東進行利潤分配；9.2.6 在其日常業(yè)務(wù)經(jīng)營過程以外， 收購價值超過人民幣 1,000 萬元的任 何財產(chǎn)或資產(chǎn)（或其任何權(quán)益）或簽訂合同從事該等行為；9.2.7 發(fā)生導(dǎo)致

18、資產(chǎn)負債率超過 50%的借款 /經(jīng)營活動；9.2.8 向任何第三方債務(wù)提供擔(dān)保；9.2.9 主營業(yè)務(wù)變更；9.2.10 向任何第三方提供借款金額超過人民幣 50 萬元；9.2.11 單筆或者同一會計年度累計達到人民幣 30 萬元的關(guān)聯(lián)交易。10 乙方的優(yōu)先受讓和共同出售權(quán)10.1 優(yōu)先受讓及共同出售10.1.1 乙方本次投資期間 （包括委托貸款期間和股權(quán)投資期間） 至目標 公司首次公開募集股份并上市前，甲方轉(zhuǎn)讓目標公司股權(quán)，需經(jīng) 乙方同意。若乙方同意則有權(quán)選擇： （1）同等條件優(yōu)先購買全部或 部分該等股權(quán)，或 （2）同等條件等比例地出售乙方持有的股權(quán)。10.2 清算優(yōu)先權(quán)10.2.1 乙方選擇

19、債轉(zhuǎn)股后， 當(dāng)目標公司發(fā)生清算事件時， 乙方持有的目 標公司股權(quán)應(yīng)優(yōu)先于目標公司現(xiàn)有股東所持有的股權(quán)獲得清算財 產(chǎn)分配，乙方清算收益應(yīng)使內(nèi)部收益率達到【】 %。10.3 其他條款10.3.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、 基于公司業(yè)績的股權(quán)調(diào) 整、增持或減持公司股權(quán)、董事會及股東會的表決權(quán)等方面享有 法律、法規(guī)規(guī)定以外且較乙方更為優(yōu)惠的特殊權(quán)利，乙方亦有權(quán) 同等享有。10.3.2 本協(xié)議項下乙方的權(quán)利義務(wù)， 可由乙方指定的乙方管理的有限合 伙企業(yè)或乙方的其他關(guān)聯(lián)方享有或履行。11 陳述、保證和承諾11.1 甲方及丙方個別及共同地向乙方做出如下承諾11.1.1 簽約和履約資格保證 。甲方

20、 /丙方保證具有簽署本協(xié)議的主體資 格，并已獲得簽署和履行本協(xié)議的相應(yīng)授權(quán)或批準。11.1.2 非欺騙保證 。甲方/丙方保證標的股權(quán)真實存在 （轉(zhuǎn)讓情況） 或可 以按照公司內(nèi)部流程設(shè)立（增資情況） ，且該股權(quán)尚未設(shè)定擔(dān)保負 擔(dān)，對標的股權(quán)擁有合法的處分權(quán)；甲方 / 丙方不存在故意隱瞞或 欺詐的情況；甲方 / 丙方向乙方所出示、提供、移交的有關(guān)目標公 司資產(chǎn)和負債等全部財務(wù)資料及數(shù)據(jù)均為合法、真實、有效；有限 公司不存在重大隱性債權(quán)債務(wù)糾紛。11.1.3 合法且持續(xù)經(jīng)營。 迄今為止，丙方開展的業(yè)務(wù)行為在所有實質(zhì)方 面均符合中國法律及其章程的規(guī)定；丙方在乙方本項目合作期間， 非經(jīng)乙方書面同意，不改

21、變公司目前的主營業(yè)務(wù)，亦不終止目前進 行的主營業(yè)務(wù)活動。11.1.4 及時告知。甲方 /丙方應(yīng)將其知曉的并且可能對目標公司業(yè)務(wù)的特 點和性質(zhì)有重大影響的有關(guān)事項的任何公告或其它信息通知乙方。 不存在任何與丙方資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)的可能對目標資產(chǎn)或業(yè)務(wù)產(chǎn)生 重大不利影響而且目標公司及其控股股東未向投資方披露的任何 事實。11.1.5 不沖突保證 。甲方/ 丙方簽署并履行本協(xié)議不與由其簽署的任何已 生效的契約性法律文件規(guī)定的義務(wù)相沖突。11.1.6 提升管理水平。 本協(xié)議簽署后，丙方將按照上市公司的標準改善 財務(wù)、會計及信息披露體系，規(guī)范財務(wù)管理，提升成本核算、績效 考核等管理水平，并對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)

22、保予以規(guī)范；交割日前， 如存在任何對外擔(dān)保或者未經(jīng)投資方同意的關(guān)聯(lián)交易， 且該等情形 未向投資方披露的，控股股東同時承諾，若屆時目標公司需承擔(dān)任 何擔(dān)保責(zé)任或?qū)е氯魏螕p失， 則控股股東將補償投資方因此所遭受 之損失。11.1.7 甲方及丙方承諾，債轉(zhuǎn)股完成后，如丙方需要根據(jù)適用的中國法 律為其聘用的員工補繳任何在債轉(zhuǎn)股完成日前應(yīng)繳納的社會保險 費和住房公積金，則該等補繳義務(wù)將全部由甲方及丙方承擔(dān)。11.2 甲方向乙方同意、保證和承諾11.2.1 非競爭。 其本身及其任何關(guān)聯(lián)方均不進行任何形式的競爭性合 作。就此而言，“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合 資合營方、被許可方、許可方或以其

23、他身份與任何其他第三方一起 從事任何與公司目前開展的或?qū)硪?guī)劃的業(yè)務(wù)相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。11.2.2競業(yè)禁止。甲方中擔(dān)任董事、監(jiān)事、高級管理人員（各方同意在 本次交易完成后并且確定相關(guān)的高管人員后共同協(xié)商確定具體人 員的范圍）的應(yīng)與公司簽訂雇傭協(xié)議和競業(yè)避止協(xié)議，并保證在其 任職期間及離職后兩年內(nèi)不得從事與公司有競爭的行業(yè)。11.3自本協(xié)議簽署日至交割日，上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。11.4甲方及丙方簽署本合同，確認已經(jīng)向乙方告知標的股權(quán)的所有風(fēng)險、瑕疵，使乙方明確知悉目標公司的重大負債（包括或有負債）、重大違 法行為、重大訴訟、重大仲裁事件或其他重大事宜

24、（如有）。12生效和終止12.1本協(xié)議自滿足下列條件之日起生效12.1.1本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并 蓋章 1 ；12.1.2若乙方選擇以股權(quán)受讓的方式實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股，丙方其他股東放棄優(yōu) 先購買權(quán)，并向乙方提供放棄優(yōu)先購買權(quán)的證明；12.1.3本協(xié)議項下的委托貸款獲得委貸行的同意且簽署相關(guān)的借款協(xié) 議；12.1.4本協(xié)議項下的委托貸款及債轉(zhuǎn)股獲得有關(guān)政府部門或上級主管 部門的批準（如需）。如乙方為境外主體，須獲得中華人民共和國 商務(wù)部或其授權(quán)的審批部門向丙方頒發(fā)或換發(fā)的外商投資企業(yè)批 準證書。12.2本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止12.2.1經(jīng)各方協(xié)商一致終止；12.2.2本次投資由于

25、不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實 施；12.2.3由于本協(xié)議一方嚴重違反本協(xié)議（包括但不限于本協(xié)議第條的陳 述和保證）或適用法律的規(guī)定，致使本協(xié)議的履行和完成成為不可 能,在此情形下，其他方有權(quán)單方以書面通知方式終止本協(xié)議。12.3各方同意12.3.1如果本協(xié)議根據(jù)以上第、項、第條的規(guī)定終止，各方均無需向他 方承擔(dān)任何違約責(zé)任。在此情形下，各方應(yīng)本著恢復(fù)原狀的原則， 簽署一切文件及采取一切必需的行動或應(yīng)各方的要求（該要求不得被不合理地拒絕）簽署一切文件或采取一切行動，協(xié)助任何一方恢復(fù)至簽署日的狀態(tài)12.3.2 如果本協(xié)議根據(jù)第項的規(guī)定而終止，各方除應(yīng)履行以上第項所述 的義務(wù)外， 違約

26、方還應(yīng)當(dāng)就其因此而給守約方造成的損失向守約方 做出足額補償。13 保密13.1 本協(xié)議訂立前以及在本協(xié)議期限內(nèi)，協(xié)議一方（ “披露方”）曾經(jīng)或者 可能不時向其他方 （“接收方”）披露該方的非公開信息或?qū)Ｓ行畔?（“保 密信息”），在本協(xié)議期限內(nèi)以及隨后兩年內(nèi)，接收方必須：13.1.1 對信息進行保密；13.1.2 不為除協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密信息；13.1.3 除為履行其職責(zé)而確有必要知悉保密信息的該方或其關(guān)聯(lián)機構(gòu) 雇員、該方律師、會計師或其他顧問（合稱“允許披露方” ）外， 不得向任何其他第三方、個人披露，且上述允許披露方須已簽署書 面保密協(xié)議，其中條款的嚴格程度不得低于本

27、條的規(guī)定。13.2 保密除外規(guī)定上述保密義務(wù)對以下信息不適用：13.2.1 接收方有證據(jù)證明其在披露方向其披露前已經(jīng)掌握；13.2.2 目前或?qū)聿⒎怯捎诮邮辗竭`反本協(xié)議而進入公共領(lǐng)域的信息；13.2.3 接收方依其自身能力，可以從非保密信息中合理推導(dǎo)、獲得的與 保密信息相類似、相同的信息；13.2.4 接收方從對該信息無保密義務(wù)的第三方獲得。13.3 協(xié)議內(nèi)容保密本協(xié)議的存在及其內(nèi)容應(yīng)當(dāng)被認為屬于保密信息， 須遵守本協(xié)議的保 密義務(wù)約定進行保密， 不得向其他任何主體或個人予以全部或部分披 露，但向以下各方披露的除外：13.3.1 向依據(jù)相關(guān)法律或該方為規(guī)則對象的證券交易所的規(guī)則，得到授 權(quán)的

28、證券市場監(jiān)管機構(gòu)或交易所披露；13.3.2 依照相關(guān)法律向有關(guān)政府機構(gòu)披露；13.3.3 一方為履行其基于本協(xié)議項下或與本協(xié)議相關(guān)的義務(wù)或行使其 于本協(xié)議項下或與本協(xié)議相關(guān)的權(quán)利， 向允許披露方以外的第三方 進行披露。當(dāng)上述需披露事由出現(xiàn)時， 保密信息接收方應(yīng)立即以書面的形式將披 露事由通知其他方，并由披露方負責(zé)向上述相關(guān)方進行說明，確定信 息披露范圍；但屬于法律強制披露的除外。13.4 資料返還 在協(xié)議期滿日，保密信息的處理依照下列情形進行安排： 接收方可以保留一份用于本協(xié)議及其相關(guān)子協(xié)議爭議解決的資料副 本；該副本僅可用于與項目關(guān)聯(lián)方的爭端解決，上述保留副本的信息 內(nèi)容需經(jīng)披露方和接收方共

29、同確認。除此之外，經(jīng)披露方隨時提出要 求，接收方應(yīng)：13.4.1 向披露方歸還（或經(jīng)披露方要求銷毀）包含披露方保密信息的所 有材料（包括其復(fù)制件） ，并且13.4.2 在披露方提出此項要求后十日內(nèi)按要求歸還或銷毀上述材料并 向披露方出具已歸還或銷毀的書面保證。14 不可抗力14.1 定義 本協(xié)議所稱的不可抗力，是指依合同法規(guī)定在本協(xié)議簽訂并生效后， 非由于甲方、乙方或者丙方的過失或疏忽，發(fā)生了三方不能預(yù)見、不 能避免并不能克服的使本協(xié)議不能履行或不能如期履行的客觀情況。14.2 通知義務(wù) 當(dāng)不可抗力事件發(fā)生并影響本協(xié)議的履行時， 發(fā)生事件的一方當(dāng)事人 應(yīng)當(dāng)立即將事件情況如實通知其他方。14.3

30、 證明責(zé)任 發(fā)生不可抗力事件的一方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)在不可抗力事件發(fā)生十五日內(nèi) 請求并獲得事件發(fā)生地的政府有關(guān)部門或公證機構(gòu)出具的證明文件。14.4 法律后果 因不可抗力不能履行協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或者全部免 除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。15 稅費15.1 各方同意因本次投資而產(chǎn)生的任何稅項應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定由各 方分別承擔(dān)。15.2 各方應(yīng)各自承擔(dān)其為商談、草擬、簽訂及執(zhí)行本協(xié)議而產(chǎn)生的一切費 用和開支。16 適用法律和爭議的解決16.1 本協(xié)議的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國法律。16.2 各方之間產(chǎn)生于本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商 的方式解決。如在爭

31、議發(fā)生之日起 60 日內(nèi)不能通過協(xié)商解決該爭議， 因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方均應(yīng)友好協(xié)商解決； 如果不能協(xié)商解決的，任何一方均有權(quán)選擇【】爭議解決方式：（A）向【】方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（B）向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。（C）向【】仲裁委員會提起仲裁。17 違約責(zé)任17.1 如甲方或丙方向乙方提交虛假信息或資料，或違反本協(xié)議項下的任何 一期還款義務(wù)，乙方可以選擇： （1）按照本協(xié)議違約救濟措施的約定 進行補救；（2）宣布本協(xié)議貸款提前到期，自乙方宣布貸款提前到期 之日起，丙方應(yīng)立即償還全部貸款本金、 利息和其他所有應(yīng)付費用；（3） 按照本協(xié)議約定的對價

32、進行債轉(zhuǎn)股。17.2 本協(xié)議項下委托貸款到期（包括乙方根據(jù)本協(xié)議相關(guān)條款宣布貸款提 前到期），丙方未償還或未全部償還貸款本金、利息和行政管理費，且 乙方不選擇按照本協(xié)議約定進行債轉(zhuǎn)股的，乙方有權(quán)對逾期未還貸款 按日計收罰息；乙方有權(quán)對逾期未付或未全部支付的行政管理費以罰 息利率按日計收違約金。罰息利率為每日【】 。17.3 丙方違反本協(xié)議約定的用途使用貸款，乙方有權(quán)就違約使用的部分按 罰息利率計收罰息。丙方應(yīng)按合同規(guī)定的時間還款。如丙方需要將借 款展期，應(yīng)在借款到期前五日內(nèi)向委貸銀行提出申請，如丙方經(jīng)營不 善發(fā)生虧損或虛盈實虧，危及貸款安全時，乙方有權(quán)提前收回貸款。17.4 若乙方選擇債轉(zhuǎn)股，

33、但非基于乙方原因或出現(xiàn)本協(xié)議約定的免責(zé)事由 而無法實現(xiàn)的，甲方及主要股東應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的內(nèi)部收益率按照三年 計收違約金，丙方應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。違約金的支付期限為乙方知 道債轉(zhuǎn)股無法實現(xiàn)之日起 20 個工作日。17.5 違約救濟措施除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定，如果一方（ “違約方”）未履行其在本協(xié) 議項下某項主要義務(wù)或以其他方式對本協(xié)議重大違反， 則其他方（“守 約方”）可以：17.5.1 向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違 約方在通知中規(guī)定的合理期限內(nèi)自費予以補救（ “補救期”）（但違 反本協(xié)議第條“承諾及保證” 、或者違反保密義務(wù)的，則沒有補救 期）；并且17.5.2 如果違約方未在補救期內(nèi)予以補救（或者如