企業(yè)、公司合伙人合作協(xié)議書.docx

1、合伙人合作協(xié)議書總則根據(jù)中華人民共和國合同法、公司法等相關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，本著誠信合作、合作 共贏的發(fā)展理念，就擬成立“ XXXX有限公司”（以下簡(jiǎn)稱“公司”）事宜達(dá)成如下協(xié)議：第一條 合伙宗旨：共同創(chuàng)業(yè)，共謀發(fā)展。第二條 公司名稱：XXXX有限公司第三條 合伙經(jīng)營時(shí)間、項(xiàng)目和范圍：1. 合作時(shí)間：自2018年7月1日至2019年7月1日2. 合作項(xiàng)目和范圍：XXXX第四條法定代表人、注冊(cè)資本及公司性質(zhì)1. 法定代表人：XXX2. 注冊(cè)資本：500萬元人民幣3. 公司性質(zhì)：依照公司法等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司，合作股東各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出 資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。第五條股東及其出

2、資入股情況姓名性別省份證號(hào)出資金額人民幣（元）所占股份第六條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)合伙各方共同經(jīng)營、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。（特別提示：盈余分配與債務(wù)承擔(dān)可以約定按各合伙人各自投資比例進(jìn)行分配。未約定分擔(dān)比例的， 由各合伙人按投資分擔(dān)。 任何一方對(duì)外償還后，另一方應(yīng)當(dāng)按比例在 30日內(nèi)向?qū)Ψ角鍍斪约簯?yīng)負(fù)擔(dān)的部分。）（一）盈余分配：以 所占股份 為依據(jù)，按比例分配。（二） 債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先以合伙財(cái)產(chǎn)償還，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以所占股份 為依據(jù)，按比例承 擔(dān)。第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓。（一）入伙。1. 新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人同意；2. 承認(rèn)并簽署本合伙協(xié)議；3. 除入伙協(xié)議另有約

3、定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙的新合伙 人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（二）退伙。特別協(xié)議：入伙后一年內(nèi)不得退伙。一年后依照以下辦法：1自愿退伙。合伙的經(jīng)營期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙：a合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；b經(jīng)全體合伙人同意退伙；c發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙企業(yè)的事由。2. 當(dāng)然退伙。合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：a死亡或者被依法宣告死亡 ；b被依法宣告為無民事行為能力人；c個(gè)人喪失償債能力；d被人民法院強(qiáng)執(zhí)行在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額。以上情形的退伙以實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙

4、人一致同意，可以決議將其除名：a未履行出資義務(wù)；b因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失；c 執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為d 合伙協(xié)議約定的其他事由。對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人 退伙。除名人對(duì)除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起 30 日內(nèi)，向人民法院起訴。合伙人退伙后，其他合伙人與該退伙人按退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算。4. 合同到期后，合伙人可以自由退伙。并按退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，合伙公司需與退 伙人一個(gè)月內(nèi)結(jié)清賬目（經(jīng)合伙企業(yè)與退伙人達(dá)成協(xié)議的除外）。（三）出資的轉(zhuǎn)讓。一年內(nèi)，合伙人不得轉(zhuǎn)讓其在合伙中的

5、全部或部分財(cái)產(chǎn)份額（合伙人經(jīng)濟(jì)或其他出現(xiàn)重大變故時(shí)另行 協(xié)商決定）在同等條件下，合伙人有優(yōu)先受讓權(quán)。如向合伙人以外的第三人轉(zhuǎn)讓，第三人應(yīng)按公司重新入伙對(duì)待，否則以退伙對(duì)待轉(zhuǎn)讓人。合伙人以外 的第三人受讓合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議即成為合伙企業(yè)的合伙人。第八條 公司管理及職能分工1. 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期 1 年。2. 第一屆以出資多的合伙人為第一任當(dāng)然“執(zhí)行董事兼總經(jīng)理”，即葛紀(jì)亮為本公司第一任執(zhí)行董事 兼總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，具體職責(zé)包括：（1）辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，對(duì)外簽訂合同；（2）根據(jù)公司運(yùn)營需要招聘員工（財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)須有其他非連帶關(guān)系股東共同聘任）；

6、（3）審批日常事項(xiàng)（涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng)，須按本協(xié)議第八條第4 款處理；甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為1 萬元人民幣以下，超過該權(quán)限數(shù)額的，須經(jīng)各方股東報(bào)備認(rèn)可，方可執(zhí)行）。（4）公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。3. 公司其他股東為當(dāng)然“監(jiān)事”，負(fù)責(zé)：（1）對(duì)執(zhí)行董事的運(yùn)營管理進(jìn)行必要的協(xié)助；（2）檢查公司財(cái)務(wù)；（3）監(jiān)督執(zhí)行董事執(zhí)行公司職務(wù)的行為；（4）公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。4. 重大事項(xiàng)處理公司不設(shè)股東會(huì)，遇有如下重大事項(xiàng)，須經(jīng)董事和監(jiān)事達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行：（1）擬由公司為股東，為其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的；（2）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；（3）公司法第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。對(duì)于上述重大事項(xiàng)的

7、決策，各方股東意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按公司章程處理。5. 除上述重大事項(xiàng)需要討論外，各方股東一致同意，每年進(jìn)行一次股東例行會(huì)議（或另行協(xié)商股東會(huì) 例會(huì)次數(shù)），對(duì)公司上階段經(jīng)營情況進(jìn)行總結(jié)，并對(duì)公司下階段的運(yùn)營進(jìn)行計(jì)劃部署，嚴(yán)格按照各項(xiàng)計(jì)劃 預(yù)算執(zhí)行。不得隨意調(diào)整計(jì)劃和改變預(yù)算支出項(xiàng)目及標(biāo)準(zhǔn)。第九條 資金、財(cái)務(wù)管理1. 公司成立前，資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支，并由各方股東共同監(jiān)管和使用。一方對(duì)另一方資金使用有 異議的，另一方須給出合理解釋，否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。2. 公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由各方股東共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員 處理。公司賬目應(yīng)做

8、到日清月結(jié)，并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交由各方股東簽字認(rèn)可備案。第十條 盈虧分配1. 利潤和虧損，各方按照出資比例分享和承擔(dān)。2. 公司利潤，在彌補(bǔ)公司前季度虧損后，方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為：（1）分紅的時(shí)間：每一個(gè)季度第一工作日，分取上一季度的利潤；（2）分紅的數(shù)額：預(yù)留總項(xiàng)目利潤額的30%作為運(yùn)營資金，其余 70%，各方股東按出資比例分取。（3）預(yù)留資金達(dá)到 20 萬后，各股東每月 6000 元工資。股東工資最高 6000 元，不再增加。（4）其他未盡事宜，全體股東協(xié)商后決定。第十一條 合伙營業(yè)的繼續(xù)（一）在合伙合同到期后，合伙人有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱繼續(xù)經(jīng)營原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以在原股東

9、一致同 意的前提下，選擇、吸收新的合伙人入伙經(jīng)營。（二）在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應(yīng)繼承的 財(cái)產(chǎn)份額，繼續(xù)經(jīng)營；也可依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，接納繼承人為新的合伙人繼續(xù)經(jīng) 營。第十二條 合伙的終止和清算（一）合伙因下列情形解散：1. 合伙期限屆滿；2. 全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；3. 已不具備法定合伙人數(shù)；4. 合伙事務(wù)完成或不能完成；5. 被依法撤銷；6. 出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的合伙企業(yè)解散的其他原因。（ 二 ） 合伙的清算：1. 合伙解散后應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算，并通知債權(quán)人。2. 清算人由全體合伙人擔(dān)任或經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，自

10、合伙企業(yè)解散后 15 日內(nèi)指定合伙人或委托第三人，擔(dān)任清算人。 15 日內(nèi)未確定清算人的， 合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。3. 合伙財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后， 按下列順序清償： 合伙所欠招用的職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 ; 合伙所欠 稅款 ;合伙的債務(wù) ; 返還合伙人的出資。4. 清償后如有剩余，則按本協(xié)議第六條第一款的辦法進(jìn)行分配。5. 清算時(shí)合伙有虧損，合伙財(cái)產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，依本協(xié)議第六條第二款的辦法辦理。各合伙人應(yīng)承 擔(dān)無限連帶清償責(zé)任，合伙人由于承擔(dān)連帶責(zé)任，所清償數(shù)額超過其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的數(shù)額時(shí)，有權(quán)向其他合伙 人追償。第十三條 違約責(zé)任1. 合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失；2. 合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額的，如果他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉(zhuǎn)讓人應(yīng)賠償其他合伙人因此而造成的損失。3. 合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效， 或者作為退伙處理 ; 由此給其他合伙人造成損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。4. 合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議，或因重大過失或違反公司法而導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的，應(yīng)當(dāng)對(duì)其他合伙 人承擔(dān)賠償責(zé)任。第十四條 合同爭(zhēng)議解決方式凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，提交勞動(dòng)仲裁委員會(huì)仲 裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)各方均有約束力