關(guān)于中電光伏股權(quán)投資計劃的風(fēng)險揭示

1、關(guān)于中電光伏股權(quán)投資計劃的風(fēng)險揭示為審慎評估中電光伏股權(quán)投資計劃的風(fēng)險因素，根據(jù)國 內(nèi)有關(guān)法律、投資方案以及投資對象的財務(wù)數(shù)據(jù)，揭示以下 可能存在的風(fēng)險：1. 監(jiān)管風(fēng)險本投資計劃涉及諸多中間環(huán)節(jié)，其中法律風(fēng)險較顯著的 是信托法律關(guān)系。我國規(guī)范信托關(guān)系的法律法規(guī)主要有中 華人民共和國信托法 、國務(wù)院辦公廳關(guān)于中華人民共和 國信托法公布執(zhí)行后有關(guān)問題的通知 、信托投資公司管 理辦法、信托投資公司資金信托管理暫行辦法等規(guī)范性 文件。根據(jù)以上文件的規(guī)定， “未經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)，任何 單位和個人不得經(jīng)營信托業(yè)務(wù)” ；“擔(dān)任信托執(zhí)行經(jīng)理的人 員，應(yīng)具有中國人民銀行頒發(fā)的 信托經(jīng)理資格證書 ”；“信托期限

2、不得少于一年”o由于從事信托業(yè)務(wù)的單位和個人必須取得中國人民銀 行的前置許可才能合法經(jīng)營業(yè)務(wù)和從業(yè)，如果信托關(guān)系的受 托人（張或RF或ABC或其它主體）不具備信托業(yè)務(wù)資質(zhì)， 一旦監(jiān)管機構(gòu)發(fā)現(xiàn)并依法查處，我方的信托投資計劃將面臨 很大的法律風(fēng)險，信托關(guān)系可能會被定性為非法集資，那么 我方的權(quán)益將可能因投資行為的不合法而無法得到信托法 律規(guī)范的保護，只能依據(jù)民法或合同法的規(guī)定尋求一般的法 律保護。2. 交易風(fēng)險本投資計劃的步驟較多，其中存在幾個不確定的因素， 可能會產(chǎn)生交易風(fēng)險，對投資計劃帶來實質(zhì)性的影響。瑞盛 公司在不同時間提供的股權(quán)結(jié)構(gòu)示意圖前后不一致，結(jié)合其 提供的交易說明 ，以最后一次提供

3、的資料為準(zhǔn)，提出以 下疑點：2.1 既然第一階段已經(jīng)完成 1%原始股的轉(zhuǎn)讓， 那第二階 段轉(zhuǎn)讓的權(quán)益是什么性質(zhì)的權(quán)益未予說明。2.2 協(xié)議二中“ 100 萬美金投資所對應(yīng)的 China Sunergy Co., Ltd 的收益”份額不明。2.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后不辦理過戶，投資者只享有上 市后股權(quán)出售的收益權(quán)，那么股權(quán)依然屬于出售方，出售方賣不賣股票，何時賣，以什么價格賣，會不會將已簽約出售 的股權(quán)再次轉(zhuǎn)讓給他人都難以控制。2.4賣方是否能成功影響目標(biāo)公司中的其他股東同意賣方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司中的股權(quán)給買方不確定。2.5出售方有義務(wù)向收購方提供目標(biāo)公司的經(jīng)營情況、 財務(wù)報表的真實性應(yīng)得到必要的保證

4、。2.6 整個交易過程中只有 ABC Investment Ltd. 與DBLuck Great Investments Limited簽訂協(xié)議，卻無投資者與ABC Investment Ltd.簽訂協(xié)議，那么投資者與 ABC Investment Ltd.的權(quán)利義務(wù)關(guān)系不明。2.7 專為此次交易設(shè)立的 ABC Investment Ltd. 是轉(zhuǎn)讓 后的股權(quán)所有者，但 ABC Investment Ltd 這個公司的權(quán)屬 不明，這關(guān)系到依據(jù)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司股權(quán)的控制人。3. 投資對象的經(jīng)營風(fēng)險光伏產(chǎn)業(yè)瓶頸之危：原料、市場“兩頭在外”“中國太陽能光伏產(chǎn)業(yè)2007年要有大麻煩，技術(shù)、原材料、市

5、場的瓶頸都可能讓新的光伏生產(chǎn)企業(yè)舉步維艱?！?長期致力于在國內(nèi)推廣太陽能產(chǎn)業(yè)的中國可再生能源學(xué)會 （前中國太陽能學(xué)會）副理事長趙玉文如此疾呼。趙的大膽預(yù)測緣于目前國內(nèi)太陽能產(chǎn)業(yè)的不正常狀態(tài)九成以上的原材料依賴進口，九成以上的產(chǎn)品全部出 口。一個典型的“兩頭在外”產(chǎn)業(yè)，其抗風(fēng)險能力甚至可以 用“不堪一擊”來形容。市場在哪里？“如果沒有歐洲市場上太陽能光伏發(fā)電行業(yè)的爆發(fā)性 增長，就不會有尚德的今天?！笔┱龢s在接受本報采訪時坦 承。從2004年起，歐洲發(fā)達國家開始大力推行可再生能 源法，強制太陽能光伏發(fā)電并網(wǎng)。雖然歐洲本土企業(yè)技術(shù) 實力很強，但從投產(chǎn)到滿足市場還有一段時間，這就給了中 國太陽能光伏行

6、業(yè)提供了巨大的成長空間。而目前施正榮的擔(dān)憂在于：“當(dāng)歐洲本土企業(yè)憑借很強 的技術(shù)實力，度過了從投產(chǎn)到滿足市場的一段時間后，歐洲 的大門也許就不會對我們敞開了，我們又能把產(chǎn)品賣給誰 呢？”而趙玉文之所以擔(dān)心“中國太陽能光伏產(chǎn)業(yè)2007年要有麻煩”，也是主要緣于對市場的擔(dān)憂。趙說，企業(yè)紛紛投資光伏產(chǎn)業(yè)，除了看重可再生能源 法頒布給光伏產(chǎn)業(yè)帶來的巨大商機之外，直接的動因其實 來源于歐洲特別是德國市場的爆發(fā)性增長。他擔(dān)憂，雖然德國市場的猛增讓歐洲光伏生產(chǎn)滯后市場 兩年，但隨著光伏生產(chǎn)擴產(chǎn)的加速，兩年后的2007年，德國市場將再次達到平衡并開始出口。作為全球光伏產(chǎn)業(yè)的三 巨頭之一，日本光伏生產(chǎn)一直保持出

7、口強勢。另一巨頭美國 的光伏生產(chǎn)也是自給之后略有盈余。那時候，我國企業(yè)生產(chǎn) 出來的產(chǎn)品賣給誰呢？國外市場的前景不明朗，使太陽能光伏企業(yè)更加期待國 內(nèi)市場的利好消息。目前，雖然可再生能源法 已經(jīng)頒布， 但一位試圖投資太陽能產(chǎn)業(yè)的人士表示：“國家目前已經(jīng)明 確了風(fēng)電、生物質(zhì)能發(fā)電的優(yōu)惠措施，但對于太陽能發(fā)電的 優(yōu)惠則遲遲未有表態(tài)?！绷硪晃皇煜つ茉串a(chǎn)業(yè)的人士則指出，國家對太陽能發(fā)電 的慎重可以理解，太陽能發(fā)電成本大約是生物質(zhì)發(fā)電（沼氣發(fā)電）的7-12倍，風(fēng)能發(fā)電的6-10倍，更是傳統(tǒng)煤電方式 的11-18倍，如此昂貴的價格讓太陽能光伏產(chǎn)業(yè)在中國的發(fā) 展自然舉步維艱。“兩頭在外”之危一位謹慎的投行人士

8、稱，并不看好國內(nèi)光伏產(chǎn)業(yè)的前 景，因為“產(chǎn)能受原材料瓶頸制約太大，這還不是上游企業(yè) 故意要哄抬物價，而是這種高純硅確實不能達到這么大面積 的供應(yīng)量，這個問題的困擾基本是無策應(yīng)對”。原料不僅困擾著國內(nèi)企業(yè)，甚至也困擾著國際巨頭。這位人士介紹，最近美國的太陽能第一股evergreen公司漲勢喜人，大訂單的消息不斷，但是前幾天一則上游供應(yīng)商不能 按原計劃供應(yīng)原料硅的聲明即刻把其股價打壓了20%多。他說：“需求再大也沒用，無米下鍋，這就是這類企業(yè)最大的問題和風(fēng)險”。也許除了未來的市場機會，原料問題已經(jīng)成為光伏企業(yè) 更為緊迫的威脅。目前世界上應(yīng)用最廣泛的太陽能電池是晶 體硅太陽能電池，而生產(chǎn)晶體硅太陽能

9、電池的原材料高 純度多晶硅在我國卻極度短缺，絕大部分需要依賴進口。據(jù)中國工程院的專家調(diào)查， 2005 年我國對多晶硅的需求 量為 3800 噸，其中光伏產(chǎn)業(yè)需求 2691 噸，而 2004 年我國 多晶硅的產(chǎn)量只有 60 噸，即使全部供應(yīng)光伏產(chǎn)業(yè)，也僅占 市場需求的 2.6 ，大量的缺口只能依賴進口。由于原材料的供不應(yīng)求，出口太陽能電池板所需核心原 材料的日本、 德國、瑞典等國家紛紛削減了對中國的供應(yīng)量， 我國太陽能電池板生產(chǎn)商面臨“無米為炊”的窘迫局面。受 困于原料的太陽能企業(yè)已經(jīng)開始伺機而動。尚德在洛陽、河 北天威在四川都在尋找自己未來的原材料供應(yīng)渠道，但能取 得多大效果卻難以預(yù)料。一位業(yè)

10、內(nèi)人士表示，由于燒堿和液氯是生產(chǎn)太陽能多晶 硅的兩大化工材料，所以國外從事該行業(yè)的企業(yè)，多有化工 行業(yè)背景，副產(chǎn)品可以循環(huán)利用，比如日本三菱等。而國內(nèi) 在提煉過程中， 70以上的多晶硅都通過氯氣排放了，不僅 提煉成本高，而且環(huán)境污染非常嚴(yán)重。中金公司在最近的一份關(guān)于太陽能的報告中提出，三個 因素將制約全球光伏產(chǎn)業(yè)市場增長。 首先，硅原料供給不足， 無法支持光伏系統(tǒng)出現(xiàn)持續(xù)爆發(fā)性增長； 其次， 2004 年全球 市場的大幅度增長主要來自于德國的強大需求，不具備持續(xù) 性；第三，成本過高是制約光伏市場發(fā)展的重要因素。趙玉文坦承：“我們不能說不讓誰進入這個市場，也不 能說誰進入這個市場一定會倒閉，企業(yè)

11、要冷靜對待可再生資 源的投資?！?他進一步指出：“在可再生能源發(fā)展的初期， 我國必然會有大量的企業(yè)破產(chǎn)倒閉” 。（錢述， 21 世紀(jì)經(jīng) 濟報道）4. 投資風(fēng)險根據(jù)交易說明中的投資步驟，投資人需向 ABC Investment Ltd. 兩次注資，這兩次注資行為的性質(zhì)模糊， 按投資計劃的本意， 應(yīng)當(dāng)是信托財產(chǎn)的委托行為。 但理論上， “注資” 通常被理解為股權(quán)出資，那么投資者將成為 ABC Investment Ltd. 的股東。 ABC Investment Ltd. 再以股東們 出資的資金向 Luck Great Investments Limited支付購買款。 如果投資對象不能如期上市，

12、 那么 ABCInvestment Ltd. 可以通過交易所以外的方式轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，所得款項歸ABCInvestment Ltd. 公司所有。此時投資者沒有權(quán)利向ABCInvestment Ltd. 就該轉(zhuǎn)讓款項提出任何要求，因為投資者 的兩次注資行為導(dǎo)致其與 ABC Investment Ltd. 之間僅僅形 成了股權(quán)投資法律關(guān)系，而非信托關(guān)系，更非買賣關(guān)系。除 非公司清算、減資等特殊情形，投資者不能抽回出資。即便 投資對象可以如期上市，那么各方之間的法律關(guān)系也是如 此。如果依據(jù)信托投資公司管理辦法的規(guī)定簽定信托合 同，那么信托期限不得少于一年，因此計算投資回報應(yīng)考慮 發(fā)起人禁售期和最短信托

13、期限兩個時限因素?？梢允栈赝顿Y 的時間越久，不確定性就越大。如果真的存在如前文所說“中國太陽能光伏產(chǎn)業(yè) 2007年要有麻煩”的情況，那么未 來的凈資產(chǎn)、凈利潤、市盈率、股權(quán)價值及投資回報等數(shù)值 的預(yù)測都需要重新考慮。因上市增發(fā)新股，被投資公司的總股本擴張，老股東所 占股權(quán)比例被稀釋，在不清楚股份數(shù)量、無法計算每股經(jīng)營 數(shù)據(jù)的情況下，可以通過上市前后總股本的相對比例確定稀 釋后的股權(quán)比例，進而計算投資收益。假定不存在交易費用，并且瑞盛公司提供的財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn) 確可靠，那么原1%的股權(quán)上市后占總股本的 0.7%，則原1% 的股權(quán)價值上市后為 0.7%的股票市值，見附表斜黑體部分。（匯率取美元：人民幣=1: 8）附表股權(quán)投資收益計算表單位：百萬人總股本擴張42.86%民幣2005V2006E2007E2008E2009E凈資產(chǎn)58.60567.21882.8