合作投資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)

1、合作投資經(jīng)營(yíng)協(xié)議書(shū)甲方： 身份證號(hào)碼：現(xiàn)住址：聯(lián)系電話：乙方:營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào): 現(xiàn)住址：聯(lián)系電話： 甲、乙（乙方為公司）、兩方本著共同投資、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的原則，經(jīng)充分協(xié)商，決定依照中華人民共和國(guó)公司法的有關(guān)規(guī)定，在 共共同投資設(shè)立經(jīng)營(yíng)_公司 （簡(jiǎn)稱：公司）。為明確各方的權(quán)利、義務(wù)，特達(dá)成如下協(xié)議：一、公司的名稱和注冊(cè)地址：1 .公司名稱：暫定為 公司（最終以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。2 .注冊(cè)地址： （最終以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的地 址為準(zhǔn)）。二、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍1 .經(jīng)營(yíng)宗旨：充分發(fā)揮合作各方的資金、場(chǎng)地和專業(yè)優(yōu)勢(shì)，合法經(jīng)營(yíng)，取得預(yù)期的經(jīng) 濟(jì)、社會(huì)效益。2 .經(jīng)營(yíng)范圍： （終以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)

2、的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。 三、公司的注冊(cè)資本公司的注冊(cè)資本暫定為人民幣 元，日后若須增減注冊(cè)資本，則由雙方另行協(xié)商議四、合作各方的出資方式、數(shù)額1、甲方以 出資，計(jì)人民幣 元（大寫(xiě):）,占注冊(cè)資本的%。2、乙方以 出資，計(jì)人民幣 元（大寫(xiě):）,占注冊(cè)資本的%。3、公司成立后，甲乙雙方應(yīng)按上述的出資比例完成自己的出資義務(wù)。 甲乙應(yīng)繳納的出 資共計(jì)人民幣 元（大寫(xiě)： ），由甲乙雙方于公司成立后共同繳足：其中甲方應(yīng)繳人民幣 元（大寫(xiě)： ）,乙方應(yīng)繳人民幣 元（大寫(xiě)：）。五、利潤(rùn)分配和虧損處理辦法1 .原則:公司成立后，公司凈利潤(rùn)的70%用于股東分配，30%作為公司的發(fā)展資金。（比 例若須調(diào)整須經(jīng)雙方一致同

3、意方可修改）2、方式：（1）按年度分配利潤(rùn)，具體分配方式為：公司每年度財(cái)務(wù)結(jié)算后，年度凈利 潤(rùn)的60%用于每年度一次的利潤(rùn)分配，由甲乙雙方按 出資股份比例 進(jìn)行分配；年度凈利潤(rùn)的10%于年終財(cái)務(wù)結(jié)算后再統(tǒng)一進(jìn)行分配，該 10%年度凈利潤(rùn) 具體按如下方式分配：其中10%凈利潤(rùn)用于第二款第二項(xiàng)的年終獎(jiǎng)勵(lì)分配；剩余的 30%季度凈利潤(rùn)不進(jìn)行分配，用作公司的發(fā)展基金。（2）獎(jiǎng)勵(lì):公司年終財(cái)務(wù)結(jié)算后，全年凈利潤(rùn)的10%獎(jiǎng)勵(lì)給特別貢獻(xiàn)股東（特別貢獻(xiàn) 股東評(píng)選由股東會(huì)投票或評(píng)分決定，按得票多數(shù)或分?jǐn)?shù)比例分配）。3、公司若發(fā)生虧損，按法律規(guī)定應(yīng)由公司財(cái)產(chǎn)承擔(dān)，但公司財(cái)產(chǎn)不足以清償全部債務(wù) 至公司瀕臨破產(chǎn)，而各

4、股東一致希望公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的，各股東應(yīng)按實(shí)際能力向公司投 入相應(yīng)周轉(zhuǎn)資金并積極需求外部資金注入以挽救公司。4、前述一、二、三款所涉“凈利潤(rùn)”是指公司提取公積金及彌補(bǔ)虧損等費(fèi)用后的稅后 凈利潤(rùn)，公司總收益減去總開(kāi)支。總開(kāi)支含辦公場(chǎng)所費(fèi)、設(shè)備設(shè)施、辦公費(fèi)用、公司 經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目成本、員工工資、獎(jiǎng)金及公司運(yùn)營(yíng)中產(chǎn)生的費(fèi)和稅等一切經(jīng)營(yíng)費(fèi)用。六、合作各方的權(quán)利和義務(wù)2 .作為公司的股東，甲、乙雙方均享有以下權(quán)利：1）參予并監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)、管理事務(wù)，查閱公司的經(jīng)營(yíng)資料和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，對(duì)公司的經(jīng) 營(yíng)和管理事務(wù)提出合理化建議；2）按照本合同書(shū)的約定，轉(zhuǎn)讓自己所享有的出資。3 .作為公司的股東，甲、乙雙方均承擔(dān)下列義務(wù)：1

5、）按本合同書(shū)的約定并按屆時(shí)公司章程規(guī)定的時(shí)間完成自己的出資義務(wù)；2）未經(jīng)合作各方一致同意，不得與公司進(jìn)行業(yè)務(wù)交易；3）保守公司的商業(yè)秘密和業(yè)務(wù)秘密；4）不利用職務(wù)之便私自挪用公司的資金、財(cái)產(chǎn)；5）未經(jīng)合作各方一致同意，不利用職務(wù)之便私自拿公司的財(cái)產(chǎn)為他人或自已的債務(wù)設(shè)置抵押、質(zhì)押或私自以公司的名義為他人出具擔(dān)保書(shū)；6）及時(shí)簽署有關(guān)文件，協(xié)助公司辦理注冊(cè)、年檢手續(xù)；7）不實(shí)施其他有損公司及合作他方權(quán)益的行為；8）禁止合伙人參與經(jīng)營(yíng)與本合伙項(xiàng)目相似或有競(jìng)爭(zhēng)的項(xiàng)目及產(chǎn)品。七、公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)和議事規(guī)則1、公司股東會(huì)1）公司設(shè)立股東會(huì)，由合作各方共同組成。2）乙方公司委托 參與公司經(jīng)營(yíng)管理事宜；3）

6、股東會(huì)為公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大事項(xiàng)，其中包括：a公司的年度、季度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)方針；b變更公司名稱；c公司對(duì)外借債或?yàn)樗说膫鶆?wù)提供擔(dān)保；d公司注冊(cè)資本或投資總額的增加或減少；e公司資產(chǎn)的處分；f公司的解散、結(jié)業(yè)；g公司章程的修改；h中華人民共和國(guó)公司法或相關(guān)法規(guī)規(guī)定的應(yīng)由股東會(huì)決定的事項(xiàng)。4）股東會(huì)決定前述事項(xiàng)時(shí)，采取股東表決的方式進(jìn)行，其中第d、e、f、g項(xiàng)應(yīng)經(jīng)代表 三分之二或以上以上股份的股東表決同意才能實(shí)施,其他事項(xiàng)（除法律規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上股份的股東表決方能通過(guò)的外）則經(jīng)代表二分之一以上股份的股東表決同意即可實(shí)施。5）股東會(huì)定期會(huì)議每年召開(kāi) 次，具體召開(kāi)時(shí)間由

7、公司章程規(guī)定。經(jīng)代表 十分 之一或以上以上股份的合作者提議,可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。2、公司董事會(huì)1）公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)成員共 人，甲方委派 人，乙方委派 人、2）董事會(huì)是公司的最高執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司相關(guān)決議的執(zhí)行并行使中華人民共和國(guó) 公司法規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)行使的職權(quán)。3）董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由董事會(huì)會(huì)議選舉產(chǎn)生，任期 年，對(duì)外代表公司并負(fù) 責(zé)召集公司股東會(huì)，統(tǒng)管任期內(nèi)公司整體業(yè)務(wù)。董事長(zhǎng)因故不能履行其職務(wù)時(shí)，由 三方共同指定的董事暫時(shí)履行董事長(zhǎng)職務(wù)。4）董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi) 次,由董事長(zhǎng)召集并主持會(huì)議。如董事不能參加董事會(huì) 會(huì)議，應(yīng)在收到董事會(huì)議案之日起 日內(nèi)給出書(shū)面意見(jiàn)。董事既不參加董事會(huì)

8、會(huì) 議，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)又不提出書(shū)面意見(jiàn)，視為同意董事會(huì)議案。5）董事會(huì)表決實(shí)行一人一票， 名以上董事表決同意，董事會(huì)決議才有效。3、公司監(jiān)事公司設(shè)監(jiān)事 人，對(duì)公司股東負(fù)責(zé)。4、公司總經(jīng)理1）公司總經(jīng)理由公司董事會(huì)聘任，總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作并行使中華 人民共和國(guó)公司法規(guī)定應(yīng)由經(jīng)理行使的職權(quán)。2）總經(jīng)理不得利用職務(wù)之便損害公司及各股東的利益。八、公司的財(cái)務(wù)制度1 .公司應(yīng)依法保存各類財(cái)務(wù)憑證并依法建立、健全各類財(cái)務(wù)帳表。2 .公司應(yīng)于每個(gè)月終了后的 15天內(nèi),將該月的各類財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表和 損益表、現(xiàn)金日記帳等等）報(bào)送給合作各方審閱。九、股份的轉(zhuǎn)讓及強(qiáng)制收購(gòu)1、甲乙雙方協(xié)商一致

9、為融資而轉(zhuǎn)讓股份時(shí)，由各股東同比例稀釋股份（例如：股東協(xié) 商一致向第三人轉(zhuǎn)讓10%的股份，則甲乙丙各方應(yīng)按各自的出資比例向該第三人轉(zhuǎn)讓 股權(quán)，三人共計(jì)轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)），雙方同意此時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得轉(zhuǎn)讓款都投資到公司，用于公司日常經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作。2、甲乙任何一方將其出資轉(zhuǎn)讓給合作方以外的第三人的， 應(yīng)獲得全體股東的一致同意， 同時(shí)應(yīng)與該第三人約定，其受讓有關(guān)股份后必須承擔(dān)本合同書(shū)約定的權(quán)利義務(wù)。3、凡是在公司非盈利期或公司成立未滿 3年選擇中途退出的股東（非盈利期的標(biāo)準(zhǔn)見(jiàn) 該協(xié)議書(shū)的補(bǔ)充協(xié)議1）,其名下在公司的所有股份作價(jià)人民幣 1元轉(zhuǎn)讓給公司的其他 股東（具體受讓股東及比例由董事會(huì)屆時(shí)共同議定），如

10、屆時(shí)相關(guān)股東未按本協(xié)議約 定的價(jià)格轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)承擔(dān) 違約責(zé)任。4、凡是在公司成立滿3年且在盈利期中途退出的股東，其股權(quán)應(yīng)按股值作價(jià)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓 給其他股東（以現(xiàn)金結(jié)算），并可享受已發(fā)生的利潤(rùn)。5、凡利用公司平臺(tái)、職務(wù)之便謀取私利（謀取私利的標(biāo)準(zhǔn)見(jiàn)該協(xié)議書(shū)的補(bǔ)充協(xié)議2）的股東，則該股東應(yīng)自動(dòng)放棄其股東身份，其名下在公司的所有股份作價(jià)人民幣1元轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東（具體受讓股東及比例由董事會(huì)屆時(shí)共同議定），該股東應(yīng)同 時(shí)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。6、公司營(yíng)業(yè)期間，凡發(fā)生意外死亡的股東，其股份不能由繼承人繼承，而應(yīng)由其他股 東以市價(jià)并按出資比例收購(gòu)。公司營(yíng)業(yè)期間，凡完全或部分喪失民事行為能力從而不能繼續(xù)工作的股

11、東，其股權(quán)應(yīng)采用逐年遞降稀釋轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部其他股東的方式，在 3年內(nèi)將其股份轉(zhuǎn)讓稀釋完畢 （具體受讓股東及比例由董事會(huì)屆時(shí)共同議定），在此期間，該股東只有股利分紅權(quán)，沒(méi)有投票權(quán)等其他股東權(quán)利，其該部分權(quán)利由其他股東代為行使（具體執(zhí)行方式由董 事會(huì)議定）。出現(xiàn)上述兩種情形，內(nèi)部股東不愿受讓相關(guān)股東的股權(quán)時(shí)，相關(guān)股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓 給合作方之外的第三人的，需經(jīng)其他股東一致同意。十、公司的解散與清算公司出現(xiàn)下述情形之一時(shí)，應(yīng)予解散：1）公司股東會(huì)決議解散；2）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，連續(xù) 10 年未能實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)。十一、違約責(zé)任和爭(zhēng)議解決1 .合作一方在履行本合同書(shū)的過(guò)程中，違反本合同書(shū)的相關(guān)約定而導(dǎo)致公司或合作

12、他 方受到損失時(shí)，違約方應(yīng)賠償由此造成的一切直接經(jīng)濟(jì)損失和間接經(jīng)濟(jì)損失。2 .甲乙雙方應(yīng)按本合同與屆時(shí)公司章程的約定完成相應(yīng)出資義務(wù)，未按期繳納出資 的，應(yīng)以尚未繳納的出資額為準(zhǔn)，按日 %向守約方支付違約金。3、合作各方因履行本合同書(shū)發(fā)生糾紛時(shí)，應(yīng)先友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地的人民法院提起訴訟。十二、其他1 .公司的全體雇員均應(yīng)向社會(huì)公開(kāi)招聘，擇優(yōu)錄用，其工資水平由公司董事會(huì)決定； 合作各方的親屬、朋友未經(jīng)公司股東一致同意，不能參與公司的經(jīng)營(yíng)、管理事務(wù)。2 .在公司設(shè)立成功后，甲乙雙方同意將為設(shè)立公司所發(fā)生的全部費(fèi)用列入公司的開(kāi)辦 費(fèi)用，由成立后的公司承擔(dān)。3 .因各種原因?qū)е滤暾?qǐng)?jiān)O(shè)立公司不能體現(xiàn)合作各方原本意愿時(shí)，經(jīng)甲乙雙方一致同意