04723--投資銀行理論與實務(wù)---自考復(fù)習(xí)資料

1、第一章投資銀行概述 1. 領(lǐng)會：投資銀行的簡要發(fā)展歷史、在不同國家和地區(qū)的存在形式及各種形式的優(yōu)缺點。 起源于歐洲，其名稱來自于美國，19世紀(jì)前?！般y行”只是一個籠統(tǒng)的名稱，凡是從事存貸款和投資、 證券發(fā)行等業(yè)務(wù)的金融機構(gòu)，都可以成為銀行。1933年美國國會通過1933年銀行法或稱格拉斯 -斯 蒂格爾法，分隔了商業(yè)銀行和投資銀行的業(yè)務(wù)界限。1999年美國頒布了金融服務(wù)現(xiàn)代化法案，廢除 1933年格拉斯-斯蒂格爾法中禁止銀行擁有證券關(guān)系之規(guī)定，并允許銀行控股公司可以不受限制從事 證券承銷、買賣以及共同基金業(yè)務(wù)、保險業(yè)務(wù)，允許金融領(lǐng)域混業(yè)經(jīng)營 我國投資銀行的發(fā)展經(jīng)歷了19791991萌芽階段；19

2、911999早期發(fā)展階段；1999至今規(guī)模發(fā)展階段。 我國投資銀行的發(fā)展特點：總體規(guī)模小，在分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管模式下，傭金收入還是其主要收入來源和 利潤來源，同時證券公司分為了不同等級，限定了不同的業(yè)務(wù)范圍，在風(fēng)險方面，雖然杠桿率較低，但是 盈利結(jié)構(gòu)單一、隨市場波動明顯是最主要的風(fēng)險特征。 2.掌握：投資銀行的概念、與商業(yè)銀行的區(qū)別、投資銀行的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。 投資銀行與商業(yè)銀行的區(qū)別 本質(zhì)上都是資金余者與資金短缺者之間的中介 投資銀行 商業(yè)銀行 本源業(yè)務(wù) 證券承銷與交易 存貸款業(yè)務(wù) 融資功能 直接融資 間接融資 活動領(lǐng)域 主要活動于資本市場 主要活動于借貸市場 業(yè)務(wù)特征 難以用資產(chǎn)負債表反應(yīng)

3、表內(nèi)與表外業(yè)務(wù) 利潤來源 傭金 存貸款利差 風(fēng)險特征 一般情況下，投資人面臨的風(fēng)險較大， 投資銀行風(fēng)險較小 一般情況下，存款人面臨的風(fēng)險較 小，商業(yè)銀行風(fēng)險較大 經(jīng)營方針 在風(fēng)險控制卜，穩(wěn)健與開拓并重 追求安全性、盈利性和流動性的統(tǒng) 一，堅持穩(wěn)健原則 監(jiān)管部門 主要是證券監(jiān)管當(dāng)局 主要是銀行監(jiān)督機構(gòu) 投資銀行的主要業(yè)務(wù) 一級市場業(yè)務(wù) 為企業(yè)融資；為政府部門籌資；證券承銷 二級市場業(yè)務(wù) 充當(dāng)經(jīng)紀(jì)商；充當(dāng)自營商；充當(dāng)做市商 基金管理業(yè)務(wù) 基金設(shè)立與證券組合管理；合伙基金管理；受托理財 企業(yè)并購業(yè)務(wù) 企業(yè)兼并；企業(yè)收購；企業(yè)改組 資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù) 抵押貸款型；抵押轉(zhuǎn)付型；資產(chǎn)支持型 項目融資業(yè)務(wù) 融資

4、租賃；BOT融資；項目債券融資 私募投資業(yè)務(wù) 私募基金設(shè)立；股權(quán)投資或者證券投資；推動企業(yè)上市或并購 其他業(yè)務(wù) 信息咨詢；衍生工具交易；金融產(chǎn)品創(chuàng)新 投資銀行的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容（投資銀行的概念） 以資本市場為主的金融業(yè)務(wù)，他主要包括公司資本市場上的融資、證券承銷、公司并購，以及基金管理和 風(fēng)險投資等業(yè)務(wù)，而主要從事這種活動的金融機構(gòu)，則被稱為投資銀行。 3. 熟練掌握： 從經(jīng)濟學(xué)角度解釋投資銀行的功能。 根據(jù)經(jīng)濟學(xué)的解釋，投資銀行的經(jīng)濟功能主要體現(xiàn)在三個方面： 作為信息生產(chǎn)商而搜集、加工和銷售信息并由此獲利； 在信息市場的生產(chǎn)者和使用者之間充當(dāng)媒介； 以其信譽降低市場中的信息不對稱。 投資銀行對經(jīng)

5、濟的促進作用 1. 媒介資金供求 2. 推動證券市場發(fā)展 投資銀行作為主要的金融中介機構(gòu) 投資銀行作為機構(gòu)投資者 投資銀行作為市場監(jiān)督力量 3. 提高資源配置效率 通過證券發(fā)行，實現(xiàn)資金的有效配置 對投資基金的管理 通過并購業(yè)務(wù)促進資源優(yōu)化配置 4. 推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級 推動企業(yè)并購，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級 投資銀行的風(fēng)險投資業(yè)務(wù)，有利于促進高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展 美國投資銀行的發(fā)展歷史： 19世紀(jì)末 20世紀(jì)初為混業(yè)經(jīng)營階段； 1933年格拉斯 -斯蒂格爾法 分業(yè)經(jīng)營 階段； 1999 年金融服務(wù)現(xiàn)代化法案允許金融領(lǐng)域混業(yè)經(jīng)營。 歐洲大陸全能銀行的發(fā)展歷程及原因 歐洲大陸全能銀行以商業(yè)銀行為基礎(chǔ)，

6、具有資金優(yōu)勢；與企業(yè)關(guān)系密切，通過控股組成財團從而擁有眾多 客戶，而且其商業(yè)銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)形成全球性分支機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)，這是歐洲大陸全能銀行的第二大優(yōu)勢。 首先，融資并參與經(jīng)營管理，形成以大銀行為中心的壟斷財團。 其次， 各國股票市場不發(fā)到， 歐洲債券市場極為發(fā)達。 這種格局決定了歐洲的投資銀行需要有相當(dāng)?shù)馁Y金、 技術(shù)與眾多的分支機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)， 為規(guī)模巨大的歐洲債券市場提供咨詢、 設(shè)計、 發(fā)行與承銷等全方位進入服務(wù)。 單一的投資銀行難承此重任， 全能銀行有資金實力， 而且它們在廣泛的分支機構(gòu)網(wǎng)絡(luò)上優(yōu)勢得以充分發(fā)揮。 再次，法規(guī)提供的便利也是歐洲全能銀行形成的一個重要原因。 最后，銀行自身發(fā)展的需要是歐洲大

7、陸投資銀行成為全能銀行的內(nèi)在動力。 歐洲大陸全能銀行發(fā)展至今，主要憑借資金和網(wǎng)絡(luò)兩大優(yōu)勢而與美日的投資銀行進行激烈競爭。 英國的商人銀行發(fā)展歷史：從事公司并購、資產(chǎn)管理、保險、外匯以及參與風(fēng)險投資的金融機構(gòu)。 早期只做票據(jù)承兌業(yè)務(wù)的商人。之后，從貿(mào)易中分離出來，改而專門從事票據(jù)承兌，稱為承兌行。起初只 做一些商業(yè)銀行涉足較少的業(yè)務(wù)， 之后逐步開始做債券和股票發(fā)行。 20 世紀(jì)七八十年代國有企業(yè)民營化改 革，使商人銀行和企業(yè)建立了密切的關(guān)系，為擴展投資銀行業(yè)務(wù)打下基礎(chǔ)。20世紀(jì) 80 年代兼并收購風(fēng)潮 推動商人銀行進一步發(fā)展。 1986 年英國證券市場的重大改革為商人銀行的發(fā)展創(chuàng)造了新的契機。

8、在經(jīng)歷了民營化，企業(yè)并購浪潮以及證券市場的變更以后，英國的商人銀行逐步發(fā)展壯大起來，形成了與 商業(yè)銀行共同經(jīng)營投資銀行業(yè)務(wù)的格局。目前商人銀行的主要業(yè)務(wù)有：中長期借款、公司理財、新股發(fā)行 和承銷、公司并購咨詢和融資、債務(wù)改組、風(fēng)險投資等。 日本證券公司的發(fā)展歷史：間接融資占重要地位，1947 年頒布證券交易法，標(biāo)志著投資銀行和商業(yè)銀 行分業(yè)經(jīng)營模式的確立和現(xiàn)代投資銀行業(yè)的誕生。因缺乏充分的競爭機制造成壟斷嚴(yán)重。 第二章 股份有限公司與首次公開發(fā)行 1. 領(lǐng)會： 股票發(fā)行的制度與程序、股票上市的條件與程序、私募發(fā)行的利弊及私募發(fā)行的程序。 領(lǐng)會：股票發(fā)行的制度 一般而言，證券發(fā)行制度分為審批制、

9、核準(zhǔn)制和注冊制三種。 目前我國證券發(fā)行采用核準(zhǔn)制，替代了原先采用的審批制。 領(lǐng)會：股票發(fā)行的程序 1. 發(fā)行人刊登招股意向書，同時刊登初步詢價公告，披露初步詢價和推薦的具體安排； 2. 初步詢價公告刊登后，保薦機構(gòu)向參與初步詢價的詢價對象提供投資價值研究報告，詢價對象在研究 發(fā)行人內(nèi)在投資價值和市場狀況的基礎(chǔ)上獨立報價，并將報價依據(jù)和報價結(jié)果提交保薦機構(gòu)； 3. 初步詢價結(jié)束后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū) 間。在深交所中小企業(yè)板上市的公司，可以在初步詢價階段直接確定發(fā)行價格及發(fā)行數(shù)量。 4. 發(fā)行價格區(qū)間報備后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)應(yīng)將擬定的發(fā)行價格

10、區(qū)間或發(fā)行價格及依據(jù)、初步詢價結(jié) 果公告及網(wǎng)下發(fā)行公告報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案。 5. 發(fā)行價格區(qū)間報備后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)刊登初步詢價結(jié)果公告及網(wǎng)下發(fā)行公告。 6. 累計投標(biāo)詢價和網(wǎng)下配售期間，保薦機構(gòu)負責(zé)組織網(wǎng)下累計投標(biāo)申購，接受申購報價單，凍結(jié)申購資 金，進行簿記建檔。在深交所中小企業(yè)板上市的公司，如果在初步詢價階段直接定價，可直接進行網(wǎng) 下配售，不需進行累計投標(biāo)詢價。目前網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行與網(wǎng)下配售同時進行，即在網(wǎng)下配售階 段，詢價對象以外的投資者可以通過證券交易所的交易系統(tǒng)申購發(fā)行人的股票。 7. 保薦機構(gòu)聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對申購凍結(jié)資金進行驗資，并出具驗資報告

11、；同時， 還需聘請律師事務(wù)所對詢價對象的詢價、配售行為是否符合法律法規(guī)及管理辦法的規(guī)定等進行見 證，并出具專項法律意見書。 8. 申購繳款結(jié)束后，保薦機構(gòu)對申購結(jié)果進行分析，并與發(fā)行人協(xié)商確認(rèn)發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)，發(fā)行人 及其保薦機構(gòu)應(yīng)將發(fā)行價格及其確定依據(jù)報中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部備案。 9. 發(fā)行價格報備后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。配售比例為 擬向詢價對象配售的股份數(shù)量除以發(fā)行價格以上的有效申購總量。 10. 股票配售完成后，發(fā)行人及其保薦機構(gòu)刊登網(wǎng)下配售公告。 2013 年 11 月底改革 1. 發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股

12、向投資者轉(zhuǎn)讓，增加新上市公司 可流通股票比例 2. 引入主承銷商自主配售機制。網(wǎng)下發(fā)行的股票，由主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資 者進行配售。 3. 改革新股發(fā)行定價方式。發(fā)行價格由發(fā)行人與成效的證券公司自行協(xié)商確認(rèn)。 4. 改進網(wǎng)上配售方式。持有一定數(shù)量非限售股份的投資者才能參與網(wǎng)上申購。網(wǎng)上配售應(yīng)綜合考慮投資 者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。 5. 發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)允許符合條件的個人投資者參與網(wǎng)下定價和網(wǎng)下配售。 股票上市條件 1. 股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行； 2. 公司股本總額不少于人民幣 3000 萬元； 3. 公開發(fā)行的股份達到公

13、司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4 億元的，公開發(fā)行股份的 比例為 10% 以上。 4. 公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 主板上市的主要條件： 1. 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行。 2. 發(fā)行人最近三個會計年度凈利潤均為正且累計超過人民幣 3000 萬元；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生 的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000 萬元，或者最近三個會計年度營業(yè)首日累計超過人民幣 3 億元。 3. 發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元。 4. 向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的 25%；如果公司股本總額超過人民幣 4 億元，其向社會 公開

14、發(fā)行股份的比例不少于 10%。 5. 公發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 原國有企業(yè)依法改組而設(shè)立的， 或者在中 華人民共和國公司法實施后新組建成立的公司改組設(shè)立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大 中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計算。 6. 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。 7. 最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)等）占凈資產(chǎn)的比例不超過 20% 8. 最近三年內(nèi)公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化。 9. 最近三年內(nèi)公司的董事、管理層未發(fā)生重大變化。 10. 國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。 創(chuàng)業(yè)板上市的主要條件： 1. 主體資格要求：依法設(shè)立且持

15、續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。 2. 經(jīng)營年限：持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3 年以上。 3. 盈利要求：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000 萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈 利，凈利潤不少于 500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于 5000 萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于 30%。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。 4. 資產(chǎn)要求：最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000 萬元。 5. 股本要求：企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于 3000 萬元。 6. 成長性與創(chuàng)新能力：發(fā)行人具有較高的成長性，具有一定的自主創(chuàng)新能力，在科技創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、 管理創(chuàng)新等方面具有較強的競爭優(yōu)勢。 7. 公

16、司治理方面：最近兩年主營業(yè)務(wù)、董事和高級管理人員沒有重大變動，實際控制人沒有變更；依法 建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員 能夠依法履行職責(zé)。 股票上市程序: 1. 擬定股票代碼與股票簡稱； 2. 上市申請； 3. 審查批準(zhǔn)； 4. 簽訂上市協(xié)議書； 5. 披露上市公告書； 6. 股票掛牌交易 7. 股票上市后，需要繳納相關(guān)上市費用。 投資銀行發(fā)行準(zhǔn)備工作： 1. 盡職調(diào)查 2. 上市輔導(dǎo) 3. 準(zhǔn)備募股文件及報批 招股說明書（申報稿） 其他文件：A.招股說明書摘要；B.發(fā)行保薦書；C.資產(chǎn)評估報告；D.審計報告；E.盈利預(yù)測審核報 告（如

17、有）F.法律意見書和律師工作報告；G.輔導(dǎo)報告 4. 發(fā)行申報與審核 股票發(fā)行審核： 1. 受理申請文件；2初審；3.發(fā)行審核委員會審核；4.核準(zhǔn)發(fā)行。 2. 掌握：投資銀行的主要工作內(nèi)容、股票定價的方法、路演的內(nèi)容、招股說明書的內(nèi)容。 股票定價的方法： 1. 可比公司定價法；2.市盈率定價法；3.貼現(xiàn)現(xiàn)金流定價法；4.經(jīng)濟增加值定價法。 路演的內(nèi)容： 招股說明書的內(nèi)容： 1 招股說明書封面； 2 招股說明書目錄； 3 招股說明書正文；（1）主要資料（2）釋義（3）緒言（4）發(fā)售新股的有關(guān)當(dāng)事人（5）風(fēng)險因素與對 策（6）募集資金的運用（7）股利分配政策（8）驗資報告（9）承銷（10）發(fā)行人情

18、況（11 ）發(fā)行人公 司章程摘錄（12）董事、監(jiān)事、高級管理人員及重要職員（ 13）經(jīng)營業(yè)績（14）股本（15）債項（16） 主要固定資產(chǎn)（17）財務(wù)會計資料（18 ）資產(chǎn)評估（19 ）盈利預(yù)測（20）公司發(fā)展規(guī)劃（21 ）重要合同 及重大訴訟事項（22）其他重要事項（23 ）董事會成員及承銷團成員的簽署意見 4 招股說明書附錄； 5 招股說明書備查文件。 3. 熟練掌握：股票是如何定價、如何承銷的。 股票發(fā)行的定價方式： 1. 協(xié)商定價方式；2.般的詢價方式；3.累計投標(biāo)詢價方式；4.上網(wǎng)競價方式。 股票是如何承銷的 股票代銷：指發(fā)行公司和證券經(jīng)營機構(gòu)達成協(xié)議，由后者代理發(fā)行公司發(fā)行股票的方

19、式. 股票包銷：指發(fā)行公司和證券機構(gòu)達成協(xié)議，如果證券機構(gòu)不能完成股票發(fā)售的，由證券機構(gòu)承購的股票發(fā) 行方式，股票包銷又分全額包銷和余額包銷二種 代銷和包銷都是發(fā)行公司于證券經(jīng)營機構(gòu)達成協(xié)議，由后者代理前者發(fā)行股票的方式，但二者之間存在一 些顯著區(qū)別： （1）代銷指代企業(yè)銷售，銷售多少是多少，銷售不完的由企業(yè)自己處理。 （2）包銷指包銷商一次性從企業(yè)打包拿走所有發(fā)行標(biāo)的后銷售，銷售不完剩下的包銷商要自己出錢買下。 后由自己處理。 （3）代銷對股票發(fā)行企業(yè)有銷售不完的風(fēng)險；包銷對股票中介機構(gòu)有銷售不完的風(fēng)險。 買殼上市：又稱反向收購，是指一家非上市公司（買殼公司）通過收購一些業(yè)績較差、在融資能力

20、弱化的 上市公司（殼公司）來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)間 接上市。 借殼上市：上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產(chǎn)注入上市的子公司中，來實現(xiàn)母公司的上市， 一般借殼上市也可以看作是整體上市。 公開上市的好處 1融資的便利 2. 公司形象的改善 3. 提供相對合理的定價 4. 股權(quán)的流動性 5. 為股權(quán)激勵計劃提供便利 公開上市的弊端 1. 缺少運營的隱秘性和靈活性 2. 公司控制權(quán)的可能失控 3. 上市所需的時間和費用 4. 公司價值的波動 第三章上市公司再融資 1. 領(lǐng)會：上市公司資本市場再融資的主要方式、可轉(zhuǎn)換公司債券的基本概念和特征、可分

21、離公司債券 的基本概念和好處。 上市公司資本市場再融資的主要方式： 配股、增發(fā)和可轉(zhuǎn)換債券你， 可轉(zhuǎn)換公司債券的基本概念 可以在特定時間、按特定條件轉(zhuǎn)換為普通股股票的特殊企業(yè)債券。 可轉(zhuǎn)換公司債券的特征 兼具債券、股票、期權(quán)三個方面的部分特征 首先，作為公司債券的一種，轉(zhuǎn)債同樣具有確定的期限和利率；（債權(quán)性） 其次，通過持有人的成功轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)債又可以以普通股的形式存在，債券持有人通過轉(zhuǎn)換可以由債權(quán)人變?yōu)?公司股東；（股權(quán)性） 第三，轉(zhuǎn)債具有期權(quán)性質(zhì)，即投資者擁有是否將債券轉(zhuǎn)換成股票的選擇權(quán)。（可轉(zhuǎn)換性） 以下為可轉(zhuǎn)換債券的一般特征： 1. 可轉(zhuǎn)換債券是一種混合證券，介于債券和普通股之間， 具有債

22、務(wù)和股權(quán)兩種特征 ，且兩者密不可分。 但是，通過可分離債的方式，可以將股、債這兩種屬性分開； 2. 與普通公司債券相比，具有較低的利息； 3. 可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格一般高于股票現(xiàn)價； 4. 投資者買入期權(quán)：在可轉(zhuǎn)換期到來之后，可通過轉(zhuǎn)換為普通股而獲得資本利得的機會，投資者需要比 較作為債券投資和作為股票的投資哪一個收益更大一些。 5. 投資者賣出期權(quán)：可轉(zhuǎn)換債券有兩種：一種是強制轉(zhuǎn)換的，一種是非強制轉(zhuǎn)換的。強制轉(zhuǎn)換的債券通 常附有贖回條款，允許投資者在不愿轉(zhuǎn)換時兌取債券面值加貼水。非強制轉(zhuǎn)換的債券一般有一個較長的轉(zhuǎn) 換期。 6. 發(fā)行人贖回期： 7. 較低的信用等級和有限避稅權(quán)利。 可分離公司

23、債券的基本概念 在發(fā)行公司債券的同時附有認(rèn)股權(quán)證，持有人依法享有在一定期間內(nèi)按約定價格（執(zhí)行價格）認(rèn)購公司股 票的權(quán)利，也就是債券加上認(rèn)購權(quán)證的產(chǎn)品組合。 可分離公司債券的好處 第一，公司債券加上認(rèn)股權(quán)證捆綁發(fā)行，將大大提高公司債券的吸引力，降低公司債券的發(fā)行成本，另外 發(fā)行可分離公司債券， 如果認(rèn)股權(quán)證發(fā)生行權(quán)的話， 可以實現(xiàn)兩次融資， 即一次債券融資和一次股票融資， 對上市公司較有吸引力。 第二，通過分拆交易，可分離公司債券帶來了兩種完全不同的產(chǎn)品，可以滿足不同投資者的偏好，完善了 其市場流動性。 第三，可分離債券既可滿足上市公司籌資需求，又能發(fā)揮市場對募集資金使用的監(jiān)督作用，因為認(rèn)股權(quán)證

24、 是否行權(quán)，取決于公司未來的股價，公司只有效益提升，才有可能獲得股票發(fā)行收入。所以可分離債券的 第二次發(fā)行是或有的，它避免了配股和增發(fā)完成后投資者無法實際進行監(jiān)督的不足，通過市場手段激勵上 市公司最優(yōu)化經(jīng)營。 第四，可分離債券在發(fā)行過程中，有利于吸引各類投資者提高發(fā)行成功率 2. 掌握： 配股與增發(fā)的比較、定向增發(fā)和公開增發(fā)的好處。 配股與增發(fā)的比較： 配股是上市公司根據(jù)公司發(fā)展的需要，依據(jù)有關(guān)規(guī)定和相應(yīng)程序，向原股東進一步發(fā)行新股、籌集資金的 行為。 增發(fā)新股是指在首次公開發(fā)行股票后，再次向全體社會公眾或者向特定的投資者發(fā)售股票，前者稱為公開 增發(fā)或者公募增發(fā)，后者稱為定向增發(fā)或者私募增發(fā)。

25、 首先，在發(fā)行條件和程序方面，配股是向原有股東按一定比例配售新股，不涉及引入新的股東，因此發(fā)行 條件要低于增發(fā)，發(fā)行程序也比較簡單，正是由于配股實施時間短、操作簡單、發(fā)行成本低、審批快捷、 它成為上市公司最為常規(guī)的再融資方式。 其次，從定價方式來看，配股的價格由主承銷商和上市公司根據(jù)市場的預(yù)期，采用現(xiàn)行股價折扣法確定， 而增發(fā)的定價方式更為市場化，尤其是公募增發(fā)，一般公募增發(fā)會采用詢價方式，相匹配股的定價方式， 增發(fā)更加充分的體現(xiàn)了投資者的意愿，更加貼近市場。在詢價的過程中，包括戰(zhàn)略投資者普通投資者在內(nèi) 的投資者對增發(fā)價格具有相當(dāng)?shù)挠绊懥Α?再次，配股和增發(fā)雖同屬再融資行為，但兩中方法募集到的

26、資金數(shù)量不同，一般來說，公募增發(fā)由于打破 了配股通常的 10股配 3 股的限制，從而可以募集到更多的資金。 配股和增發(fā)還有一些細微差別，如配股是定向的，增發(fā)則根據(jù)募集方式，而不一定是定向的，它分為公募 增發(fā)和定向增發(fā)；配股不需要項目支持，可以用于補充公司資本，增發(fā)則往往和項目掛鉤。 定向增發(fā)和公開增發(fā)的好處： 定向增發(fā)：引入戰(zhàn)略投資者；為產(chǎn)業(yè)項目進行融資；利用資產(chǎn)收購，實現(xiàn)整體上市財務(wù)重組型定 向增發(fā)；調(diào)整股東的持股比例；對管理層增發(fā)行使股權(quán)激勵計劃。 3. 熟練掌握： 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢、再融資的承銷風(fēng)險。 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行優(yōu)勢： 可轉(zhuǎn)換，債券具有投資和避險的雙重功能，因此與單純的

27、投資工具或避險工 具相比，無論是對發(fā)行人還是對投資者而言，可轉(zhuǎn)換債券都更有吸引力。 與配股增發(fā)相比，可轉(zhuǎn)換債券具有一定的優(yōu)越性。對于發(fā)行人來說，在公司未來發(fā)展良好時，投資者將會 轉(zhuǎn)股，由于轉(zhuǎn)股價會比配股增發(fā)的發(fā)行價更高，因此意味著發(fā)行者以更高的發(fā)行價增發(fā)了股票；當(dāng)公司發(fā) 展?fàn)顩r不佳時， 投資者會選擇不轉(zhuǎn)股而以債券形式持有， 因此和一般債券相比則可以支付相對較低的利息。 同時，對于投資者來說，股價較高時如果選擇轉(zhuǎn)換成股票可以獲得資本得利，但是相較直接持股，投資者 損失了股票現(xiàn)價與轉(zhuǎn)換價之間的資本得利；股價較低時選擇以債券形式持有，則本金和票面利息收入可以 得到保證，只是會有機會成本的損失，即接受

28、較低底的利率。 利用可轉(zhuǎn)換債券融資，發(fā)行人實際是向投資者出售了股票買入期權(quán)，在未來投資者行權(quán)時，發(fā)行人雖然需 要將公司股票按照低于市場價賣出， 但是， 由于行權(quán)價與發(fā)行當(dāng)時的股價更高， 因此， 對發(fā)行人是合適的， 當(dāng)期權(quán)未被行使，投資者不轉(zhuǎn)股時，發(fā)行人獲得期權(quán)費收益，即以較低的利率發(fā)行了債券。因此，無論未 來股價如何， 對于發(fā)信人都是有利的。 對于投資者而言， 未來股價高漲而行權(quán)時， 雖然可以獲得資本得利， 但是行權(quán)價與認(rèn)購資金投入時的股價相比較要低， 因此， 投資者實際轉(zhuǎn)讓了一部分的投資收益， 即行權(quán)價， 和認(rèn)購當(dāng)時股價之間的價差；但未來股價低迷而無法行權(quán)時，投資者雖然可以獲得本息保障，股價

29、下跌的 損失，但是投資者相應(yīng)的損失期權(quán)費，即債券利率低于市場正常市場利率。綜合而言在利益的分配方面， 發(fā)型猥瑣得更多一些，投資者則是有成本的獲得了一些保護。 在實踐中，企業(yè)一般在股市低迷、銀行利率較高的情況下，選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。 在發(fā)行過程中，轉(zhuǎn)債的發(fā)行風(fēng)險要低于配股和增發(fā)。其原因之一是配股和增發(fā)是與當(dāng)前的股價相聯(lián)系的， 一旦股價跌破增發(fā)和配股的價格， 將出現(xiàn)發(fā)行失敗， 而轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價是未來的價格， 當(dāng)前市場價格的變化， 雖然有影響，會影響到轉(zhuǎn)股價與現(xiàn)價的溢價水平，但是，配股和增發(fā)相比，價格下跌，對發(fā)型的沖擊相對 要小一些。另一方面，轉(zhuǎn)載能否轉(zhuǎn)股取決于公司未來的股價。因此，轉(zhuǎn)債對公司控股

30、股東和管理層存在激 勵機制，同時，配股和增發(fā)往往傳遞的是公司股價高估的信息，而轉(zhuǎn)債則是傳遞看好公司未來的信息，因 此，投資者對發(fā)行債券往往持支持的態(tài)度，所以發(fā)行失敗的風(fēng)險相比配股和增發(fā)要小一些。 再融資的承銷風(fēng)險： 由于上市公司再融資時， 股票市場的強弱是不可控制的， 而股票市場的強弱嚴(yán)重影響到再融資的成功與否。 因此再融資的股票價格和發(fā)行公司的現(xiàn)行股價有一個比照關(guān)系，一旦股價跌破再融資的發(fā)行價格，上市公 司新發(fā)行的股票將難以售出，從而使投資銀行遭遇到承銷風(fēng)險，嚴(yán)重的可能因此而導(dǎo)致公司的虧損甚至倒 閉。 另一方面，配股和增發(fā)往往在股價比較高的條件下推出，這是配股和增發(fā)會起到不良信號的作用，投資

31、者 會覺得上市公司認(rèn)為市場股價高于公司的內(nèi)在價值，因而愿意股票融資。這種情況會引發(fā)投資者的拋售， 從而壓低股價，最終導(dǎo)致再融資失敗。 配股從發(fā)行條、審批過程來看，都是比較簡潔的再融資方式，但是，配股從發(fā)行的角度看，風(fēng)險比較大。 配股之所以風(fēng)險比較大，除了上述兩條在融資過程中的一般風(fēng)險之外，還會有一些特殊的風(fēng)險，公司的股 東在配股計劃推出后，將處于兩難境地；如果參加配股，勢必增加資金的投入；如果不參加配股，配股結(jié) 束后股價就會除權(quán)， 將會導(dǎo)致直接損失。 因此， 配股消息一旦公布， 公司股價一般都會遭到比較強的拋壓， 為了提高中小股東配股的積極性，控股股東往往積極參與配股，同時其配股有一段時間的限

32、售期，以此顯 示控股股東對上市公司的信心，也減少了中小投資者的持股風(fēng)險。 在增發(fā)方面，主要是公開增發(fā)方式下的承銷風(fēng)險，定向增發(fā)由于局限在特定投資者中，比較容易溝通，而 避免發(fā)生放棄認(rèn)購現(xiàn)象，而且定向增發(fā)的定價比較靈活，便于與特定投資者協(xié)商而達到易于接受的增發(fā)價 格，因此定向增發(fā)的相對風(fēng)險較小并且可控，定向增發(fā)背后的實質(zhì)性內(nèi)容一般都是利好，因此二級市場的 股價會有良好的支持，從這個方面看，定向增發(fā)的風(fēng)險也比較小。 目前，增發(fā)過程中不限制成交方式的選擇，但是承銷商為了真正的考慮，一般采用實質(zhì)性承銷，即余額包 銷的方式，雖然可以獲得較高的承銷費用，但同時加大了承銷風(fēng)險，因增發(fā)成銷失敗而大量占用承銷商

33、資 金的例子也有不少。與配股相比，增發(fā)往往涉及的募集資金量更大，所以風(fēng)險程度更高一些。 第四章 債券的發(fā)行和承銷 1. 領(lǐng)會： 債券的發(fā)行與承銷、中國國債的發(fā)行、承銷、價格、風(fēng)險和收益、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行與 承銷程序。 國債的發(fā)行 ：分為三個市場， 滬深交易所市場； 柜臺交易市場； 銀行間債券市場； 在具體發(fā)行方式上， 國債發(fā)行可以分為定向發(fā)售、代銷、承購包銷、招標(biāo)發(fā)行和拍賣發(fā)行五種方式。 國債銷售價格的影響因素 市場利率水平承銷國債的中標(biāo)成本二級市場國債的報價承銷商的綜合收益。 國債承銷的收益 差價收入發(fā)行手續(xù)費收入資金占用的利息收入留存自營國債的交易獲益。 國債承銷的風(fēng)險 在整個發(fā)行期結(jié)

34、束后，承銷商仍有部分國債積壓，從而墊付相應(yīng)的發(fā)行款，并且這部分留存自營的 國債在上之后也沒有獲得收益； 承銷商將所有包銷的國債全部加以分銷，但分銷的收入不足以抵付承銷成本。 可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行程序 公司決議保薦申報受理和審核發(fā)行和上市 2. 掌握： 債券的概念、特點、種類。 債券 是發(fā)行者為籌集資金而依照法定程序向債權(quán)人發(fā)行的，在約定時間支付一定比例的利息，應(yīng)該到期時 償還本金的一種有價證券。 特點： 償還性流動性安全性收益性 種類： 按發(fā)行主題不同，分為政府債券、公司債券和證券化債券 按償還期限不同，分為短期債券、中期債券、長期債券 按利息是否固定，分為固定利率債券、浮動利率債券、累進利率

35、債券 按計息方式不同，分為單利債券、復(fù)利債券、貼現(xiàn)債券 按是否可轉(zhuǎn)換為股票，分為可轉(zhuǎn)換債券、不可轉(zhuǎn)換債券 按債券的國別，分為國內(nèi)債券和國際債券 3. 熟練掌握： 債券的信用評級。 債券的信用評級，是指從還本付息的可靠程度和信用度兩方面對債券進行評級。 證券評級的標(biāo)準(zhǔn)， 1. 該種債券違約的可能性，即債務(wù)人根據(jù)負債條件按期還付還本付息的能力。 2. 公司本身的信用狀況，包括公司還款拖欠狀況等。 3. 在這發(fā)行時的約定條件，包括分析公司發(fā)行債券時有無擔(dān)?；虻盅?，在公司發(fā)生危機時，債務(wù)清償順序 等因素。 4. 如果發(fā)行的是外國債券或國際債券，還需要對發(fā)行國的社會，經(jīng)濟，政治環(huán)境加以分析，作為債券評級

36、 的另一因素。 AAA 投資級，一等，債券有極高的還本付息能力，投資者沒有風(fēng)險。 AA 投資級，一等，債券有很高的還本付息能力，投資者基本沒有風(fēng)險。 A 投資級，一等，具備較高的還本付息能力，但與前兩種相比，易受經(jīng)濟變化的影響，投資者風(fēng)險較低。 BBB 投資級， 二等， 具備一定還本付息能力， 但需一定保護措施， 一旦有變， 償還能力削弱， 有一定風(fēng)險。 BB 投資級，二等，有投機性，不能認(rèn)為將來有保證，對本息的保證是有限的，投資風(fēng)險較大。 B 投資級，二等，還本付息能力低、保證低，投資風(fēng)險大。 CCC 投資級，三等，還本付息能力很低或信用不好，可能違約危機本息安全，投資風(fēng)險極大。 CC 投資

37、級，三等，還本付息能力極低，高度投機性，經(jīng)常違約，有明顯缺點，投資風(fēng)險最大。 C 投資級，三等，等級最低，經(jīng)常違約，根本不能做真正的投資，或沒有還本付息能力，絕對有風(fēng)險。 第五章 公司并購 1. 領(lǐng)會： 公司并購的動機、反并購策略。 公司并購的動因： 1 效率理論：企業(yè)并購活動能夠提高各自的效率，從而帶來價值的提升。 (1) 管理協(xié)同效應(yīng)：由于兩家公司的管理效率不同，具有管理優(yōu)勢的公司兼并管理優(yōu)勢差的公司1 + 1 2 ( 2)經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論：企業(yè)經(jīng)營存在規(guī)模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟，擴大生產(chǎn)規(guī)模使單位生產(chǎn)成本下降；企業(yè) 通過多種產(chǎn)品經(jīng)營而使單位產(chǎn)品的成本降低，兩者都可產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)。 (3) 財務(wù)

38、協(xié)同效應(yīng)：現(xiàn)金流大，缺少投資機會；現(xiàn)金少，有投資機會，需要融資，二者合并就有可能 得到較低的內(nèi)部資金成本優(yōu)勢。 并購后企業(yè)的財務(wù)運作能力大于并購前兩個企業(yè)財務(wù)能力之和，節(jié)省管理費用。 （4）多元化效應(yīng)：并購與自身產(chǎn)業(yè)無相關(guān)性的公司而是資產(chǎn)配置多元化，以此分散風(fēng)險、獲取收益。 （5）價值低估動因：并購時應(yīng)考慮目標(biāo)公司的股票市場價格總額與其全部重置成本的大小，如果后者 大于前者，表明目標(biāo)公司的市場價值被低估，此時可以通過并購刺激市場對目標(biāo)公 司的股票價格重估，從而為并購雙方創(chuàng)造價值。 定價套利：對低市盈率公司的收購。 2. 代理理論：經(jīng)濟資源的所有者是委托人，負責(zé)使用以及控制這些資源的經(jīng)理人員是代

39、理人，委托人和 代理人在利益上是不一致的，而且代理人的動機難以驗證，由此容易引起經(jīng)理人員追求私人 利益而非公共利益，而這種代理成本將由其他大多數(shù)的所有者承擔(dān)。（管理者自利和自大） 3.稅負考慮： 反并購策略： 當(dāng)公司有過多賬面盈余時，合并一家虧損公司可以減少應(yīng)繳稅額，從而降低稅負。 在惡意收購發(fā)生時，被收購方進入反收購，在反收購過程中，有一些重要的策略，被收購方 可以根據(jù)自身情況選擇使用。防御性措施和主動性措施。 預(yù)防性措施： （1）驅(qū)鯊劑條款：為防止公司被惡意收購而在公司章程中設(shè)立一些條款，增加收購者獲得公司 控制權(quán)的難度。 主要包括： 董事會輪選制； 董事資格限制超多數(shù)條款。 （2）內(nèi)部協(xié)

40、議： 金降落傘； 毒丸計劃； 互相持股 （3）其他預(yù)防性安排：雙重股權(quán)、員工持股 主動性措施： （1）焦土戰(zhàn)略： （2）出售皇冠明珠： （3）回購股份： （4）綠色郵件： （5）訴諸法律： （6）尋找白衣騎士： 2. 掌握： 兼并收購業(yè)務(wù)的概念與類型。 并購是指兩家或以上公司并為一家公司的經(jīng)濟行為。 按行業(yè)關(guān)系劃分：橫向并購（同業(yè)間）；縱向并購（同產(chǎn)品不同階段）；混合并購（多元化） 按收購目的劃分：戰(zhàn)略并購（整合核心優(yōu)勢，產(chǎn)業(yè)一體化）；財務(wù)并購（通過資本運作或價值發(fā)現(xiàn)使 資產(chǎn)價值得到提升）。 按收購雙方態(tài)度劃分：友好收購（達成協(xié)議）；惡意收購（強行收購股份） 其他分類：直接收購和間接收購、協(xié)議

41、收購和公開市場收購、要約收購和非要約收購 3. 熟練掌握： 公司并購的步驟、杠桿收購的相關(guān)知識、分析公司并購的經(jīng)濟效益。 公司并購的步驟： 1. 目標(biāo)公司的篩選 2. 目標(biāo)公司的評價 3. 目標(biāo)公司的估值：（1）資產(chǎn)基準(zhǔn)法：賬面價值法；重置成本法。 （2）現(xiàn)金流貼現(xiàn)法 (3) 市場比較法 (4) 實物期權(quán)法 (5) 收購溢價和并購鐵律 4. 收購的實施 5. 并購后的整合 杠桿收購：通過大量負債進行收購的方式，其特殊之處并不在于杠桿收購采用了負債方式，而是債務(wù)償還 模式。杠桿收購專指收購方主要通過借債來獲得另一公司，而又從后者現(xiàn)金流量中償還負債的收購方式。 杠桿收購過程中的關(guān)鍵點有兩個：收購的

42、模式(通過設(shè)立SPV，通過SPV收購); 融資結(jié)構(gòu) (LBO 主要采用倒金字塔融資結(jié)構(gòu) ) 杠桿收購的價值源泉：(1)價值低估； (2)負債對股本的替代； (3)代理成本的減少； (4)稅盾作用 杠桿收購的風(fēng)險：最大風(fēng)險為現(xiàn)金流風(fēng)險，還包括目標(biāo)公司高估、融資成本失控、法律風(fēng)險、被收購公司 的財務(wù)風(fēng)險、重組風(fēng)險等一系列風(fēng)險。 第六章 資產(chǎn)證券化 1. 領(lǐng)會： 資產(chǎn)證券化的起源及其發(fā)展過程、如何規(guī)范化發(fā)展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。 資產(chǎn)證券化始于 20世紀(jì) 70年代，產(chǎn)生的原因在于 20世紀(jì) 60年代末美國金融機構(gòu)面臨高利率政策、信用 環(huán)境惡化等困難的經(jīng)營條件，因此，主動尋求銀行資產(chǎn)的流動性，從而規(guī)避風(fēng)險、

43、增強現(xiàn)金能力。 2. 掌握： 資產(chǎn)證券化的概念、特點及其分類、證券化業(yè)務(wù)的風(fēng)險。 資產(chǎn)證券化就是將能夠在未來取得現(xiàn)金流的資產(chǎn)資本化，通過發(fā)行證券的形式將之前出售，然后以未來的 現(xiàn)金流來償付證券。 資產(chǎn)證券化的特點： 1. 破產(chǎn)隔離：在證券化過程中，發(fā)起人的資產(chǎn)或者出售、或者實施特殊結(jié)構(gòu)下的資產(chǎn)信托，在這兩種情況 下，目標(biāo)資產(chǎn)在風(fēng)險上就與發(fā)起人產(chǎn)生了隔離， SPV 取得對資產(chǎn)池的完全控制權(quán)。發(fā)起人如果遭遇破產(chǎn)或 信譽等級降低，不影響他所出售或委托的資產(chǎn)的安全度，也就是通常所說的破產(chǎn)隔離。也有將此特點稱作 真實出售的，因為真實出售的完成，是破產(chǎn)隔離的現(xiàn)實手段。 2. 證券化：即 SPV 通過發(fā)行證

44、券來籌資購買獲取未來收益的權(quán)利。證券這種形式并不僅僅是發(fā)起人籌資 的形式、投資者獲益的手段，他還涉及了資產(chǎn)證券化的各個方面，如資產(chǎn)池的構(gòu)建、發(fā)行的法律法規(guī)等方 面。通過證券化，原先長期的、非流動的資產(chǎn)能夠流動起來，從而化解了資產(chǎn)變現(xiàn)的困難，同時也吸引了 大量投資者持有具有流動性的資產(chǎn)支持證券。 3. 資產(chǎn)重組：資產(chǎn)證券化要求作為償付證券基礎(chǔ)的資產(chǎn)池所產(chǎn)生的現(xiàn)金流與證券償付的現(xiàn)金流相一致； 在沒有進行資產(chǎn)重組的情況下，自然的資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的現(xiàn)金流很難滿足資產(chǎn)支持證券的要求。因此，在 資產(chǎn)池組建的時候，資產(chǎn)重組技術(shù)的運用便顯得至關(guān)重要，這種資產(chǎn)重組技術(shù)其實質(zhì)是現(xiàn)金流重組技術(shù)。 資產(chǎn)證券化的主要類型

45、： 1. 按照基礎(chǔ)資產(chǎn)分類：(1)抵押支持證券； (2) 資產(chǎn)支持證券： 汽車貸款證券化； 信用卡債券證券化； 工商企業(yè)應(yīng) 收賬款支持證券；其他 ABS ； 2. 按照現(xiàn)金流支付方式分類： (1)過手證券和轉(zhuǎn)付證券 (2) 擔(dān)保抵押債券 (3) 本息分離債券 . (4) 抵押債務(wù)債券 證券化的風(fēng)險分析： 1. 普通風(fēng)險分析：利率風(fēng)險；匯率風(fēng)險；購買力風(fēng)險；流動性風(fēng)險；主體信用風(fēng)險；提前償付風(fēng)險；再 投資風(fēng)險；贖回風(fēng)險。 2. 特別風(fēng)險分析：資金不匹配風(fēng)險；第三方風(fēng)險；法律風(fēng)險。 3. 熟練掌握： 資產(chǎn)證券化的運作程序。 第七章 項目融資 1. 領(lǐng)會： 投資銀行在項目融資中的作用、項目融資的基本

46、類型和風(fēng)險。 投資銀行在項目融資中起著關(guān)鍵的作用 ,主要表現(xiàn)在： 1. 項目的可行性與風(fēng)險的全面評估； 2. 確定項目的資金來源、承擔(dān)的風(fēng)險和籌資成本； 3. 評估項目：投產(chǎn)后的成本超支及項目完工后的投產(chǎn)風(fēng)險和經(jīng)營風(fēng)險； 4. 通過貸款人或從第三方獲得承諾 ,轉(zhuǎn)移或減少項目風(fēng)險； 5. 以項目融資專家的身份充當(dāng)談判的牽頭人。 項目融資的基本類型： BOT 模式：即建設(shè)經(jīng)營轉(zhuǎn)讓，在我國被稱為“特許權(quán)投融資方式” ppp模式：“公私合作制”指政府與私人組織之間，為了合作建設(shè)城市基礎(chǔ)設(shè)施項 目、或是為了提供某種公共物品和服務(wù)，彼此之間形成一種伙伴式的合作 關(guān)系，并通過簽署合同來明確雙方的權(quán)利和義務(wù)，

47、 以確保合作的順利完成， 最終使合作各方達到比預(yù)期單獨行動更為有利的結(jié)果。 pFI 模式：“私人融資和活動”，在我國被稱為“民間主動融資”。私人部門按照 公共部門詳細規(guī)定的內(nèi)容，設(shè)計、建設(shè)、融資和運營公共設(shè)施項目，公共 部門在一定期限內(nèi)按照協(xié)議向私人部門購買公共服務(wù)，一旦協(xié)議到期，根 據(jù)預(yù)先的約定，私人部門可以擁有該項目資產(chǎn)，或者將項目資產(chǎn)移交給公 共部門。 項目融資的潛在風(fēng)險： 1. 信用風(fēng)險； 2.完工風(fēng)險； 3.生產(chǎn)風(fēng)險； 4.市場風(fēng)險； 5.金融風(fēng)險； 6 政治風(fēng)險； 7.環(huán)境保護風(fēng)險。 2. 掌握： 項目融資的當(dāng)事人、一般程序。 項目融資的主要參與者： 1. 發(fā)起人； 2.項目公司；

48、 3.貸款人； 4.項目產(chǎn)品購買方； 5.項目承包公司； 6.供應(yīng)商； 7.信托受托人 8.項目融資保證人與保險人； 9.有關(guān)政府機構(gòu)； 10.項目融資顧問。 融資的步驟： 分為五個階段：投資決策、融資結(jié)構(gòu)決策、融資談判、周邊協(xié)議簽訂和融資執(zhí)行 3. 熟練掌握： 項目融資的概念、特征及資金來源。 項目融資的概念： 是指對需要大規(guī)模資金的項目采取的融資活動，借款人原則上將項目本身所擁有的資金 及其收益作為還款資金來源，而且將其項目資產(chǎn)作為抵押條件來處理。該項目事業(yè)主體的一般性信用能力 通常不被作為重要因素來考慮。 項目融資的特征： 1.項目導(dǎo)向型的籌資安排：貸款取決于項目，而非發(fā)起人的實力; 貸

49、款風(fēng)險與項目發(fā)起人隔絕； 規(guī)模和期限往往超常規(guī)。 2. 融資的有限追索權(quán) 3. 風(fēng)險共擔(dān) 4. 結(jié)構(gòu)復(fù)雜、成本較高 5. 多樣化的信用結(jié)構(gòu) 6. 表外融資方式 第八章 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù) 1. 領(lǐng)會： 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的概念、類別和發(fā)展特點、私募基金的定義與業(yè)務(wù)、券商開展的其他資產(chǎn)管 理業(yè)務(wù)。 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)是指資產(chǎn)所有人將其資產(chǎn)交由專業(yè)的資產(chǎn)管理機構(gòu)進行管理，以其獲得更為安全的投資回報 以及更高的資產(chǎn)收益。專業(yè)的資產(chǎn)管理機構(gòu)則按資產(chǎn)管理的業(yè)績收取相應(yīng)的報酬。 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的特點：資產(chǎn)管理機構(gòu)與客戶之間是委托關(guān)系； 投資銀行在資產(chǎn)管理過程中，獲取的是傭金收入，即資產(chǎn)管理費，而不是投資收 益，雖然傭金收入會根據(jù)投資業(yè)績而有獎勵機制。 投資銀行與客戶之間通過資產(chǎn)管理協(xié)議而發(fā)生關(guān)系。 資產(chǎn)管理的類別： 1. 根據(jù)資產(chǎn)管理機構(gòu)的主體劃分：證券公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、基金管理公司的資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、商業(yè)銀行 提供的理財服務(wù)、信托投資公司的資產(chǎn)管理服務(wù)。 2. 根據(jù)資產(chǎn)管理服務(wù)方式劃分：定向資產(chǎn)管理、集合資產(chǎn)管理、專項資產(chǎn)管理。 （單一客戶） （多個客戶） （特定目的） 3. 根據(jù)業(yè)務(wù)經(jīng)營方式劃分：基金管理方式、非基金管理方式 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展的特點： 1. 國外資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展的特點： 從上世紀(jì) 80年代開始，成熟市場中資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，資產(chǎn)規(guī)模取得了長足的