16 實(shí)例股權(quán)投資合作協(xié)議書建立私募股權(quán)投資基金

1、股權(quán)投資合作協(xié)議書11甲方：XXXX創(chuàng)業(yè)投資有限公司 地址 郵編 法定代表人： 乙方 地址 郵編xxxx區(qū)號(hào)大廈樓股權(quán)投資合作協(xié)議書X 市* 有限公司X 市區(qū)XXXX法定代表人：甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實(shí)守信和 雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。一、合作目的1 、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。2 、整合雙方資源，建立私募股權(quán)投資基金。甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟(jì)具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實(shí)“保增長，促就業(yè)”的國家 經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向， 需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè)；乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與

2、創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè) 提供上市前融資、改制服務(wù)，其團(tuán)隊(duì)擁有豐富的項(xiàng)目分析和判斷經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富 的項(xiàng)目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運(yùn)行良好，已涉足國內(nèi) 多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動(dòng)。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資 服務(wù)，包括彌補(bǔ)擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、 財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。為充分調(diào)動(dòng)乙方的團(tuán)隊(duì)管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長，甲乙雙方精誠合 作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進(jìn)本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。二、合作方式1 、雙方同意根據(jù)中華人民共和國合伙企業(yè)法（ 以下簡稱“合伙企業(yè)法”）參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)

3、 （ 下稱“合伙企業(yè)” ） 。除本協(xié)議約定之外，各 合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從合伙企業(yè)法之規(guī)定。222 、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控 的優(yōu)勢社會(huì)資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事 項(xiàng)經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。3 、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的尋找、篩選及評估，投資談判 與交易設(shè)計(jì)，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企 業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。4 、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出 資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項(xiàng)。5 、合伙企業(yè)名

4、稱： NJ* 高新創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙） 下稱“合伙企業(yè)” ， 英文名稱為： NJCDF-SND Venture Capital L.P.注冊地：中國-xxxx區(qū)。三、合作具體內(nèi)容1 、雙方約定目標(biāo)籌資金額為 60000 萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為 2 萬元人民幣，雙方到位資金 5000萬元后（即甲方 4800元，乙方 2 萬元）即可 注冊本合伙企業(yè)。其后，以增資方式募集 LP 的資金。本合伙企業(yè)在營業(yè)執(zhí)照登記 之日起半年內(nèi)需另募集至少 1000 萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于 10000萬元，否則將按照本條第 3、4 款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補(bǔ) 充協(xié)議約定其它處理方式

5、。 若達(dá)到 10000萬元時(shí), 該合伙企業(yè)可以進(jìn)行投資運(yùn)營 并按合伙企業(yè)的合伙協(xié)議書相關(guān)規(guī)定收取管理費(fèi)等費(fèi)用 ; 若募集金額不足或超 出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)際到位資金不足或超出 10000 萬元時(shí)，則按照 本條第 3、4 款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資 或減持，并進(jìn)行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為 20000 萬元人民幣 , 操作方式同第一期基金。2 、合伙人構(gòu)成：合伙人包括自然人和法人，由一名普通合伙人和若干有限合 伙人組成。3 、普通合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的普通合伙人為“深圳市 * 投資有限 公司”，出資金額為 200 萬元人民幣，占目標(biāo)

6、合伙金額的 1%；最終出資金額根據(jù) 合伙企業(yè)募集期滿實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減 , 并對合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān)無限連帶責(zé)任。334 、有限合伙人及其出資金額：合伙企業(yè)的有限合伙人包括兩部分，甲方出資 金額為 4800 萬元人民幣，占目標(biāo)合伙金額的 24%；最終出資金額根據(jù)合伙企業(yè)募 集期滿實(shí)際到位資金及出資比例進(jìn)行調(diào)增或調(diào)減。其余有限合伙人（自然人或法 人）出資總額為目標(biāo)籌資金額的 75%；每位有限合伙人最低承諾出資金額不得低 于 500 萬元人民幣，并以其實(shí)際繳納的出資金額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。5 、資金募集及到位期限：除甲乙雙方已承諾的按目標(biāo)籌資比例出資外，其余 目標(biāo)籌集資金由

7、甲乙雙方共同完成募資；各出資人于6 個(gè)月內(nèi) ,第一期基金10000 萬元人民幣以上的注資。6 、合作區(qū)域 : 甲乙雙方同意投資對象優(yōu)先考慮 NJ 本地區(qū)的中小型高新技術(shù)企 業(yè)，且最終投資于XXX）區(qū)的資金比例不少于30%,其他投資區(qū)域、方向不限。7 、甲乙雙方同意建立如下機(jī)制保證合作的順利進(jìn)行。1）建立信息交流機(jī)制。對擬投融資的各大項(xiàng)目，相關(guān)政策法規(guī)和金融市場信息 及時(shí)交流通報(bào)，并為合作方的信息采集，發(fā)布和跟蹤提供服務(wù)。2）建立日常工作聯(lián)系機(jī)制。定期召開協(xié)調(diào)會(huì)議，對長期合作中可能出現(xiàn)的問題， 進(jìn)行及時(shí)的溝通協(xié)調(diào)和研究解決，保證業(yè)務(wù)合作的順利開展。四、投資項(xiàng)目管理1 、合伙企業(yè)的投資策略是以資本

8、運(yùn)作為核心，以創(chuàng)業(yè)投資和企業(yè)股權(quán)投資（主 要為 pre-IPO 股權(quán)投資）為手段，調(diào)動(dòng)甲方的行政資源優(yōu)勢，發(fā)揮乙方業(yè)務(wù)優(yōu)勢， 幫助目標(biāo)中小型企業(yè)快速成長，助力于本地區(qū)及相關(guān)地區(qū)的產(chǎn)業(yè)升級發(fā)展。2 、合伙企業(yè)的投資方向具有以下條件，并在不久的將來（一般是年內(nèi)）能 改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品（或服務(wù)）具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴(kuò)張 力，管理團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。3 、投資領(lǐng)域：新能源新材料新服務(wù) IT （含通信網(wǎng)絡(luò)）新環(huán)保 農(nóng)業(yè)、新制造（有科技含量或營銷創(chuàng)新）新體智（醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育）。4 、合伙企業(yè)的投資形式包括：1234）認(rèn)購未上市企業(yè)的新增股份；）受讓未上市企業(yè)

9、的原有股份； ）未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等；）合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對外實(shí)施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會(huì)多44數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè) 股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購代持股權(quán)。5 、合伙企業(yè)適度分散投資。單個(gè)項(xiàng)目投資不超過合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的25 %，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會(huì)多數(shù)同意。6 、合伙企業(yè)不得投資于：1 ）上市公司的普通流通股（二級市場股票）；2 ）發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)（新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè)）。7 、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常 經(jīng)營管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時(shí)

10、督促和支持所 投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。8 、禁止事項(xiàng)：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本 協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動(dòng)；不得挪用合伙資金或把合伙資 金出借給他人；不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資；不得以合伙企業(yè)名義對外 擔(dān)保；不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同（合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外）； 不得利用合伙企業(yè)對外舉債；不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項(xiàng)。9 、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng) 乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或 者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。五、合

11、伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限1 、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定 * 為代表，代 表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動(dòng)，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日 常事務(wù)管理。2 、普通合伙人的管理團(tuán)隊(duì)協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。3 、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：1 ）委派代表，代表合伙企業(yè)簽署文件；按照本協(xié)議的約定管理和處分合伙企 業(yè)的財(cái)產(chǎn)；聘用代理人、雇員、經(jīng)紀(jì)人、律師及會(huì)計(jì)師對合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的管理提 供中介服務(wù)；2 ）為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴；與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲 裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議；采取所有必要的行動(dòng)以保障合伙企業(yè)的財(cái)55產(chǎn)

12、安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動(dòng)而對有限合伙人、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能 帶來的風(fēng)險(xiǎn)。4 、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組 成合伙企業(yè)投資決策委員會(huì)，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的 指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會(huì)會(huì)議。投資決策委員會(huì)全體成員以全票通過的 原則參與投資項(xiàng)目的投資決策和決定投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。5 、甲方另外委派一名項(xiàng)目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派 理的基本工資及各項(xiàng)福利均由甲方承擔(dān)。該項(xiàng)目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙 企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項(xiàng)目、募集合伙資金、參與項(xiàng)目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵(lì) 機(jī)制所約定的權(quán)益。6 、合伙企業(yè)的執(zhí)行合

13、伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、 立項(xiàng)和盡職調(diào)查，提出投資建議，參與投資決策、投資管理及提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)劃。7 、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。六、合伙期限合伙企業(yè)的合伙期限共 8年，包括基本合伙期 6 年和續(xù)存合伙期 2年。七、股權(quán)退出1 、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等 渠道退出。2 、所有從投資項(xiàng)目變現(xiàn)的資金（變現(xiàn)資金），用于分配。八、合伙企業(yè)的資金保管1 、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓 投資項(xiàng)目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙 企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的

14、約定進(jìn)行監(jiān)管。2 、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署財(cái)產(chǎn)保管協(xié)議書，約定合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管 方式、監(jiān)管要求。九、創(chuàng)立費(fèi)、管理費(fèi)用及業(yè)績報(bào)酬1 、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合 伙金額的 0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗(yàn)資、 辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。662、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報(bào)酬，執(zhí)行合伙人按實(shí)際到位合伙金額R的比例提取管理費(fèi)（注：基本合伙期 R=2.0%/年，續(xù)存合伙期R=1.0%/）。3、 在合伙期限內(nèi)，每個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目變現(xiàn)退出并支付合伙企業(yè)的

15、費(fèi)用成本后，合伙企業(yè)優(yōu)先按出資比例向各合伙人退還實(shí)際到位合伙資金，當(dāng)出現(xiàn)投資盈余（即 退付完所有出資本金后尚有結(jié)余）后，乙方按投資盈余的20%比例收取業(yè)績報(bào)酬和額外業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)：業(yè)績報(bào)酬分配與業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)方式：1 ）合伙企業(yè)平均年收益率未達(dá)到 8%投資人按權(quán)益比例分配收益；2 ）合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過 8%寸，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分 配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提業(yè)績報(bào)酬：有限合伙人按原始出資額收回出資普通合伙人按原始出資額收回出資有限合伙人按原始出資額收回8%/年的基本收益 普通合伙人按原始出資額收回8%/年的基本收益 年收益率在8%- 10沱間的部分，由普通合伙人收取，作為業(yè)績報(bào)酬 年收益率超

16、過10%寸，普通合伙人按總收益的20%+取業(yè)績報(bào)酬，剩 余收益由所有投資人按照權(quán)益比例分配。3 ）業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)：當(dāng)年收益率超過 80%寸，超出年收益率部分另按10%+取業(yè) 績獎(jiǎng)勵(lì)，由所有投資人向普通合伙人支付。具體分配方式以合伙協(xié)議為準(zhǔn)。4、第一期基金首到位資金低于 5000萬人民幣時(shí)，則該筆到位資金可用于認(rèn) 購商業(yè)銀行的短期（三個(gè)月內(nèi)）穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，該短期理財(cái)所產(chǎn)生的投資收益 依照有限合伙人的實(shí)際出資額所占比例進(jìn)行分配。十、附則1、本協(xié)議因募資需要時(shí)方可向相關(guān)方開放。2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于 甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場的杠桿，推動(dòng)甲乙雙方的合作朝更加77 緊密