2012增資擴(kuò)股方案講解

1、*科技有限公司增資擴(kuò)股說明書第一章術(shù)語及釋義在本說明書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：本 公司： 指*有限公司發(fā) 出人：指*有限公司董 事會：指*有限公司董事會現(xiàn)有股東：指*有限公司現(xiàn)有股東貨幣元：指人民幣元出 資：指以現(xiàn)金形式向本公司投資本次出資認(rèn)購期：從2011年12月15日起至2012年1月31日止。特別需要指出的是，本說明書作為*科技有限公司邀請意向投資者出資入股的書面材料，對各方不具有約束力第二章增資擴(kuò)股方案一、增資擴(kuò)股的原因和目的2009年11月，公司成立以來，通過建機(jī)建制和加強(qiáng)管理，企業(yè)活力不斷 增強(qiáng)，但是，目前公司還處于結(jié)構(gòu)調(diào)整和開拓發(fā)展的的“創(chuàng)業(yè)期”。本次增資

2、擴(kuò) 股的主要原因和目的：一是公司生產(chǎn)經(jīng)營尚未完全步入良性循環(huán)的軌道， 亟待 通過現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)擴(kuò)能等經(jīng)營方式做強(qiáng)做實企業(yè)，提高經(jīng)濟(jì)效益和維護(hù)股東權(quán)益； 二是公司現(xiàn)有的企業(yè)規(guī)模與公司的戰(zhàn)略規(guī)則和發(fā)展要求不相適應(yīng)，需要通過增資擴(kuò)股，增加公司注冊資本，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，推進(jìn)管理和體制創(chuàng)新，提高 開拓發(fā)展能力，適應(yīng)未來發(fā)展的需要；三是在經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營范圍等方面， 公 司與意向投資者有著良好的互補(bǔ)推動作用， 可快速推進(jìn)公司和意向投資者共同 發(fā)展，實現(xiàn)共贏。二、增資擴(kuò)股方案根據(jù)中華人民共和國公司法和公司章程有關(guān)規(guī)定，制定本方案。1、增資擴(kuò)股的規(guī)模及公司總股本現(xiàn)公司注冊資本為*萬元，擬增資擴(kuò)股到萬元。計劃募集資金

3、萬元。2、增資募股方式和對象本次增資擴(kuò)股采取定向募集方式。對象為:(1) *有限公司(以下簡稱“*公司”)(2) *有限公司(以下簡稱“*公司”)(3)3、增資擴(kuò)股的辦法(1) 本次增資擴(kuò)股由本公司作為發(fā)起人，投資人以現(xiàn)金入股。(2) 本次增資擴(kuò)股基準(zhǔn)日為2011年11月30日，公司現(xiàn)有股東以本公司全部資產(chǎn)經(jīng)評估確認(rèn)后，折算出每股折合元。投資者以元/股入股公司，共計入股萬股，合萬元。增資擴(kuò)股前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)如F表:股東名稱增資擴(kuò)股前增資擴(kuò)股后出資額 (萬元)出資比例 (%)出資額 (萬元)出資比例 (%)合計1001004、增資擴(kuò)股步驟（1）公司召開股東大會，審議本增資擴(kuò)股方案（2）由本次增資擴(kuò)

4、股的出資對象出具入股申請書，將認(rèn)購數(shù)量、單 位簡介和近三年經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及經(jīng)過年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件蓋 章后送交本公司（3）投資者與本公司簽訂增資擴(kuò)股協(xié)議書和出資入股協(xié)議書， 并按協(xié)議書規(guī)定繳納認(rèn)股資金。（4 ）投資者繳納認(rèn)股資金后，公司出具出資證明書（5）本次增效擴(kuò)股由股東大會對公司章程進(jìn)行修訂，經(jīng)原登記機(jī)關(guān) 辦理變更手續(xù)。5、認(rèn)購期限本次增資擴(kuò)股的認(rèn)購期限最遲到賬時間擬訂為 2012年1月31日，本公 司保留根據(jù)實際情況延長或者縮短認(rèn)購期限的權(quán)利。三、本次募集資金的運(yùn)用本公司此次增資擴(kuò)股完成后，所籌集資金將全部用于充實實收資本， 擴(kuò)大 資產(chǎn)規(guī)模，提高公司抗風(fēng)險能力，以迅速形成新的

5、效益增長點，給股東最大投 資回報；同時鞏固公司在國內(nèi)同行業(yè)的地位，提高公司的競爭力。四、利潤、資產(chǎn)及負(fù)債安排1、根據(jù)本次增資擴(kuò)股安排，公司現(xiàn)有股東享有本公司直至 2011年11月 30日或增資擴(kuò)股完成之日（以較晚的日期為準(zhǔn)）的未分配利潤處分權(quán)。其后實現(xiàn)的利潤由新老股東共享。2、增資擴(kuò)股后，原公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部由增資擴(kuò)股后的公司承繼。3、增資擴(kuò)股后的公司承繼原有全部業(yè)務(wù)。五、重組后公司董事會、監(jiān)事會組成1、本次增效擴(kuò)股完成后，股東各方法律地位平等，享有法律規(guī)定股東應(yīng) 享有的一切權(quán)利。2、 重組后的公司董事會成員組成：公司原有董事5人不變，*公司新增提名 人，*公司新增提名人，共計人。3、

6、重組后的公司監(jiān)事會成員組成：由人組成，第三章公司基本情況一、基本情況中文名稱：*科技有限公司英文名稱：* CO.,LTD注冊資本：萬元成立日期：注冊地址：法定代表人：郵政編碼：二、股東情況本公司共有股東5家，占股情況如下表:股東出資額出資比例三、公司簡介公司開業(yè)后，現(xiàn)有股東、董事會、經(jīng)營層致力于業(yè)務(wù)拓展、整章建制、加強(qiáng)團(tuán)隊建設(shè)等幾個方面的工作，公司上下、內(nèi)外呈現(xiàn)了生機(jī)勃勃的景象。截至目前，公司積極參與株洲市“四化”和“兩型社會”建設(shè)重點打造的*市重點工程之城市夜景亮化提質(zhì)工程和湘江風(fēng)光帶株洲段景觀照明工程，得到了市委、 市政府和廣大市民的高度贊賞。截至 2010年末，公司資產(chǎn)總額10863萬元

7、, 負(fù)債總額6413萬元，實現(xiàn)銷售收入8022萬元，實現(xiàn)利稅2449萬元。四組織結(jié)構(gòu)考慮到市場化運(yùn)作的客觀要求，本公司現(xiàn)有機(jī)構(gòu)設(shè)置突出“業(yè)務(wù)為主、精 簡高效、管控嚴(yán)格、放眼長遠(yuǎn)”的特點，建立了以股東、董事會、監(jiān)事會、總 經(jīng)理等為主體的組織架構(gòu)，保證相互之間職責(zé)清晰、有效制衡，形成科學(xué)、高 效的決策、激勵和約束機(jī)制。五、人力資源狀況和知識產(chǎn)權(quán)情況公司現(xiàn)有員工129人，大專以上人數(shù)占公司總?cè)藬?shù)的 70%。公司非常重 視知識產(chǎn)權(quán)的研發(fā)與保護(hù)，目前已獲得 1項軟件著作權(quán)、1項發(fā)明專利、7項 實用新型專利、1項外觀專利。公司將各項知識產(chǎn)權(quán)廣泛應(yīng)用于 LED照明產(chǎn) 品，得到了用戶的高度認(rèn)可。六、目前資產(chǎn)規(guī)

8、模LED封裝生產(chǎn)線一條，LED燈具生產(chǎn)線一條，插件線一條，皮帶線一條及相關(guān)生產(chǎn)檢驗設(shè)備。設(shè)備總投資1800萬元。年產(chǎn)量：LED路燈4萬盞；LED室內(nèi)照明燈具35萬盞；LED城市亮化燈具15萬盞；LED封裝燈珠10MPS。七、企業(yè)主要產(chǎn)品系列市政照明產(chǎn)品：LED路燈、LED隧道燈、LED投光燈、城市亮化工程設(shè) 計及施工。環(huán)境照明產(chǎn)品：LED洗墻燈、LED燈條、LED庭院燈、LED燈帶。室內(nèi)照明系列：LED平板燈、LED燈管、LED燈泡、LED射燈、LED吸 頂燈。廣告產(chǎn)品：LED室內(nèi)、戶外顯示屏。第四章財務(wù)會計信息公司2011年11月30日資產(chǎn)負(fù)債表本資產(chǎn)負(fù)債表經(jīng)會計師事務(wù)所審計，審計報告編號：

9、資產(chǎn)負(fù)債表單位：元資 產(chǎn)期末數(shù)流動資產(chǎn)：貨幣資金應(yīng)收賬款其它應(yīng)收款減：壞帳準(zhǔn)備委托貸款自營證券減：自營證券減值準(zhǔn)備流動資產(chǎn)合計逾期貸款減：貸款呆壞賬準(zhǔn)備應(yīng)收租賃款其中：委托租賃減：未收租賃收益應(yīng)收租賃款減值準(zhǔn)備租賃資產(chǎn)減：待轉(zhuǎn)租賃資產(chǎn)經(jīng)營租賃資產(chǎn)減：經(jīng)營租賃資產(chǎn)折舊長期股權(quán)投資減：長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備固定資產(chǎn)原價減：累計折價J減：固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備固定資產(chǎn)凈值生產(chǎn)性生物資產(chǎn)無形資產(chǎn)減:尢形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備長期待攤費用無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)合計資產(chǎn)總計應(yīng)付款項其他應(yīng)付款應(yīng)付職工薪酬應(yīng)付福利費應(yīng)交稅費流動負(fù)債合計非流動負(fù)債：保證金發(fā)行長期債券1長期借款非流動負(fù)債合計負(fù)債合計所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）：實收資本

10、（或股本）資本公積盈余公積:未分配利潤所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）合計負(fù)債和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）總計第五章利潤分配政策1、公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的 10%作為公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上時可不再提取。2、公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取 法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。3、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后 利潤中提取任意公積金。4、公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股東按照實際出資比例 分取紅利。第六章發(fā)展規(guī)劃為加快發(fā)展和壯大步伐，我司將繼續(xù)在開發(fā)LED應(yīng)用產(chǎn)品和景觀照明工程上下功

11、夫，將質(zhì)量好、價格優(yōu)的產(chǎn)品推銷國內(nèi)及海外市場，搞好售后服務(wù)， 爭創(chuàng)經(jīng)濟(jì)效益和社會效益雙豐收。一、公司發(fā)展的總體目標(biāo)本次增資擴(kuò)股完成后，公司將進(jìn)一步完善公司內(nèi)部治理制度，不斷優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，做大做強(qiáng)企業(yè)，促使公司整體上市。二、具體實施步驟至2013年底：建立LED光電研究所，增加LED封裝生產(chǎn)線三條和相關(guān) 生產(chǎn)、檢測設(shè)備等?？偼度?5000萬元以上。至2015年底：建立LED光電產(chǎn)業(yè)園，建設(shè)和完善燈具配套的零部件加工 廠。總投入8000萬元以上二、發(fā)展措施1、加大業(yè)務(wù)拓展的力度，不斷培育企業(yè)核心競爭力公司增資擴(kuò)股后，可以發(fā)揮價值創(chuàng)造、成本節(jié)約和業(yè)務(wù)共享方面相對于其 同業(yè)公司的比較優(yōu)勢和先動優(yōu)勢，

12、在現(xiàn)有業(yè)務(wù)平臺基礎(chǔ)上，抓住環(huán)保節(jié)能國家 政策扶持機(jī)遇，形成以提升公司信用、研究開發(fā)、業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)的整合、組 織學(xué)習(xí)和成長能力為主的核心競爭力。2、積極推進(jìn)資本發(fā)展戰(zhàn)略，快速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張要完成規(guī)模升級和產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張，公司不能僅靠自身的經(jīng)營積累?？梢赃x擇的 途徑，一是適時增資擴(kuò)股，爭取老股東的進(jìn)一步支持，并吸引新的戰(zhàn)略投資者 進(jìn)入；二是以現(xiàn)金支付或定向發(fā)行公司股票的方式， 橫向并購其他企業(yè)，或收 購兼并其他目標(biāo)LED企業(yè)；三是通過公司上市，向公眾出售新發(fā)行股票籌集 社會資金。3、規(guī)范公司治理，全面提升風(fēng)險控制能力在現(xiàn)有基礎(chǔ)上，通過股權(quán)多元化，進(jìn)一步明晰“三會一層”職責(zé)。同時，健 全公司各項規(guī)章制度，整合優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，完善風(fēng)險識別、評估體系和完整的 內(nèi)控信息反饋機(jī)制，促使公司各項業(yè)務(wù)依法合規(guī)，健康持續(xù)發(fā)展。4、建立多樣化、高透明的薪酬機(jī)制和激勵機(jī)制，通過建立經(jīng)營者與員工、 長效與短期、物質(zhì)與精神等有效的激勵與約束機(jī)制， 激發(fā)全體員工的創(chuàng)造力和 凝聚力。5、積極推進(jìn)人才引進(jìn)培養(yǎng)計劃，通過制度建設(shè)、文化建設(shè)等措施，形成能引進(jìn)、能培養(yǎng)和能留住優(yōu)秀人才的良好機(jī)制和實現(xiàn)人才價值全方位、多層次開發(fā)的氛圍。6、創(chuàng)建具有鮮明特色的企業(yè)文化。重新塑造一種健康、積極的企業(yè)文化 氛圍，把提倡學(xué)習(xí)、尊重科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)務(wù)實、遵