上市公司股權(quán)激勵管理辦法試行

1、上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）各上市公司：為了貫徹落實(shí)國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見 （國發(fā) 20043 號）和國務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見的通知 （國發(fā) 200534 號），進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作與持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)發(fā)布上市公 司股權(quán)激勵管理辦法 （試行）。已完成股權(quán)分置改革的上市公司，可遵照本辦法的要求實(shí) 施股權(quán)激勵，建立健全激勵與約束機(jī)制。二OO五年十二月三一日上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）第一章總則第一條 為進(jìn)一步促進(jìn)上市公司建立、健全激勵與約束機(jī)制，依據(jù)中華人民共和國 公司法、中華人民共和國證券法及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，

2、制定本辦法。第二條 本辦法所稱股權(quán)激勵是指上市公司以本公司股票為標(biāo)的，對其董事、監(jiān)事、 高級管理人員及其他員工進(jìn)行的長期性激勵。上市公司以限制性股票、股票期權(quán)及法律、行政法規(guī)允許的其他方式實(shí)行股權(quán)激勵計(jì) 劃的，適用本辦法的規(guī)定。第三條 上市公司實(shí)行的股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、本辦法和公司章 程的規(guī)定，有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，不得損害上市公司利益。上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃中應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，勤勉盡 責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的利益。第四條上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和本辦法的要求履行信 息披露義務(wù)。第五條 為上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃出具意見的專業(yè)機(jī)

3、構(gòu)，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)， 保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第六條任何人不得利用股權(quán)激勵計(jì)劃進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格和進(jìn)行證券 欺詐活動。第二章一般規(guī)定第七條 上市公司具有下列情形之一的，不得實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃：（一）最近一個會計(jì)年度財務(wù)會計(jì)報告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見 的審計(jì)報告；（二）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰；三）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形第八條 股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員，以及公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工，但不應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立董事。下列人員不得成為激勵對象：（一）最近 3 年內(nèi)被證券交

4、易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；（二）最近 3 年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的；（三）具有中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人 員情形的。股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)董事會審議通過后，上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對激勵對象名單予以核實(shí)，并將核實(shí)情況在股東大會上予以說明第九條 激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，上市公司應(yīng)當(dāng)建立績效考核體系 和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的條件。第十條上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計(jì)劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任 何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。第十一條 擬實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的上市公司，可以根據(jù)本公司實(shí)際情況，通過以

5、下方 式解決標(biāo)的股票來源：（一）向激勵對象發(fā)行股份；（二）回購本公司股份；（三）法律、行政法規(guī)允許的其他方式。第十二條 上市公司全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)不得超過公 司股本總額的 10%。非經(jīng)股東大會特別決議批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計(jì)劃獲授的 本公司股票累計(jì)不得超過公司股本總額的 1%。本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準(zhǔn)最近一次股權(quán)激勵計(jì)劃時公司已 發(fā)行的股本總額。第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中對下列事項(xiàng)做出明確規(guī)定或說明：（一）股權(quán)激勵計(jì)劃的目的；（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍；（三）股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種

6、類、來源、數(shù)量及占上 市公司股本總額的百分比；若分次實(shí)施的，每次擬授予的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種 類、來源、數(shù)量及占上市公司股本總額的百分比；（四）激勵對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，其各自可獲授的權(quán)益數(shù)量、占股權(quán) 激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）可獲授的權(quán)益數(shù) 量及占股權(quán)激勵計(jì)劃擬授予權(quán)益總量的百分比；（五）股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期、授權(quán)日、可行權(quán)日、標(biāo)的股票的禁售期;（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價格的確定方法；（七）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件，如績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標(biāo)為實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的條件；（

7、八）股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格或行權(quán)價格的調(diào)整方法和程序;（九）公司授予權(quán)益及激勵對象行權(quán)的程序;（十）公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)；（十一）公司發(fā)生控制權(quán)變更、合并、分立、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職、死亡等 事項(xiàng)時如何實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃；（十二）股權(quán)激勵計(jì)劃的變更、終止；（十三）其他重要事項(xiàng)。第十四條上市公司發(fā)生本辦法第七條規(guī)定的情形之一時，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施股權(quán)激勵計(jì) 劃，不得向激勵對象繼續(xù)授予新的權(quán)益，激勵對象根據(jù)股權(quán)激勵計(jì)劃已獲授但尚未行使的 權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。在股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵對象出現(xiàn)本辦法第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的 情形的，上市公司不得繼續(xù)授予其權(quán)

8、益，其已獲授但尚未行使的權(quán)益應(yīng)當(dāng)終止行使。第十五條 激勵對象轉(zhuǎn)讓其通過股權(quán)激勵計(jì)劃所得股票的，應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)及本辦法的規(guī)定。第三章限制性股票第十六條本辦法所稱限制性股票是指激勵對象按照股權(quán)激勵計(jì)劃規(guī)定的條件，從上 市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票。第十七條上市公司授予激勵對象限制性股票，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵計(jì)劃中規(guī)定激勵對象獲授股票的業(yè)績條件、禁售期限。第十八條上市公司以股票市價為基準(zhǔn)確定限制性股票授予價格的，在下列期間內(nèi)不 得向激勵對象授予股票:（一）定期報告公布前 30 日；（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公

9、告后 2 個交易日。第四章 股票期權(quán)第十九條 本辦法所稱股票期權(quán)是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先 確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利。激勵對象可以其獲授的股票期權(quán)在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買上市公 司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權(quán)利。第二十條 激勵對象獲授的股票期權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)第二十一條 上市公司董事會可以根據(jù)股東大會審議批準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃，決定一次 性授出或分次授出股票期權(quán)，但累計(jì)授出的股票期權(quán)涉及的標(biāo)的股票總額不得超過股票期 權(quán)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總額。第二十二條 股票期權(quán)授權(quán)日與獲授股票期權(quán)首次可以行權(quán)日之間的間隔不得少于 1 年。股

10、票期權(quán)的有效期從授權(quán)日計(jì)算不得超過 10 年。第二十三條 在股票期權(quán)有效期內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)規(guī)定激勵對象分期行權(quán)。股票期權(quán)有效期過后，已授出但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。第二十四條 上市公司在授予激勵對象股票期權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確定行權(quán)價格或行權(quán)價格的 確定方法。行權(quán)價格不應(yīng)低于下列價格較高者：一）股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前一個交易日的公司標(biāo)的股票收盤價；二）股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要公布前 30 個交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價第二十五條 上市公司因標(biāo)的股票除權(quán)、除息或其他原因需要調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，可以按照股票期權(quán)計(jì)劃規(guī)定的原則和方式進(jìn)行調(diào)整。上市公司依據(jù)前款調(diào)整行權(quán)價格或股票期權(quán)數(shù)量的，應(yīng)當(dāng)

11、由董事會做出決議并經(jīng)股東 大會審議批準(zhǔn)，或者由股東大會授權(quán)董事會決定。律師應(yīng)當(dāng)就上述調(diào)整是否符合本辦法、公司章程和股票期權(quán)計(jì)劃的規(guī)定向董事會出具 專業(yè)意見。第二十六條 上市公司在下列期間內(nèi)不得向激勵對象授予股票期權(quán)：一）定期報告公布前 30 日；（二）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個交易日；（三）其他可能影響股價的重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。第二十七條 激勵對象應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告公布后第 2 個交易日，至下一次定期報告公布前 10 個交易日內(nèi)行權(quán)，但不得在下列期間內(nèi)行權(quán)：（一）重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后 2 個交易日；（二）其他可能影響股價的

12、重大事件發(fā)生之日起至公告后 2 個交易日。第五章 實(shí)施程序和信息披露第二十八條 上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定股權(quán)激勵計(jì)劃草案。薪酬與考核委員會應(yīng)當(dāng)建立完善的議事規(guī)則，其擬訂的股權(quán)激勵計(jì)劃草案應(yīng)當(dāng)提交董事會 審議。第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否存 在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。第三十條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃草案后的 2 個交易日內(nèi)，公 告董事會決議、股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要、獨(dú)立董事意見。股權(quán)激勵計(jì)劃草案摘要至少應(yīng)當(dāng)包括本辦法第十三條第（一）至（八）項(xiàng)、第（十二） 項(xiàng)的內(nèi)容。第三十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請律師

13、對股權(quán)激勵計(jì)劃出具法律意見書，至少對以下事 項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權(quán)激勵計(jì)劃是否符合本辦法的規(guī)定；（二）股權(quán)激勵計(jì)劃是否已經(jīng)履行了法定程序；（三）上市公司是否已經(jīng)履行了信息披露義務(wù)；（四）股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益和違反有關(guān)法律、行 政法規(guī)的情形；（五）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。第三十二條上市公司董事會下設(shè)的薪酬與考核委員會認(rèn)為必要時，可以要求上市公 司聘請獨(dú)立財務(wù)顧問，對股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性、是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展、是否 損害上市公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告，至少對以下事項(xiàng)發(fā)表專業(yè)意見：（一）股權(quán)激勵計(jì)劃是否符合本辦

14、法的規(guī)定；（二）公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的可行性；（三）對激勵對象范圍和資格的核查意見;（四）對股權(quán)激勵計(jì)劃權(quán)益授出額度的核查意見;（五）公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃的財務(wù)測算;（六）公司實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力、股東權(quán)益的影響;（七）對上市公司是否為激勵對象提供任何形式的財務(wù)資助的核查意見;（八）股權(quán)激勵計(jì)劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形;（九）上市公司績效考核體系和考核辦法的合理性;（十）其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)第三十三條 董事會審議通過股權(quán)激勵計(jì)劃后，上市公司應(yīng)將有關(guān)材料報中國證監(jiān)會 備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局。上市公司股權(quán)激勵計(jì)劃備案材料應(yīng)當(dāng)包括以下文件:（一

15、）董事會決議;（二）股權(quán)激勵計(jì)劃;（三）法律意見書;（四）聘請獨(dú)立財務(wù)顧問的，獨(dú)立財務(wù)顧問報告;（五）上市公司實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃依照規(guī)定需要取得有關(guān)部門批準(zhǔn)的，有關(guān)批復(fù)文件;六）中國證監(jiān)會要求報送的其他文件第三十四條 中國證監(jiān)會自收到完整的股權(quán)激勵計(jì)劃備案申請材料之日起 20個工作日 內(nèi)未提出異議的，上市公司可以發(fā)出召開股東大會的通知，審議并實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃。在 上述期限內(nèi)，中國證監(jiān)會提出異議的，上市公司不得發(fā)出召開股東大會的通知審議及實(shí)施 該計(jì)劃。第三十五條 上市公司在發(fā)出召開股東大會通知時，應(yīng)當(dāng)同時公告法律意見書；聘請 獨(dú)立財務(wù)顧問的，還應(yīng)當(dāng)同時公告獨(dú)立財務(wù)顧問報告。第三十六條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)

16、就股權(quán)激勵計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。第三十七條 股東大會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵計(jì)劃中的如下內(nèi)容進(jìn)行表決：（一）股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的權(quán)益數(shù)量、所涉及的標(biāo)的股票種類、來源和數(shù)量；（二）激勵對象的確定依據(jù)和范圍;（三）股權(quán)激勵計(jì)劃中董事、監(jiān)事各自被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方法；高 級管理人員和其他激勵對象（各自或按適當(dāng)分類）被授予的權(quán)益數(shù)額或權(quán)益數(shù)額的確定方 法；（四）股權(quán)激勵計(jì)劃的有效期、標(biāo)的股票禁售期；（五）激勵對象獲授權(quán)益、行權(quán)的條件；（六）限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法，股票期權(quán)的行權(quán)價格或行權(quán)價 格的確定方法；（七）股權(quán)激勵計(jì)劃涉及的權(quán)益數(shù)量、標(biāo)的股票數(shù)量、授予價格及行權(quán)價格

17、的調(diào)整方 法和程序；（八）股權(quán)激勵計(jì)劃的變更、終止;九）對董事會辦理有關(guān)股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的授權(quán)；（十）其他需要股東大會表決的事項(xiàng)。股東大會就上述事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過第三十八條 股權(quán)激勵計(jì)劃經(jīng)股東大會審議通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)持相關(guān)文件到證券 交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理有關(guān)登記結(jié)算事宜。第三十九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu) 開設(shè)證券賬戶，用于股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施。尚未行權(quán)的股票期權(quán)，以及不得轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股票，應(yīng)當(dāng)予以鎖定。第四十條 激勵對象的股票期權(quán)的行權(quán)申請以及限制性股票的鎖定和解鎖， 經(jīng)董事會

18、或董事會授權(quán)的機(jī)構(gòu)確認(rèn)后，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出行權(quán)申請，經(jīng)證券交易所確 認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。已行權(quán)的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)及時注銷。第四十一條 除非得到股東大會明確授權(quán)，上市公司變更股權(quán)激勵計(jì)劃中本辦法第三十七條所列事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議批準(zhǔn)。第四十二條上市公司應(yīng)在定期報告中披露報告期內(nèi)股權(quán)激勵計(jì)劃的實(shí)施情況，包括:（一）報告期內(nèi)激勵對象的范圍；（二）報告期內(nèi)授出、行使和失效的權(quán)益總額；（三）至報告期末累計(jì)已授出但尚未行使的權(quán)益總額；（四）報告期內(nèi)授予價格與行權(quán)價格歷次調(diào)整的情況以及經(jīng)調(diào)整后的最新授予價格與 行權(quán)價格；（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員各自的姓名、職務(wù)以及

19、在報告期內(nèi)歷次獲授和行使 權(quán)益的情況；（六）因激勵對象行權(quán)所引起的股本變動情況；（七）股權(quán)激勵的會計(jì)處理方法。第四十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在財務(wù)報告中披露股權(quán)激勵的會計(jì)處理。第四十四條 證券交易所應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的信息披露要 求。第四十五條 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其業(yè)務(wù)規(guī)則中明確股權(quán)激勵計(jì)劃所涉及的登記 結(jié)算業(yè)務(wù)的辦理要求。第六章 監(jiān)管和處罰第四十六條 上市公司的財務(wù)會計(jì)文件有虛假記載的，負(fù)有責(zé)任的激勵對象自該財務(wù) 會計(jì)文件公告之日起 12 個月內(nèi)由股權(quán)激勵計(jì)劃所獲得的全部利益應(yīng)當(dāng)返還給公司。第四十七條 上市公司不符合本辦法的規(guī)定實(shí)行股權(quán)激勵計(jì)劃的，中國證監(jiān)會責(zé)令其 改正，對公司及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰；在責(zé)令改正期間，中國證監(jiān)會不受理該公司的 申請文件。第四十八條 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規(guī)定披露股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)信息或者 所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正，對公司 及相關(guān)責(zé)任人依法予以處罰。第四十九條