(外商投資企業(yè)合同樣本)

1、外商投資企業(yè)合同樣本）中外合資經(jīng)營“ * ”有限公司合同書第一章 總則公司與 *根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國福建省古田縣共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。第二章 合營雙方第一條 本合同的簽約方為：公司（以下簡稱甲方）法定地址：*法定代表：* 職務(wù)：國籍： *法定代表：*國籍： *法定地址：*第三章 成立合資經(jīng)營公司第二條 甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有 關(guān)法規(guī)，同意在中國福建省古田縣建立合資經(jīng)營企業(yè)。第三條 合營公司的名稱為： * （以下簡稱合營公司）合營公司的法定地址為： *

2、法規(guī)第四條 合營公司是中國法人， 其一切活動， 必須遵守中華人民共和國的法律、 規(guī)定。合營公司的合法權(quán)益受中國法律保護(hù)。第五條 合營公司的組織形式為有限公司。甲、乙雙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對 公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。第六條 經(jīng)董事會同意和中國有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，合營公司可在境內(nèi)外設(shè)立分支 機(jī)構(gòu)。第四章 生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模第七條 甲、乙雙方合資經(jīng)營的目的是：引進(jìn)國外的先進(jìn)技術(shù)、充分利用古 田 縣的資源優(yōu)勢，采用科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方 獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。第八條 合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： *第九條 合營公司

3、的建成后生產(chǎn)規(guī)模如下： *第五章 投資總額與注冊資本第十條 合營公司的投資總額為 * 萬元。第十一條 甲、乙雙方出資額為 * 萬元，以此為公司的注冊資本。 其中：甲方出資 *，占 *%；乙方出資 *，占 *%。第十二條 甲、乙雙方均以現(xiàn)金出資，甲方以 * 出資，乙方以外匯折人民幣出資， 按資金到位當(dāng)時國家外匯管理局公布的中間匯率折算。第十三條 合營公司注冊資本由甲、乙雙方按其比例分期繳付，具體如下： 第一期：自合營公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月到位 15% ，其余資金 2 年內(nèi)全部 到足。認(rèn)繳出資額應(yīng)遵循同時繳納的原則，任一方不得以他方同期資金不到位為由，不繳 或遲繳其應(yīng)繳金額。第十四條 任一方

4、繳付出資額，均由合營公司聘請中國的注冊會計師驗(yàn)資，并出具 驗(yàn)資報告。合營公司在收到驗(yàn)資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具說明書。第十五條 合營公司注冊資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。甲、 乙任何一方如向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)另一方書面同意。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，在同等條件下，另一方享有優(yōu)先權(quán)。轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)審 批部門批準(zhǔn)生效。第十六條 合營公司投資總額與注冊資本之間的差額部分可以從國內(nèi)外取得貸款 解決。任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意， 不得對其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵 押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。第六章 合營雙方的責(zé)任第十七條 甲、乙雙方各自負(fù)責(zé)完成以下各項(xiàng)事宜：甲方責(zé)任：

5、為辦理申領(lǐng)合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事且；向土地管理部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；組織合營公司廠房和其他工程的設(shè)計；按第十條和第十三條的規(guī)定出資；協(xié)助辦理機(jī)械設(shè)備的進(jìn)口報關(guān)手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸；協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置火葬率設(shè)備、材料、原料、辦公用品、交通工具、通 訊設(shè)備等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人 員；協(xié)助外籍工作人員所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。乙方責(zé)任：協(xié)助辦理合營公司在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜；協(xié)助合

6、營公司產(chǎn)品銷往海外市場；負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他事宜。第七章產(chǎn)品的銷售第十八條 合營公司的產(chǎn)品可在中國境內(nèi)外銷售。第十九條 產(chǎn)品可由合營公司直接向中國境外銷售，也可由合營公司與中國外貿(mào) 公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司收購?fù)怃N，也可由外方包銷。價格 由董事會根據(jù)成本和市場行情確定。第八章 董事會第二十一條 董事會由第 * 名董事組成，其中甲方委派 * 名，乙方委派 *名，董事 長 1 名，由 * 方擔(dān)任，副董事長 1 名，由 * 方擔(dān)任。董事，董事長和副董事長每屆任期 三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并 向?qū)徟偷怯洸块T備案。第二十二條

7、 董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。 下列事項(xiàng)需由出席董事會會議一致通過決定；合營公司章程的修改；合營公司的終止解散； 合營公司注冊資本的調(diào)整；合營公司與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立； 一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在合營公司的股權(quán)；一方或數(shù)方將其在合營公司的股權(quán)質(zhì)押； 抵押合營公司資產(chǎn)；董事會認(rèn)為需由董事會一致通過的事項(xiàng)。 對其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。第二十三條 董事長是合營公司法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時可臨 時授權(quán)副董事長或其它董事為代表。董事長未明確授權(quán)且不履行其職責(zé)時，由副董事長 履行職責(zé)。第二十四條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持

8、會議。經(jīng)三分之 一以上的董事提議董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應(yīng)歸檔保存。召開董事會會 議的通知應(yīng)包括會議時間和地點(diǎn)、議事日程等，且應(yīng)當(dāng)在會議召開的 30 日前以書面形 式發(fā)給全體董事。第二十五條 董事會會議（包括臨時會議）應(yīng)當(dāng)有 3 名以上的董事出席方能舉行。 每名董事享有一票表決權(quán)。第二十六條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。董事因故不能參加 董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議。第二十七條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表 其出席會議，致使董事會 30 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列合營公司重大問 題或事項(xiàng)作出決議，則其他方可

9、以向不出席會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方，按照 該方法定地址再次發(fā)出書面通知，敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。第二十八條 前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的 60 日前，以掛號 函方式發(fā)出，并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少 45 日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董 事會會議。如果被通知人通知發(fā)出后 45 日仍未將答復(fù)送達(dá)通知人，或簽復(fù)不出席董事 會會議，則應(yīng)視為被通知人棄權(quán)。在通知人收到對方掛號函回執(zhí)后，其委派的董事和其 他董事達(dá)不到法定人數(shù)，經(jīng)出席會議的全體董事一致通過，仍可就合營公司之重大問題 或事項(xiàng)做出有效決議。第二十九條 不在合營公司經(jīng)營機(jī)構(gòu)任職的董事，不在公司領(lǐng)取薪金，與舉行

10、董事 會會議的全部費(fèi)用由公司承擔(dān)。第九章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機(jī) 構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，由 * 方推薦；副總經(jīng)理一人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘任，任 期 4 年?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理經(jīng)董事會聘請，可以連任。第三十一條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的決議， 組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng) 營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理不在時行使總經(jīng)理日常經(jīng)營正常范 圍內(nèi)的必要職權(quán)。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同做出決定。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理 和副 總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十二條 總

11、經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼 任其他公司的經(jīng)理或其它的雇員。第十章 場地、設(shè)備購買第三十三條 合營公司的場地由合營公司向當(dāng)?shù)毓盘锟h * 租用解決。第三十四條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品等可在 國內(nèi)購買。第三十五條 合營公司委托外方在國外市場選購設(shè)備、服務(wù)及其他物資時，應(yīng)充 分與其他方協(xié)商。第十一章勞動管理第三十六條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動保險、生活福利和 獎懲等事項(xiàng)，按照中華人民共和國勞動法及其有關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會研究制定方案， 由合營公司和合營公司的工會組織家庭或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏趧硬块T

12、備案。第三十七條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、 差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議依照有關(guān)法規(guī)討論決定。第三十八條 合營公司應(yīng)按中國有關(guān)法規(guī)規(guī)定，組織職工成立工會，并及時依法 向工會支付經(jīng)費(fèi)、支持、保障工會工作的開展。第十二章稅務(wù)、財務(wù)、審計第三十九條 合營公司按照中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度及其他有 關(guān)規(guī)定公司的科會計制度和工作程序。第四十條合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第四十一條 合營公司職工按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法的規(guī)定提 取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利和獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據(jù)公司 經(jīng)營情況討論決定。

13、第四十二條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據(jù)、報表、賬簿、用中文書寫。第四十三條 合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會計師審查，稽核，并將結(jié)果 報告董事會和總經(jīng)理。如一方認(rèn)為需要聘請其他設(shè)審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應(yīng)予以同意，其所 需一切費(fèi)用由要求重新審查的一方負(fù)擔(dān)。第四十四條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負(fù)債 表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。第四十五條 合營公司應(yīng)在經(jīng)中國人民銀行批準(zhǔn)經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立外匯帳 戶。第四十六條 合營公司的外匯往來按國家有關(guān)規(guī)定處理。第四十七條 在每個會計年度結(jié)束 4

14、個月內(nèi)，董事會可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況， 對繳納各項(xiàng)稅費(fèi)及提取各項(xiàng)基金后的利潤決定是否分紅， 紅利應(yīng)按投資方實(shí)際投入注冊資本 的比例分配。以往年年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分紅。第四十八條 合營公司應(yīng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門及時申報納稅收入，依法納稅。第四十九條 合營公司應(yīng)向當(dāng)?shù)卣斦块T辦理登記備案。第十三章 合營期限第五十條 合營公司的經(jīng)營期限為 *年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日。經(jīng)一方提議，董事會會議一致同意，可在合營期滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)申請延長 經(jīng)營期限。第十四章 合營期間財產(chǎn)處理第五十一條 合營期滿或提前終止合營、 合營公司應(yīng)依法照外商投資企業(yè)清算管理 有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算，雙方對

15、清算及有關(guān)事項(xiàng)由有爭議且無法進(jìn)行正常清算的，可以申請 進(jìn)行特別清算。清算后的財產(chǎn)，根據(jù)各方實(shí)際投資比例進(jìn)行分配。非現(xiàn)金資產(chǎn)原則上折 價處理給中方，或拍賣后再行分配。第十五章 保 險第五十二條 合營公司的各項(xiàng)保險原則上在中國人民保險公司投保，投保險別、保 險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議決定。第十六章 合同的修改、變更與解除第五十三條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原 審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，才能生效。第五十四條 因下列原因，可以終止合同提前解散合營公司；由于不可抗力，致使合同無法履行；由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營；一方或數(shù)方實(shí)質(zhì)性違反本合同約

16、定的，使本合同沒有必要繼續(xù)履行的；雙方一致認(rèn)為合營公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時又無發(fā)展前途；本合同合營公司章程及有關(guān)法律法規(guī)的其他終止合同的原因。合營公司的解散需經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。但由于一方或數(shù)方董 事二年以上不出席或不召開集董事會會議的，致使董事會無法做出有效企業(yè)的決議，經(jīng) 其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的經(jīng)中國公證機(jī)關(guān)或律師見證的，其他股東 可向企業(yè)原審批機(jī)構(gòu)申請解散企業(yè)。第五十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定， 造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對 方除有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合營合

17、同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違 約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。第十七章違約責(zé)任第五十六條甲、乙任何一方未按照本合同第五章規(guī)定依法依期按數(shù)提交完出資額 和合營條件時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約方應(yīng)繳費(fèi)應(yīng)交出資額的千分之 一的違約金給守約的其他方。如逾期一個月仍未提交，除累計繳付應(yīng)交出資額的違約金 外，視為其自動放棄在合營公司的一切權(quán)力義務(wù)，退出合營公司。對此，守約一方有權(quán) 終止合同，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)申請?zhí)崆敖馍⒑蠣I公司或另尋合作伙伴承擔(dān)違約方在合營公司中 的一切權(quán)力義務(wù)。違約方已繳付的出資由合營公司依法清理。第五十七條 由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由 過失的一

18、方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬幾方的過失，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù) 的違約責(zé)任。第十八章不可抗力第五十八條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭已經(jīng)不能預(yù)見并且對其發(fā)生和后 果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履 行時，遇有上述不可抗力事故一方，應(yīng)立即將事故情況電報通知對方，并應(yīng)在十五天內(nèi), 提供事故詳情及合同不能履行，或者部分履行、或者需要延期履行的理由的有效證明材 料，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。 按照事故對履行合同的影響程度， 由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責(zé)任，或者延期履行合同。第十九章適應(yīng)法律第五十九條 本合同及其附件的訂立、效力、解釋和爭議的解決均受中華人民共和 國法律的管轄。第二十章 爭議的解決第六十條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方通過友好協(xié) 商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會， 根據(jù)該會的現(xiàn)行仲裁規(guī)則和程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。第六十一條 在仲裁中，除各方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外， 本合同應(yīng)繼續(xù)履行第二十一章 合同生效及其他第六十二條 本合同