投資銀行理論與實(shí)務(wù)復(fù)習(xí)重點(diǎn)

1、第一章 投資銀行的內(nèi)涵與發(fā)展1. 投資銀行的組織形式： 合伙人制：合伙人公司是指由兩個或兩個以上合伙人擁有公司并分享公司利潤。其主要特點(diǎn)是： 合伙人共享企業(yè)經(jīng)營所得， 并對經(jīng)營虧損共同承擔(dān)無限責(zé)任； 它可以由所有 合伙人共同參與經(jīng)營， 也可以由部分合伙人經(jīng)營， 其他合伙人僅出資并自負(fù)盈虧； 合伙人的 組成規(guī)?？纱罂尚　?混合公司制： 通常是由在職能上沒有緊密聯(lián)系的資本或公司相互合并而形成規(guī)模更大的資 本或公司。 這些并購活動的主要動機(jī)都是為了擴(kuò)大母公司的業(yè)務(wù)規(guī)模， 在這一過程中， 投資 銀行逐漸開始了由合伙人制向現(xiàn)代公司制度的轉(zhuǎn)變。 現(xiàn)代公司制：賦予公司以獨(dú)立的人格，其確立是以企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)為

2、核心和重要標(biāo)志的。法人財產(chǎn)權(quán)是企業(yè)法人對包括投資和投資增值在內(nèi)的全部企業(yè)財產(chǎn)所享有的權(quán)利。法人財產(chǎn)權(quán)的存在顯示了法人團(tuán)體的權(quán)利不再表現(xiàn)為個人的權(quán)利。特點(diǎn)： 現(xiàn)代公司制度使投資銀行在資金籌集、 財務(wù)風(fēng)險控制、 經(jīng)營管理的現(xiàn)代化等方面都獲 得較傳統(tǒng)合伙人制所不具備的優(yōu)勢。2. 中國投資銀行與國際投資銀行發(fā)展的差距：業(yè)務(wù)內(nèi)容上的差距；經(jīng)營管理模式的差距；資 產(chǎn)規(guī)模的差距；現(xiàn)有法律環(huán)境存在較大缺陷國際投資銀行發(fā)展趨勢： 投資銀行業(yè)務(wù)的多樣化趨勢； 投資銀行的國際化趨勢； 投資銀行業(yè) 務(wù)專業(yè)化的趨勢；投資銀行集中化的趨勢 P23 投行與商業(yè)銀行的差別、投行的職能： P3 投資銀行的行業(yè)特征、經(jīng)營理念：

3、P53. 國際國內(nèi)投資銀行的類型：我國：具有銀行背景的證券公司或銀行作為主要股東的股份制證券公司；信托公司下屬的證券公司或證券部；地方出資組建的股份制證券公司；商業(yè)銀行附屬的投資銀行機(jī)構(gòu)（，由于受到分業(yè)經(jīng)營的限制， 商業(yè)銀行不能直接從事證券業(yè)務(wù)， 但是各家商業(yè)銀行都在通過成立全 資附屬的子公司或者收購境外的機(jī)構(gòu)來涉足投資銀行業(yè)務(wù)） ；中外合資投資銀行機(jī)構(gòu)； 其他 提供部分投資銀行專業(yè)中介服務(wù)的機(jī)構(gòu)（包括具有證券資格的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所， 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和專業(yè)咨詢公司等 ）。全國性的：證券公司、信托投資公司；地區(qū)性的：專業(yè)證券公司、信托公司；民營性的：投 資管理公司、財務(wù)顧問公司、資產(chǎn)管理公

4、司。4. 現(xiàn)代投資銀行的業(yè)務(wù)范圍：證券承銷發(fā)行、證券私募發(fā)行、證券經(jīng)紀(jì)交易、兼并與收購、 基金管理、 風(fēng)險投資、 資產(chǎn)證券化、 金融工程、 項(xiàng)目融資、 公司理財、 財務(wù)顧問與投資咨詢。第二章 證券發(fā)行與承銷1. 證券發(fā)行：政府、公司或其他組織為募集資金，依據(jù)法律規(guī)定的條件和程序，向投資人出 售代表一定權(quán)利的有價證券。特點(diǎn)： 是伴隨生產(chǎn)社會化和企業(yè)股份化而產(chǎn)生的， 同時也是信用制度高度發(fā)展的結(jié)果； 既是 向社會投資者籌集資金的形式， 更是實(shí)現(xiàn)社會資本優(yōu)化配置的方式； 有嚴(yán)格的法律法規(guī)限制； 實(shí)質(zhì)是投資者出讓資金使用權(quán)，以獲取以收益權(quán)為核心的相關(guān)權(quán)利的過程。 發(fā)行種類：債券（政府債券、公司債權(quán)、可

5、轉(zhuǎn)換公司債、金融債券）；股票 發(fā)行方式：按發(fā)行對象的不同：私募發(fā)行、公募發(fā)行；按有無發(fā)行中介：直接發(fā)行、間接發(fā) 行（由證券公司承銷）包銷方式余額包銷全額包銷承銷商角色承銷期結(jié)束時將售后剩 余證券全部自行購入。主要是中介按照協(xié)議先自行全部購入再向投 資者銷售。先買方、后賣方資金來源主要是投資者的認(rèn)購款承銷商先墊付資金定價傾向偏咼的價格適銷的價格對承銷商的 要求營銷能力強(qiáng)更強(qiáng)的資金實(shí)力和定價、營 銷等方面的專業(yè)水平承銷收入中等相對較咼我國核準(zhǔn)制： 通道制：已廢除。保薦制度：由保薦人負(fù)責(zé)發(fā)行人的上市推薦和輔導(dǎo)，核實(shí)公司發(fā)行與上市文件中所載資料的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，協(xié)助發(fā)行人建立嚴(yán)格的信息披露制度，并承

6、擔(dān)風(fēng)險防范責(zé)任；在公司上市后的規(guī)定時間內(nèi)，承擔(dān)持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任。 該制度還要求保薦機(jī)構(gòu)必須指定保薦代表人具體負(fù) 責(zé)保薦工作。3公開招股的推銷：一一致力于與投資者的信息溝通，展示發(fā)行人良好的公司形象和上市后 良好的預(yù)期業(yè)績表現(xiàn)。前提：對各類投資者群體進(jìn)行分析， 通過市場細(xì)分，尋找和確立本次公開招股所面向的重點(diǎn) 投資者群體。目的： 創(chuàng)造對新股的認(rèn)購需求，同時也是一個價格逐步發(fā)現(xiàn)過程； 使新股在發(fā)售上市后表現(xiàn)良好； 樹立良好的公司形象，形成投資者長期的投資信心。主要方式：國際市場 路演（Road Show） n 國內(nèi) 網(wǎng)上路演4招股說明書必須對法律、法規(guī)、規(guī)章、上市規(guī)則要求的各項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行披露，主要內(nèi)容包

7、括:發(fā)行概況，風(fēng)險揭示，發(fā)行人基本情況，業(yè)務(wù)與技術(shù)情況，同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況，重要 人員（董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術(shù)人員）情況，公司治理結(jié)構(gòu)，業(yè)務(wù)發(fā)展前景，經(jīng)審計的財務(wù)報告，資產(chǎn)、盈利預(yù)測報告，募股資金運(yùn)用計劃，股利分配政策，其他重要事項(xiàng) 等。5.IP0定價 P396.詢價與定價：發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)公告招股意向書，開始進(jìn)行推介和 詢價。詢價分為初步詢價和累計投標(biāo)詢價兩個階段。發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，通過累計投標(biāo)詢價確定發(fā)行價格。主承銷商應(yīng)當(dāng)在詢價時向詢價對象提供投資價值研究報告。發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向不少于20家（公開發(fā)行股數(shù)在4億股及4億

8、股以上的，參與初步詢價的詢價對象應(yīng)不少于 50家）詢價對象進(jìn)行初步詢價，并根據(jù)詢價對象的報價結(jié)果確定發(fā)行 價格區(qū)間及相應(yīng)的市盈率區(qū)間。7.現(xiàn)行的詢價與資金申購相結(jié)合的發(fā)行承銷流程:日期網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價及配售網(wǎng)上資金申購定價發(fā)行T 11左右刊登招股意向書、初步詢價及推介公告T 10 6路演推介，初步詢價（中小企業(yè)可適當(dāng)縮短初步詢價時間T 6詢價對象提交報價單截至日，確定發(fā)行價格區(qū)間T 5初步詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備T 4刊登初步詢價結(jié)果及發(fā)行價格區(qū)間公告、 網(wǎng)下累計投標(biāo)詢價發(fā)行公告，開始網(wǎng)下申購T 3網(wǎng)下申購截至、確定發(fā)行價格T 2累計投標(biāo)詢價結(jié)果向證監(jiān)會報備刊登網(wǎng)上路演公告T 1刊登定價公告及網(wǎng)下

9、配售結(jié)果公告，網(wǎng)下申 購資金解凍刊登網(wǎng)上路演公告T投資者申購、繳款T+ 1凍結(jié)申購資金T+ 2對有效申購進(jìn)行配號T+ 3刊登網(wǎng)上申購中簽率公告T+ 4主承銷商將網(wǎng)上網(wǎng)下募集資金扣除發(fā)行費(fèi) 用后，劃入發(fā)行人賬戶刊登網(wǎng)上申購中簽結(jié)果公 告，網(wǎng)上申購資金解凍8超額配售選擇權(quán) P43:亦稱綠鞋期權(quán)，是發(fā)行人給予主承銷商在承銷過程中的一項(xiàng)超額發(fā) 行權(quán)，目的是在新股票剛上市的一段時間內(nèi)，主承銷商通過選擇行使該權(quán)利，在不動用自有資金的情況下，平衡市場對該股票的供求關(guān)系、穩(wěn)定市價。按現(xiàn)行規(guī)定，A股市場首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，發(fā)行人及其主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。9. 公司債券公開發(fā)

10、行的一般程序：申請與審批；聘請?jiān)u級機(jī)構(gòu)對本次債券進(jìn)行信用評級；發(fā)布發(fā)行公告；債券發(fā)行；記賬式債券的債權(quán)登記托管證券評級機(jī)構(gòu)通過信用評級，將發(fā)行公司的信譽(yù)和償債的可靠程度公諸于眾，為投資者提供有關(guān)債券風(fēng)險性的實(shí)質(zhì)信息，使之在認(rèn)購時避免因信息不對稱而作出錯誤的投資決策， 以保護(hù)投資者的利益 。發(fā)行定價：1.確定票面利率：一般是以發(fā)行當(dāng)時、同期限的國債利率為基礎(chǔ)，并上浮一定的利差；2. 確定發(fā)行價格：大多是面值發(fā)行10. 國債的發(fā)行與承銷一）國債承銷團(tuán)成員的資格：第五條 國債承銷團(tuán)按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團(tuán)、 記賬式國債承銷團(tuán)和其他國債承銷團(tuán)。記賬式國債承銷團(tuán)成員分為甲類成員和乙類成員。

11、第六條 中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機(jī)構(gòu)可以申請成為憑證式國債承銷團(tuán)成員。中國境內(nèi)商業(yè)銀行等存款類金融機(jī)構(gòu)以及證券公司、保險公司、信托投資公司等非存款類金融機(jī)構(gòu)，可以申請成為記賬式國債承銷團(tuán)成員。二）憑證式國債的發(fā)行與承銷 承購包銷方式。憑證式國債券是一種不可上市流通的儲 蓄型債券。三）記賬式國債的發(fā)行與承銷1. 記賬式國債的發(fā)行公開招標(biāo) 記賬式國債承銷團(tuán)成員， 按照財政部確定的當(dāng)期國債招投標(biāo)規(guī)則， 以競標(biāo)方式確定各 自包銷的份額及承銷成本。招標(biāo)標(biāo)的： 利率 價格 招標(biāo)方式：單一價格（荷蘭式； 多重價格（美國式；單一價格與多重價格結(jié)合的混合式2. 記賬式國債的承銷：場內(nèi)掛牌分銷；場外簽訂分銷合

12、同；試點(diǎn)商業(yè)銀行柜臺銷售 分銷對象為在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司開立股票或基金賬戶，在中央國債登記 結(jié)算有限責(zé)任公司、試點(diǎn)銀行開立債券賬戶的各類投資者。四）國債承銷的收益和風(fēng)險分析1. 承銷收益：發(fā)行手續(xù)費(fèi)收入、或差價收入；資金占用的利息收入；留存自營債券的交易 收益2. 國債承銷的風(fēng)險在發(fā)行期結(jié)束后，承銷商仍有部分債券積壓，從而墊付相應(yīng)的發(fā)行款，上市后也沒獲 得收益；承銷商將所有包銷的債券全部予以分銷，但分銷的收入不足以抵付承銷成本。影響因素有國債本身的發(fā)行要素、市場狀況以及宏觀經(jīng)濟(jì)因素等。第三章 證券交易1證券交易所市場的特點(diǎn)：它本身不持有證券、也不進(jìn)行證券的買賣、更不決定證券的交易價格

13、； 它只是為交易雙方的成交創(chuàng)造、提供條件，并對雙方進(jìn)行監(jiān)督。 在證券交易所交易的情況下， 交易地點(diǎn)是固定的， 即在交易所的交易廳中進(jìn)行； 進(jìn)場參加的機(jī)構(gòu)是固 定的，即交易所的會員。2證券交易所的基本職責(zé)：（1）提供證券交易的場所和設(shè)施；（ 2）制定證券交易所的業(yè)務(wù) 規(guī)則；（ 3）接受上市申請并安排證券上市；（ 4）組織并監(jiān)督證券交易；（ 5）管理和公布 市場信息。3. 投資銀行在交易市場中的作用：（一）證券經(jīng)紀(jì)商（broker ）證券經(jīng)紀(jì)商指專門從事代理證券買賣業(yè)務(wù)的，以獲得傭金收入 的金融服務(wù)機(jī)構(gòu)。經(jīng)紀(jì)商是一個價格的接受者，沒有存貨風(fēng)險。（二）證券做市商（market maker）做市商是指

14、運(yùn)用自己的帳戶從事證券買賣，通過不斷 地買賣報價維持證券價格的穩(wěn)定性和市場的流動性， 并從買賣報價的差額中獲取利潤的金融 服務(wù)機(jī)構(gòu)。做市商對他做市的證券為市場參與者確定一個報價系統(tǒng)，它是價格的創(chuàng)造者。（三）證券自營商（dealer ）證券自營商是指以獲利為目的，運(yùn)用自有資本，自擔(dān)風(fēng)險，自 行買賣證券的機(jī)構(gòu)。證券經(jīng)紀(jì)商的分類：1. 傭金經(jīng)紀(jì)商：通過各地證券營業(yè)部接受投資者的投資委托，并授權(quán)各自在證券交易所中的 場內(nèi)經(jīng)紀(jì)商買賣證券。2. 交易所經(jīng)紀(jì)商：在場內(nèi)接受傭金經(jīng)紀(jì)商的再委托代為買賣證券，幫助其他傭金經(jīng)紀(jì)商完成 證券買賣交易，自己不能單獨(dú)接受證券交易所以外投資者的買賣委托。3. 專營經(jīng)紀(jì)商：兼

15、有證券經(jīng)紀(jì)商和證券做市商雙重身份，既可以為證交所內(nèi)的傭金經(jīng)紀(jì)商或自營代理商代為買賣證券，也可以運(yùn)用自有資金自行買賣證券，亦稱為“做市者 自營業(yè)務(wù)操作的種類： 投機(jī)業(yè)務(wù)：投機(jī)商著眼于從證券價格水平變化中謀取利潤。 套利業(yè)務(wù)：套利商期望從相關(guān)價值錯位中套取利潤。 風(fēng)險套利業(yè)務(wù)：活動涉及股票市場上收購兼并活動或公司破產(chǎn)重組等其他形式的重組活動。 自營交易的特點(diǎn)：1. 投資銀行必須有一定量的資金；2. 投資銀行買賣證券主要不是為了獲取股息、利息和紅利，而是賺取買賣差價；3. 自營交易不須交付手續(xù)費(fèi)；4. 投資銀行自己承擔(dān)自營交易的風(fēng)險。自營商與做市商的關(guān)系： 共同點(diǎn)：持有某種證券存貨，用自己的賬戶進(jìn)行

16、交易，報酬都來源于證券買賣差價。 區(qū)別：第一，做市商的交易動機(jī)主要是創(chuàng)造市場并從中獲利， 自營商持有頭寸只是期望從價格水平 變動中獲利；第二， 做市商通常是在買賣報價所限定的狹窄范圍內(nèi)從事交易，賺取的差價是有限的， 做市風(fēng)險小，差價越大對自營商越好，風(fēng)險也大。4.證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的四個階段 P56（一）開設(shè)賬戶：到證券公司營業(yè)部,帶上所需證件 .在工作日到證券營業(yè)廳開辦股東帳戶；填寫自然人證券賬號注冊申請表、證券代理開戶業(yè)務(wù)書、創(chuàng)業(yè)板風(fēng)險揭示書、客戶風(fēng)險認(rèn)知與承受能力評估調(diào)查表等等 ;開立深證和上海股東卡；開通銀證轉(zhuǎn)賬第三 方存管業(yè)務(wù)；下載開戶的證券公司的交易軟件（帶行情分析）在電腦安裝使用。（二

17、）委托買賣1、市價委托 ：即投資者向證券經(jīng)紀(jì)人發(fā)出按當(dāng)時市場價買賣某種證券的指令。證券經(jīng)紀(jì)人 在接到投資者指令后 , 立即以可能的最有利價格買入或賣出投資者指定數(shù)量的某種證券。 特點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)一：成交迅速；優(yōu)點(diǎn)二：成交的把握性很大。缺 點(diǎn)：采用市價委托 , 投資者只能確定買賣何種證券 , 而不能確定以什么價格來買 賣 , 當(dāng)市場價格波動較大 ,且所報的買價較高或賣價較低時 , 容易出現(xiàn)高價買進(jìn)或低價賣出 的情況。 機(jī)構(gòu)投資者居多。2、限價委托 ：有利于投資實(shí)現(xiàn)投資計劃；投資人在進(jìn)行買、 賣委托時 , 即投資者向證券經(jīng)紀(jì)人發(fā)出的買賣某種證券并對買賣價格有所 限制的指令或在這種指令下 , 不僅要確定買

18、賣何種證券 , 還要確定以什么價格買賣。 限價就是投資者對某種證券所愿付出的最高買價 , 或所能接受的最低賣價 , 過了這個界限 委托單就失效。限價委托的優(yōu)缺點(diǎn) , 正好與市價委托相反 : 市價委托的優(yōu)點(diǎn)是成交迅速 , 缺點(diǎn)是可能價格不 夠滿意 ; 限價委托的優(yōu)點(diǎn)是價格由自己規(guī)定 , 可以滿足自己要求 , 主要缺點(diǎn)在于成交比較難 甚至長時期被擱置 , 無法獲得成交機(jī)會 , 這種委托機(jī)會成本較大 , 而且不能配合自己的打 算。3、止損委托 用于市場趨勢是繼續(xù)還是發(fā)轉(zhuǎn)的關(guān)鍵點(diǎn) 即投資者為保障既得利益或限制可能的更大損失 , 向證券經(jīng)紀(jì)人發(fā)出的當(dāng)某種證券價格上 漲或下跌到超過所指定的限度時 ,便代其

19、按市價買入或賣出。它本質(zhì)上是市價和限價指令的結(jié)合的應(yīng)用 , 是一種較為保守的委托價格指令方式。 停損價指令分為停損買入和停損賣出兩種 :（1）停損買進(jìn)委托：指投資者委托經(jīng)紀(jì)人 , 在股價上漲至某一水平或以上時 , 就買進(jìn)股票。 這種委托規(guī)定的買價必然 高于 當(dāng)前的市價。（2 ）停損賣出委托：指投資者委托經(jīng)紀(jì)人在某種股票的價格下跌到某一水平或以下時, 就為其賣掉股票。這種委托規(guī)定的賣價必然 低于 當(dāng)前的市價。（三）競價成交1. 競價原則：價格優(yōu)先，時間優(yōu)先。先看價格，后看時間。2. 競價方式：集合競價和連續(xù)競價（1）集合競價集合競價： 是將數(shù)筆委托報價或一時段內(nèi)的全部委托報價集中在一起， 根據(jù)不

20、高于申買價和 不低于申賣價的原則產(chǎn)生一個成交價格， 且在這個價格下成交的股票數(shù)量最大， 并將這個價 格作為全部成交委托的交易價格。集合競價要找出一個基準(zhǔn)價格，使它同時能滿足以下 3 個條件： 成交量最大；高于基準(zhǔn)價格的買入申報和低于基準(zhǔn)價格的賣出申報全部滿足（成交）； 與基準(zhǔn)價格相同的買賣雙方中有一方申報全部滿足（成交） 。（2）連續(xù)競價 連續(xù)競價是指對買賣申報逐筆連續(xù)撮合的競價方式。 連續(xù)競價期間每一筆買賣委托進(jìn)入電腦自動撮合系統(tǒng)后， 當(dāng)即判斷并進(jìn)行不同的處理， 能成 交者予以成交，不能成交者等待機(jī)會成交，部分成交者則讓剩余部分繼續(xù)等待。（四）證券結(jié)算 清算和交割交收的概念： 證券交易的清算

21、指在每個交易日中每個結(jié)算參與人證券和資金的應(yīng)收、 應(yīng)付數(shù)量或金額進(jìn)行 計算的處理過程。證券交易的交割和交收是指在買賣雙方達(dá)成交易后， 應(yīng)根據(jù)證券清算的結(jié)果， 在事先約定的 時間內(nèi)履行合約。4.清算并不發(fā)生財產(chǎn)實(shí)際轉(zhuǎn)移；而交割發(fā)生財產(chǎn)的實(shí)際轉(zhuǎn)移。5. 證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的行為限制：1.禁止全權(quán)委托； 2.禁止利益承諾； 3.禁止私下受托；禁止挪用客戶交易結(jié)算資金； 5.不得提供擔(dān)保和融資； 6.其他禁止行為6. 證券公司自營業(yè)務(wù)買賣對象 ：依法公開發(fā)行的證券。這類證券主要是股票、債券、權(quán)證、證券投資基金等；中 國證監(jiān)會認(rèn)可的其他證券。自營原則 ：（1）真實(shí)、合法的資金和賬戶。不得以他人名義開立多個

22、賬戶。證券公司不得將 其自營賬戶轉(zhuǎn)借給他人使用。 （2）業(yè)務(wù)隔離。 證券公司必須將證券自營業(yè)務(wù)與證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、 資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、承銷保薦業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)分開操作，建立防火墻制度。（3） 明確授權(quán)。建立健全相對集中、權(quán)責(zé)統(tǒng)一的投資決策與授權(quán)機(jī)制。（4）風(fēng)險監(jiān)控。證券公司要在風(fēng)險可測、可控、可承受的前提下從事自營業(yè)務(wù)。（5）報告制度。證券公司應(yīng)當(dāng)按照監(jiān)管部門和證券交易所的要求，報送自營業(yè)務(wù)信息。自營業(yè)務(wù)的禁止行為 ：禁止內(nèi)幕交易 （指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的 人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 內(nèi)幕信息是指為內(nèi)幕人員所知悉、 尚未公開的可能影響 證券市場價格的重大信息。內(nèi)幕人員：（1

23、）公司內(nèi)部人；（ 2）臨時內(nèi)部人；（ 3）相關(guān)監(jiān) 管者； 由于本人的職業(yè)地位、 與發(fā)行人的合同關(guān)系或者工作聯(lián)系， 有可能接觸或者獲得內(nèi)幕 信息的人員）；禁止操縱市場（是指以獲取利益或減少損失為目的，利用資金、信息等優(yōu)勢 或?yàn)E用職權(quán)， 影響證券市場價格， 制造證券市場假象， 誘導(dǎo)投資者在不了解事實(shí)真相的情況 下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序，以達(dá)到獲取利益或減少損失的目的的行為） ；其 他禁止的行為 （假借他人名義或者以個人名義進(jìn)行自營業(yè)務(wù)； 違反規(guī)定委托他人代為買賣證 券；違反規(guī)定購買本證券公司控股股東或者與本證券公司有其他重大利害關(guān)系的發(fā)行人發(fā)行 的證券；將自營賬戶借給他人使用； 將自營

24、賬戶業(yè)務(wù)與代理業(yè)務(wù)混合操作； 法律、 法規(guī)或中 國證監(jiān)會禁止的其他行為。） 操縱行為（1）通過合謀或者集中資金操縱證券市場價格； （2）以散布謠言，傳播虛假信息等手段影響證券發(fā)行、交易；（3）為制造證券的虛假價格，與他人串通，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移證券所有權(quán)的虛買虛賣；（4）以自己的不同賬戶在相同的時間內(nèi)進(jìn)行價格和數(shù)量相近、方向相反的交易；（5）出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市場秩序；（6）以抬高或壓低證券交易價格為目的，連續(xù)交易某種證券；（7）利用職務(wù)便利，人為地壓低或者抬高證券價格；（8）證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及股評人十利用媒介及其他傳播手段制造和傳播虛假信息，擾亂市 場正常運(yùn)行；（9）上市公司

25、買賣或與他人串通買賣本公司的股票。7. 做市商的買賣報價策略：（一）決定買賣差額的因素1. 保留差額：是指做市商能夠用來抵補(bǔ)執(zhí)行下一筆交易成本的差額，其金額大小綜合反映了 委托單處理成本和風(fēng)險承擔(dān)補(bǔ)償。2. 市場競爭：做市商之間的競爭。3. 限制性委托： 做市商的買賣報價還面臨著來自普通公眾投資者通過限制性委托而施加的競 爭壓力。（二）影響報價差額的因素1. 證券的交易量越大，差額趨向于越小。2. 證券的變動性越大，其差額也會越大。3. 證券價格越高，比例差額越小。4. 證券交易中的做市商越多，差額越小。8. 做市商的權(quán)利和義務(wù)權(quán)利： 1、融資融券權(quán)與做空權(quán)； 2、信息優(yōu)先權(quán)； 3、特殊經(jīng)營權(quán)

26、； 4、特別優(yōu)惠權(quán) 義務(wù)： 1、雙向報價； 2、價差限制； 3、特殊場合的買賣義務(wù)； 4、任職限制（做市商取得從 業(yè)資格參與市場活動后不得自由退出。）；5、信息披露9. 做市商報價驅(qū)動制度的優(yōu)缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)：做市商制度可以起到做市、造市、監(jiān)市和發(fā)現(xiàn)價格四大作用。做市， 指的是當(dāng)股市過度投機(jī)時， 做市商通過在市場上與其他投資者的相反操作， 努力維 持股價、降低市場泡沫。造市， 指的是當(dāng)股市過于沉寂時， 做市商通過在市場上人為地買進(jìn)賣出股票， 以活躍人氣， 帶動其他投資者實(shí)現(xiàn)價值發(fā)現(xiàn)。監(jiān)市， 指的是做市商可以行使權(quán)利， 獲得交易對象的信息以監(jiān)控市場的異動。 這樣做可以 保持政府和市場的合理以抵消行政行

27、為的剛烈影響。發(fā)現(xiàn)價格， 是指做事對證券進(jìn)行報價時必須首先對企業(yè)的狀況有個清楚的了解， 報價盡量 接近內(nèi)在價值，否則報出的價格與實(shí)際價值偏離過大就會形成虧損的可能。缺點(diǎn)：1、缺乏透明度。在報價驅(qū)動制度下，買賣盤信息集中在做市商手中，交易信息發(fā)布 到整個市場的時間相對滯后。 為抵消大額交易對價格的可能影響， 做市商可要求推遲發(fā)布或 豁免發(fā)布大額交易信息。2、增加投資者負(fù)擔(dān)。做市商聘用專門人員，冒險投入資金，承擔(dān)做市義務(wù)，是有風(fēng)險的。 做市商會對其提供的服務(wù)和所承擔(dān)的風(fēng)險要求補(bǔ)償， 如交易費(fèi)用及稅收寬減等。 這將會增大 運(yùn)行成本，也會增加投資者負(fù)擔(dān)。3、可能增加監(jiān)管成本。采取做市商制度，要制定詳細(xì)

28、的監(jiān)管制度與做市商運(yùn)作規(guī)則，并動用資源監(jiān)管做市商活動。這些成本最終也會由投資者承擔(dān)。4、可能濫用特權(quán)。做市商經(jīng)紀(jì)角色與做市功能可能存在沖突，做市商之間也可能合謀串通。這都需要強(qiáng)有力的監(jiān)管。10. 證券市場的交易機(jī)制：現(xiàn)代證券市場的交易機(jī)制分為兩種：第一種是由買賣雙方直接下 達(dá)價格及數(shù)量指令， 計算機(jī)按照“價格優(yōu)先， 時間優(yōu)先”的原則自動撮合成交， 即所謂的“指 令驅(qū)動”機(jī)制（Order-driven system）;第二種是有某種證券的做市商提供報價，投資者據(jù) 此下達(dá)買賣指令與做市商交易， 這就是所謂的 “報價驅(qū)動” 機(jī)制（ quotation-driven system ）.報價驅(qū)動制度與指

29、令驅(qū)動制度的比較1、價格形成方式不同。 采用做市商制度， 證券的開盤價格和隨后的交易價格是由做市商報出的，而指令驅(qū)動制度的開盤價與隨后的交易價格是競價形成的。前者從交易系統(tǒng)外部輸入價格，后者成交價格是在交易系統(tǒng)內(nèi)部生成的。2、信息傳遞的范圍與速度不同。采用做市商制度，投資者買賣指令首先報給做市商，做市商是唯一全面及時知曉買賣信息的交易商， 而成交量與成交價隨后才會傳遞給整個市場。 在 指令驅(qū)動制度中，買賣指令、成交量與成交價幾乎是同步傳遞給整個市場的。3、交易量與價格維護(hù)機(jī)制不同。 在報價驅(qū)動制度中， 做市商有義務(wù)維護(hù)交易量與交易價格。 而指令驅(qū)動制度則不存在交易量與交易價格的維護(hù)機(jī)制。4、處

30、理大額買賣指令的能力不同。 做市商報價驅(qū)動制度能夠有效處理大額買賣指令。 而在 指令驅(qū)動制度中，大額買賣指令要等待交易對手的買賣盤，完成交易常常要等待較長時間。第四章 信貸資產(chǎn)證券化1. 資產(chǎn)交易證券化的特征：資產(chǎn)可以產(chǎn)生穩(wěn)定的、可預(yù)測的現(xiàn)金流收入。資產(chǎn)應(yīng)具有標(biāo)準(zhǔn)化 的合約文件， 即資產(chǎn)具有很高的同質(zhì)性。 債務(wù)人的地域和人口統(tǒng)計分布廣泛。 資產(chǎn)本息償付 分?jǐn)傆谡麄€資產(chǎn)的持續(xù)期間， 資產(chǎn)的相關(guān)數(shù)據(jù)容易獲得。 原始權(quán)益人持有該資產(chǎn)已有一段時 間，且信用表現(xiàn)記錄良好。資產(chǎn)抵押物的變現(xiàn)價值較高。 資產(chǎn)的歷史記錄良好，即違約率和 損失率較低。資產(chǎn)池中的資產(chǎn)應(yīng)達(dá)到一定規(guī)模，從而實(shí)現(xiàn)證券化交易的規(guī)模經(jīng)濟(jì)。2

31、. 資產(chǎn)證券化的主要理論和技術(shù)支持：資產(chǎn)證券化的理論基礎(chǔ) （大數(shù)定律和資產(chǎn)組合原理）資產(chǎn)證券化的核心原理（現(xiàn)金流分析）;資產(chǎn)證券化的主要技術(shù)（破產(chǎn)隔離和信用增級）3資產(chǎn)證券化的基本類型分類依據(jù)資產(chǎn)證券化的基本類型基礎(chǔ)資產(chǎn)住房抵押貸款證券化與資產(chǎn)支撐證券化現(xiàn)金流處理與償付結(jié)構(gòu)過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化借款人數(shù)單一借款人型證券化與多借款人型證券化金融資產(chǎn)的銷售結(jié)構(gòu)單宗銷售證券化與多宗銷售證券化發(fā)起人與SPV的關(guān)系以及由此引起的資 產(chǎn)銷售次數(shù)單層銷售證券化與雙層銷售證券化貸款發(fā)起人與交易發(fā)起人的關(guān)系發(fā)起型證券化與載體型證券化證券化載體的性質(zhì)政府信用型證券化與私人信用型證券化證券構(gòu)成層次基礎(chǔ)證券與衍生

32、證券基礎(chǔ)資產(chǎn)是否從發(fā)起人資產(chǎn)負(fù)債表中剝 離表內(nèi)證券化與表外證券化4對比一住房抵押貸款證券化與資產(chǎn)支撐證券化：MBS是資產(chǎn)證券化發(fā)展史上最早出現(xiàn)的證券化類型。它是以住房抵押貸款這種信貸資產(chǎn)為基礎(chǔ)，以借款人對貸款進(jìn)行償付所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支撐，通過金融市場發(fā)行證券（大多是債券）融資的過程。ABS是以非住房抵押貸款資產(chǎn)為支撐的證券化融資方式，它實(shí)際上是MBS技術(shù)在其他資產(chǎn)上的推廣和應(yīng)運(yùn)。由于證券化融資的基本條件之一是基礎(chǔ)資產(chǎn)能夠產(chǎn)生可預(yù)期的、穩(wěn)定的現(xiàn)金流，除了住房抵押貸款外，還有很多資產(chǎn)也具有這種特征，因此它們也可以證券化。二過手型證券化與轉(zhuǎn)付型證券化過手型證券化可以以權(quán)益憑證和債權(quán)憑證兩種形式向投資

33、者融資。廣泛使用的轉(zhuǎn)付型證券化產(chǎn)品有抵押擔(dān)保債券，簡稱CMO。5我國開展資產(chǎn)證券化的意義：1 賦予了傳統(tǒng)的金融資產(chǎn)具備一定的流動性，解決了銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的再融資問題。2 分散金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營風(fēng)險。 3 促進(jìn)商業(yè)銀行經(jīng)營效率的提高。4 有助于解決銀行存短貸長的矛盾。5 資產(chǎn)證券化有利于推進(jìn)我國資本市場的發(fā)展,有利于我國資本市場的完善。6 資產(chǎn)證券化有利于盤活銀行不良資產(chǎn)。7 資產(chǎn)證券化有利于推進(jìn)我國不動產(chǎn)市場的發(fā)展。8 資產(chǎn)證券化有利于優(yōu)化國企資本結(jié)構(gòu)。6我國開展資產(chǎn)證券化的障礙：法制環(huán)境不健全、資產(chǎn)證券化專業(yè)人才不足、缺乏權(quán)威的信用評估體系、金融基礎(chǔ)設(shè)施不完善我國推進(jìn)資產(chǎn)證券化的政策建議：資

34、產(chǎn)證券化是一種市場行為，但也離不開政府的有力支持； 擴(kuò)大資產(chǎn)證券化一級市場的規(guī)模，進(jìn)一步營造資產(chǎn)證券化的市場基礎(chǔ)；完善相關(guān)的政策法規(guī)體系；建立規(guī)范的中介機(jī)構(gòu)，嚴(yán)格執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)；在試點(diǎn)的基礎(chǔ)上選擇資產(chǎn)證券化的突破口。第五章投資基金管理1證券投資基金特征：集合投資，降低成本；組合投資，分散風(fēng)險；專家操作，增加收益; 資產(chǎn)運(yùn)作與保管相分離。2. 圭寸閉式基金與開放式基金 K定義-封閉型基金在存續(xù)期限內(nèi)不增減份 瞋持有人不得贖M但 町在交易所買賣-開放型基金*份額不固定，持有人可 售回也可塔持，但不得 卜一市交易a公司型基金與契約型基金 K定義-公司型基金依朋公詞法設(shè)立的般份 右陜公司發(fā)行的股粉 （基金）

35、，投賽者越過 購買股粉成為浜般東“-契約型基金堊金骨理公可（星金發(fā) 超人）依掘信托袪，M it發(fā)行受益憑證而設(shè)立 的基金公募基金與私募基金-K定義-公募基金向社會公眾投資者公開發(fā)行的總生私募基金-通過IF公井方式向特定 懂資者募集的荃金。 2.區(qū)別比較內(nèi)容封閉式甚金開放式第金發(fā)行數(shù)量不舷期限對閉期不限制交埸方式 及價洛交易所競價通過中介機(jī)構(gòu)申 購和贖風(fēng)價搐 以凈值為甚礎(chǔ)準(zhǔn)備金無需提取提取以備默回投貴策陌町全投蠱r 濫動悝低收 益高的證券不能全部投資于 源功性低收益性 髙的證養(yǎng) 2.區(qū)別比較內(nèi)容幕金契約率 基金成立與迄作公詞狂信托進(jìn)基舍處丙具有法人用具有茯地位責(zé)格人資格發(fā)行憑證股輸憑證受益憑證投

36、赍者性就股東受益人期限無有 2區(qū)別it較公募私癢內(nèi)容基金發(fā)行對象社會公眾特定投資 者投資額最低交易 單位限制較高的最 低投資額 限制監(jiān)管運(yùn)作規(guī)范. 豔管嚴(yán)格運(yùn)作欠規(guī) 戰(zhàn)管制 少3. 貨幣市場基金貨幣市場基金特征：1、均為開放式基金；2、投資于貨幣市場高質(zhì)量的證券組合；3、提供一種有限制的存款賬戶?？梢杂没鹳~戶簽發(fā)支票、支付消費(fèi)賬單；4、法規(guī)限制相對較少；5、 投資成本低。通常不收取贖回費(fèi)用；管理費(fèi)用低，年管理費(fèi)用為基金資產(chǎn)凈值的0.251 % （其他基金為12.5 %）;6、 獨(dú)特的分紅方式紅利轉(zhuǎn)投資。每份基金凈值始終保持為1 元，超過 1 元的收益會按 時自動轉(zhuǎn)化為基金份額。分紅免征所得稅

37、。收益結(jié)轉(zhuǎn)方式分為兩種，一是“日日分紅，按月 結(jié)轉(zhuǎn)” ，相當(dāng)于日日單利， 月月復(fù)利；另一種是 “日日分紅， 按日結(jié)轉(zhuǎn)” ，相當(dāng)于日日復(fù)利。4. 收入型基金、成長型基金、平衡型基金收入型基金： 以獲取最大的當(dāng)期收入為目標(biāo)。 主要投資于政府債券、 公司債券和大盤藍(lán)籌股。 成長型基金：以追求資本的長期增值為目標(biāo)?？煞譃槿N : 積極成長型基金，投資于高成長潛力的股票或其他證券； 新興成長型基金，投資于新行業(yè)中高成長潛力小公司股票； 成長收入基金，投資于既有成長、紅利也較豐厚的股票。平衡型基金：以穩(wěn)定的收入和適度的成長為目標(biāo)。國內(nèi)基金 國家基金 區(qū)域基金 國際基金6.好對沖基金5. 國內(nèi)基金、國家基金

38、、區(qū)域基金、國際基金：又稱套利基金或避險基金。 利用衍生工具對所持資產(chǎn)進(jìn)行套期保值以控制風(fēng)險的投資于國內(nèi)證券且投資者多為本國公民。 在境外發(fā)行并投資于某一特定國家的資本市場。 分散投資于某一地區(qū)各個不同國家資本市場。 也稱為全球基金，分散投資于全世界各主要資本市場?；咎匦裕?投資對象除證券外還包括各種金融衍生工具。 貸款投機(jī)交易，即買空賣空。 在選 準(zhǔn)市場及投資對象后，以數(shù)額并不多的資本作底，到商行、投行巨額貸款，進(jìn)行殲滅戰(zhàn)，或 大輸或大贏。指數(shù)基金 ：以某種指數(shù)中各成份證券的相對權(quán)重作為投資組合中各證券的相對權(quán)重進(jìn)行投資 的基金，目的在于獲得與該指數(shù)相同的收益水平。 如我國封閉式基金中的興

39、和、普豐、 天元 等基金。等基金。傘形基金 ：基金管理公司根據(jù)一份基金招募書設(shè)立的多只之間可以進(jìn)行轉(zhuǎn)換的基金，即一個母基金之下再設(shè)立若干子基金，如債券、指數(shù)和股票基金等等。各子基金的管理獨(dú)立進(jìn)行， 依據(jù)各自不同的投資目標(biāo)進(jìn)行獨(dú)立的投資決策。交易所交易基金：簡稱ETF,指在交易所買賣的開放式指數(shù)基金，其申購和贖回通過買賣一 攬子證券方式進(jìn)行。特點(diǎn)： 1.被動操作的指數(shù)型基金；以某一指數(shù)包含的成分證券為投資對象。2. 一級市場與二級市場并存的交易制度；一級市場申購和贖回有數(shù)量限制，一般為5萬個基金單位的整數(shù)倍；二級市場交易在交易所進(jìn)行。3. 獨(dú)特的實(shí)物申購贖回機(jī)制。以指定的一籃子證券申購；贖回時得

40、到的是相應(yīng)的證券。7證券投資基金作用：是中小投資者和資本市場的金融媒介；有利于證券市場的穩(wěn)定和發(fā)展;間接推動了社會經(jīng)濟(jì)的增長；推動了資本市場的國際化。8證券投資基金發(fā)行的一般過程：申請、核準(zhǔn)、發(fā)售、備案和公告9開放式基金的發(fā)行和認(rèn)購發(fā)行：通過商行、券商等代理機(jī)構(gòu)發(fā)行。認(rèn)購：采取金額認(rèn)購方式。通常規(guī)定最低認(rèn)購金額。認(rèn)購費(fèi)用模式。前端收費(fèi)；后端收費(fèi)。前端收費(fèi)指的是你在購買開放式基金時就支付申購費(fèi)的付費(fèi)方式。后端收費(fèi)指的則是你在購買開放式基金時并不支付申購費(fèi)，等到賣出時才支付的付費(fèi)方式。10.證券投資基金的交易（一）封閉式基金的交易在交易所交易。交易規(guī)則與股票基本類似，但不交印花稅，且最小變動價位小

41、。折價養(yǎng)市場價格-基金薪額凈值X10M（二）開放式基金的申購與贖回 申購指基金發(fā)行結(jié)束后的申請購買。申購采取金額方式，贖回采取份額方式。 申購與贖回價格的確定。已知價（前一日份額凈值）與未知價（當(dāng)日收盤后份額凈值）； 申購與贖回采用未知價，即在未知價基礎(chǔ)上分別增減一定比率費(fèi)用。11. 證券投資基金的投資目標(biāo)：總目標(biāo)（總體投資原則）減少和分散投資風(fēng)險，確?；鹳Y 產(chǎn)安全，謀求長期穩(wěn)定的投資收益。12. 證券投資基金績效評價的步驟：1、基金業(yè)績持續(xù)性的檢驗(yàn)；2、基金績效指標(biāo)的計算；3、基金績效指標(biāo)一致性的檢驗(yàn)。第六章項(xiàng)目融資1.T0T “轉(zhuǎn)讓一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓”：甲方把已經(jīng)建好的項(xiàng)目有償轉(zhuǎn)讓給乙方經(jīng)營，

42、甲方憑借項(xiàng)目在未來若干年內(nèi)的現(xiàn)金流量，一次性地從乙方那里獲得一部分資金。經(jīng)營期滿，乙方再把項(xiàng)目無償轉(zhuǎn)讓給甲方。2.公司型結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)相比較：1公司型結(jié)構(gòu)資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；而合伙制的資產(chǎn)則是由合伙人所擁有；2公司型結(jié)構(gòu)的債權(quán)人是項(xiàng)目公司而不是其股東的債權(quán)人；但合伙人將對普通合伙制的債務(wù)承擔(dān)個人責(zé)任；但每一個合伙人均可以要求以所3公司型結(jié)構(gòu)的一個股東極少能夠請求去執(zhí)行公司的權(quán)利; 有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利；4 公司型結(jié)構(gòu)的股東可以同時又是公司的債權(quán)人， 并根據(jù)債權(quán)的信用保證安排可以取得較其 它債權(quán)人優(yōu)先的地位； 而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時只能在所有外部債權(quán)人收

43、 回債務(wù)之后回收；5 公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意；但是合伙制 結(jié)構(gòu)的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓必須得到其他合伙人的同意；6 公司型結(jié)構(gòu)的管理一般是公司董事會的責(zé)任；而在普通合伙制中，每一個合伙人都有權(quán)參 與合伙制的經(jīng)營管理；7 公司型結(jié)構(gòu)可以為融資安排提供浮動擔(dān)保；但大多數(shù)國家合伙制結(jié)構(gòu)不能提供此類擔(dān)保； 合伙制結(jié)構(gòu)中對合伙人數(shù)目一般有所限制；但對公司型結(jié)構(gòu)的股東數(shù)目一般限制較少；3. 普通合伙制結(jié)構(gòu)的優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)： 稅務(wù)安排的靈活性。與公司型結(jié)構(gòu)不同，合伙制結(jié)構(gòu)本身不是一個納稅主體。合伙制 結(jié)構(gòu)在一個財政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人。缺點(diǎn)： 無限責(zé)

44、任； 每個合伙人都有約束合伙制的能力； 融資安排相對比較復(fù)雜4. 項(xiàng)目融資模式的設(shè)計原則：有限追索原則；項(xiàng)目風(fēng)險分擔(dān)原則；成本降低原則；完全融資 原則；近期融資與遠(yuǎn)期融資相結(jié)合的原則；表外融資原則；融資結(jié)構(gòu)最優(yōu)化原則5. 投資者直接安排的融資模式，它是由投資者直接安排項(xiàng)目的融資，并直接承擔(dān)起融資安排 中相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)的一種方式，是最簡單的一種項(xiàng)目融資模式。直接融資方式在結(jié)構(gòu)安排上主要有兩種思路。 一種是由投資者面對同一貸款銀行和市場 直接安排融資；另一種是由投資者各自獨(dú)立地安排融資和承擔(dān)市場銷售責(zé)任。優(yōu)點(diǎn)： 選擇融資結(jié)構(gòu)及融資方式比較靈活； 債務(wù)和稅務(wù)安排比較靈活； 可以靈活運(yùn)用發(fā)起人 在商

45、業(yè)社會中的信譽(yù)缺點(diǎn)：實(shí)現(xiàn)有限追索相對復(fù)雜；項(xiàng)目貸款很難安排成非公司負(fù)債型的融資。6. 項(xiàng)目公司融資模式： 項(xiàng)目公司融資模式是指投資者通過建立一個單一目的的項(xiàng)目公司來安 排融資的一種模式，具體有單一項(xiàng)目子公司和合資項(xiàng)目公司兩種形式。7. 單一項(xiàng)目子公司融資模式：單一項(xiàng)目子公司融資形式，是項(xiàng)目投資者通過建立一個單一目 的的項(xiàng)目子公司的形式作為投資載體， 以該項(xiàng)目公司的名義與其他投資者組成合資結(jié)構(gòu)安排 融資。8. 合資項(xiàng)目公司融資模式：通過項(xiàng)目公司安排融資的另一種形式，也是最主要的形式是由投 資者共同投資組建一個項(xiàng)目公司， 再以該公司的名義擁有、 經(jīng)營項(xiàng)目和安排融資。 這種模式 在公司型合資結(jié)構(gòu)中常

46、用。投資者通過項(xiàng)目公司安排融資結(jié)構(gòu)有以下特點(diǎn)：1、在融資結(jié)構(gòu)上較易為貸款銀行接受，法律結(jié)構(gòu)相對簡單；2、項(xiàng)目投資者不直接安排融資，較易實(shí)現(xiàn)有限追索和非公司負(fù)債型融資的目標(biāo)要求；3、通過項(xiàng)目公司安排共同融資既避免了投資者之間在融資上的相互競爭，又可充分利用大股東在管理、技術(shù)、市場等方面的優(yōu)勢獲得優(yōu)惠的貸款條件；4、在稅務(wù)結(jié)構(gòu)安排和債務(wù)形式選擇上缺乏靈活性。9. “設(shè)施使用協(xié)議”融資模式：指在某種工業(yè)設(shè)施或服務(wù)性設(shè)施的提供者和使用者之間達(dá)成 的一種具有“無論使用與否均需付款”性質(zhì)的協(xié)議。以“設(shè)施使用協(xié)議”為基礎(chǔ)安排的項(xiàng)目融資具有以下幾個特點(diǎn)：1 投資結(jié)構(gòu)的選擇比較靈活。2 項(xiàng)目的投資者可以利用與項(xiàng)

47、目利益有關(guān)的第三方（即設(shè)施使用者）的信用來安排融資，分 散風(fēng)險，節(jié)約資金投入。3 具有“無論提貨與否均需付款”性質(zhì)的設(shè)施使用協(xié)議是項(xiàng)目融資不可缺少的組成部分。10. “杠桿租賃”融資模式：杠桿租賃是一種承租人可以獲得固定資產(chǎn)使用權(quán)而不必在使用 初期支付其全部資本開支的一種融資結(jié)構(gòu)。特點(diǎn)： 1、杠桿租賃融資模式在結(jié)構(gòu)設(shè)計時不僅需要以項(xiàng)目本身經(jīng)濟(jì)強(qiáng)度特別是現(xiàn)金流量狀況作為 主要的參考依據(jù)，而且也需要將項(xiàng)目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)作為一個重要的組成部分加以考慮。因此， 杠桿租賃融資模式也被稱為結(jié)構(gòu)性融資模式。2、杠桿租賃項(xiàng)目融資中的參與者比上述融資模式要多。它至少需要有資產(chǎn)出租者、提供資 金的銀行和其他金融機(jī)構(gòu)，

48、資產(chǎn)承租者（投資者），杠桿租賃經(jīng)理人等參與。3、杠桿租賃融資模式對項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)的管理比其他項(xiàng)目融資模式復(fù)雜，其運(yùn)作需要五個階 段：項(xiàng)目投資組建（合同）階段、租賃階段、建設(shè)階段、經(jīng)營階段、終止租賃協(xié)議階段。該結(jié)構(gòu)與其他項(xiàng)目融資結(jié)構(gòu)在運(yùn)作上的 區(qū)別 主要體現(xiàn)在： 一是投資者在確定組建一個項(xiàng)目的 投資之后，需要將項(xiàng)目資產(chǎn)及其投資者在投資結(jié)構(gòu)中的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給由股本參加者組織起 來的杠桿租賃融資結(jié)構(gòu)， 然后再從資產(chǎn)出租人手中將項(xiàng)目資產(chǎn)轉(zhuǎn)租回來； 二是在融資期限屆 滿或由于其他原因中止租賃協(xié)議時， 項(xiàng)目投資者的一個相關(guān)公司需要以事先商定的價格將項(xiàng) 目的資產(chǎn)購買回去。11. “生產(chǎn)支付”融資模式：是建立在

49、由貸款銀行購買某一特定礦產(chǎn)資源儲量的全部或部分 未來銷售收入的權(quán)益的基礎(chǔ)上的， 即提供融資的貸款銀行從項(xiàng)目中購買到一個特定份額的生 產(chǎn)量， 這部分生產(chǎn)量的收益成為項(xiàng)目融資主要償債資金的來源。 因此，生產(chǎn)支付是通過直接 擁有項(xiàng)目的產(chǎn)品和銷售收入，而不是通過抵押或權(quán)益轉(zhuǎn)讓的方式來實(shí)現(xiàn)融資的信用保證。12.B O T模式：“ Build Operate Transfer”，“建設(shè)一經(jīng)營一轉(zhuǎn)讓”。甲方通過特許權(quán)協(xié) 議，授予乙方承擔(dān)項(xiàng)目的設(shè)計、融資、建造、經(jīng)營和維護(hù)，在協(xié)議規(guī)定的特許期限內(nèi)，乙方 擁有項(xiàng)目的所有權(quán)， 允許向項(xiàng)目的使用者收取適當(dāng)?shù)馁M(fèi)用， 由此回收項(xiàng)目投資、 經(jīng)營和維護(hù) 成本并獲得合理的回報

50、。特許期滿后，乙方將項(xiàng)目無償?shù)匾平唤o甲方。甲方一般為政府。BOT 的運(yùn)作過程 ： 項(xiàng)目規(guī)劃階段：政府 / 發(fā)起人根據(jù)項(xiàng)目需要，規(guī)劃、確定項(xiàng)目內(nèi)容和具體投融資方式 項(xiàng)目準(zhǔn)備階段：政府編制、確定BOT招商條件，投資者為尋找投資機(jī)會進(jìn)行市場調(diào)查研究招標(biāo)階段：政府在公開招標(biāo)的基礎(chǔ)上，通過評標(biāo)確定中標(biāo)投資者 合同談判階段：政府就項(xiàng)目與中標(biāo)者進(jìn)行實(shí)質(zhì)性談判，簽署特許經(jīng)營協(xié)議 融資、建設(shè)階段：中標(biāo)者按照特許權(quán)協(xié)議規(guī)定的各種要求，組建項(xiàng)目公司，進(jìn)行項(xiàng)目融資， 并負(fù)責(zé)實(shí)施項(xiàng)目建設(shè) 經(jīng)營階段：項(xiàng)目建成投入運(yùn)營后，向產(chǎn)品 /服務(wù)的使用者收取項(xiàng)目使用費(fèi)用償還貸款，取得 利潤 轉(zhuǎn)讓階段：特許權(quán)期滿后，按合同要求進(jìn)行項(xiàng)目

51、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓BOT對于政府的益處：1減少項(xiàng)目對政府財政預(yù)算的影響，使政府能在財力資金不足的情況下，仍能上馬一些基建 項(xiàng)目2由于BOT以社會資本建設(shè)和營運(yùn)，可以極大地提高項(xiàng)目運(yùn)行效率3BOT通常以公開招標(biāo)的方式進(jìn)行投資者招商，所以項(xiàng)目的建設(shè)成本相對較低3實(shí)行公開招標(biāo)，避免政府自行投資中經(jīng)常出現(xiàn)的腐敗情形，解決政府投資的超工期、超成 本和營運(yùn)服務(wù)差等弊病4活躍培育社會資本，符合國家發(fā)展民營經(jīng)濟(jì)的大政方針第七章企業(yè)并購1關(guān)于中國產(chǎn)業(yè)的幾個基本判斷：分拆：打破行政壟斷格局，引入市場競爭；主輔分離和企業(yè)辦社會的剝離；共同的目標(biāo)是： 塑造市場主體，發(fā)育市場機(jī)制整合：讓產(chǎn)業(yè)資源和市場份額向優(yōu)勢企業(yè)集中；優(yōu)化資源

52、配置結(jié)構(gòu)；造就產(chǎn)業(yè)領(lǐng)袖；維護(hù)產(chǎn) 業(yè)秩序和效率；領(lǐng)導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級換代2并購的經(jīng)濟(jì)學(xué)理論解釋：規(guī)模經(jīng)濟(jì)理論、產(chǎn)業(yè)組織理論和產(chǎn)業(yè)生命周期理論對橫向并購的 解釋；以交易費(fèi)用理論為主對縱向并購的解釋；范圍經(jīng)濟(jì)、企業(yè)競爭戰(zhàn)略理論為主對混合并購的解釋；價值低估論；經(jīng)理擴(kuò)張理論3企業(yè)并購的正面效應(yīng)分析：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)、促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。P1534企業(yè)并購的負(fù)面效應(yīng)及風(fēng)險：并購的負(fù)面效應(yīng)（收購成本高，并購活動更多地為目標(biāo)公司創(chuàng)造價值。難以準(zhǔn)確地對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行估價和預(yù)測。整合難度大， 組織、文化沖突可能斷送 并購的成果。伴隨不必要的附屬繁雜業(yè)務(wù)，收購企業(yè)往往需做出重大承諾并承擔(dān)大量義務(wù)。）、企業(yè)并購中的七大風(fēng)

53、險風(fēng)險類型簡要情況政治環(huán)境風(fēng)險并購在相當(dāng)程度上受制于政治環(huán)境。如石油業(yè)的并購就與中東局勢有關(guān)。法律風(fēng)險各國的反壟斷法案和政府對資本市場的管制均可能制約并購行為。信息風(fēng)險因信息不對稱造成對企業(yè)資產(chǎn)價值和贏利能力判斷失誤。財務(wù)風(fēng)險并購融資的籌資方式不當(dāng)，資金成本過高，與現(xiàn)金流回籠不匹配。產(chǎn)業(yè)風(fēng)險并購方必須對目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)或產(chǎn)業(yè)細(xì)分中存在的風(fēng)險進(jìn)行充分估計。營運(yùn)風(fēng)險企業(yè)對未來經(jīng)營環(huán)境的不確定性和多變性無法準(zhǔn)確預(yù)測體制風(fēng)險體制轉(zhuǎn)軌時期，許多法律法規(guī)正處于不斷建設(shè)和完善過程中，且市場經(jīng)濟(jì) 體制尚未健全，一些經(jīng)濟(jì)手段還不能充分發(fā)揮作用。5并購遵循的原則：合法性原則、可操作性原則、產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向原則、自愿互

54、利原則、有償 轉(zhuǎn)讓原則、市場競爭原則6投資銀行為收購方提供的服務(wù)：根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃， 制定并購計劃；協(xié)助搜尋目標(biāo)、進(jìn)行盡職調(diào)查，選定目標(biāo)公司；幫助收購方對目標(biāo)公司進(jìn)行評估和出價；與出讓方溝通、協(xié) 助談判；協(xié)助進(jìn)行購并后整合具體操作流程：制定并購計劃、成立項(xiàng)目小組、盡職調(diào)查提出可行性分析報告、總裁對可行性研報告進(jìn)行評審、與目標(biāo)企業(yè)草簽合作意向書、價值評估及相關(guān)資料收集分析、制訂并購方案與整合方案、并購談判及簽約、資產(chǎn)交接及接管、主要文本文件 7并購后的整合工作：戰(zhàn)略一體化、管理一體化、功能一體化、文化一體化 8投資銀行為反并購提供的服務(wù)：股份回購和尋找白衣騎士；焦土戰(zhàn)術(shù)；金降落傘、灰色降

55、落傘和錫降落傘；毒丸條款；綠色勒索；帕克門策略；聘用鯊魚觀察者；利用訴訟阻止并購 9杠桿收購成功的條件：（1 ）有較為發(fā)達(dá)的資本市場，能夠?qū)崿F(xiàn)多種形式的融資結(jié)構(gòu)。（2 ）目標(biāo)公司預(yù)期有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，以償還到期的債務(wù)，現(xiàn)金流量穩(wěn)定性較其現(xiàn)金流量數(shù) 額大小對收購方的方案更有意義，也更有吸引力。（3 ）被收購公司的產(chǎn)品有較為穩(wěn)固的需求與市場，市場占有率較高，意味著其整體競爭力 和盈利性較強(qiáng)，收購后仍會保持穩(wěn)定充足的利潤來源。（4）被收購公司的財務(wù)狀況比較良好，經(jīng)營狀況和公司價值被市場低估。（5）企業(yè)經(jīng)營者的綜合管理水平和能力比較高，有充裕的成本降低空間，降低成本的可能辦法包括：降低原料采購成本、 清理閑置設(shè)備、減少資本性支出、 控制營運(yùn)雜費(fèi)、行政裁員、 停息掛帳和財政補(bǔ)貼等。（6）具有良好的資本結(jié)構(gòu)。被收購前較低的負(fù)債，尤其是負(fù)債相對于可抵押資產(chǎn)的比率較低，則收購方即可能獲得較大的借貸空間；否則，收購方就無法得到新的負(fù)債能力。有比較充足的流動資金。（7）有合理健全的企業(yè)長期發(fā)展計劃，有易于分離的非核心產(chǎn)業(yè)，收購方可以在必要的時 候通過出售這些資產(chǎn)而迅速地獲得償債資金。10.MBO的融資問題和法律問題融資問題法律問題資金來源是外