集團(tuán)理事會議事規(guī)則

1、集團(tuán)理事會議事規(guī)則第一章總則第一條為了規(guī)范 A 集團(tuán)（以下簡稱集團(tuán)公司）理事會的工作秩序和行為方式， 保證集團(tuán) 公司理事會依法行使權(quán)力，履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)，根據(jù)中華人民共和 國公司法（以下 簡稱公司法）及開封交通建設(shè)集團(tuán)章程（以下簡稱集 團(tuán)章程），特制定本規(guī) 則。第二條公司理事會是集團(tuán)公司的管理和決策機(jī)構(gòu)，是集團(tuán)公司的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)， 對集團(tuán)公 司負(fù)責(zé)。第三條 公司理事會由 名理事組成，設(shè)理事長一名，副理事長 名。第四條理事會理事由集團(tuán)成員公司的主要負(fù)責(zé)人共同組成。理事會理事任期三年，任期屆滿，可連選連任。第五條 理事長由母公司董事長擔(dān)任。 第六條理事會設(shè)理事會秘書一人，由理事長提名，經(jīng)理事會會

2、議審議通過。理 事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)助理事長處理理事會事務(wù)及會議通知、聯(lián)絡(luò)等具體工作。第二章 理事會的職權(quán)第六條 根據(jù)集團(tuán)章程規(guī)定，理事會依法行使下列職權(quán)：（一）聽 取和審議理事長的工作報(bào)告；（二）討 論、審定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃和重大改革方案；（三）制 訂集團(tuán)的資本運(yùn)營方針和投融資方案；四）討論協(xié)調(diào)集團(tuán)年度生產(chǎn)、經(jīng)營、投資以及資金使用計(jì)劃（五）討論決定集團(tuán)內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ;（六）討 論審訂集團(tuán)成員的加入和退出；（七）選 舉副理事長；（八）制 訂、修改集團(tuán)有關(guān)規(guī)章制度；（九）決 定集團(tuán)的終止和清算；（十）其它需由理事會決定的事項(xiàng)；第七條 理事會會議每年不得少于一次，必要時(shí)可由理事長召集或經(jīng) 1/3

3、以上 理事提議召 開臨時(shí)會議。理事會做出理事會決議，須經(jīng)全體理事過半數(shù)通過。 第八條理事會遵循如下議事原則（一）法 定人數(shù)原則：出席理事會會議的理事人數(shù)必須占全體理事的 2/3 以上；（二）民 主協(xié)商原則；（三）無 條件執(zhí)行決議原則； 缺席理事和出席理事均對通過的決議負(fù)有執(zhí)行義務(wù)。第三章理事第九條 公司理事為自然人，由集團(tuán)成員公司的主要負(fù)責(zé)人共同組成。理事每屆任期三年，可以連選連任。本屆任期內(nèi)，集團(tuán)成員公司的主要負(fù)責(zé)人發(fā) 生變更的 除外。第十條 理事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)集團(tuán)公 司利益。當(dāng)其自身及所代表成員公司的利益與集團(tuán)公司利益相沖突時(shí)， 應(yīng)當(dāng)以集 團(tuán)公司的最大

4、利益為行為準(zhǔn)則 第十一條 理事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使集團(tuán)公司所賦 予的權(quán)利，以保證： （一）充分了解成員公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況及集團(tuán)公司發(fā)展思路和規(guī)劃；（二）親自行使被合法賦予的集團(tuán)公司管理權(quán)， 不得受他人操縱，不得將其管理、 表決 權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（三）接受理事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議， 如實(shí)向理事會提供相關(guān) 情況和 資料；（四）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十二條 理事依法享有以下權(quán)限：（一）出席理事會議，參與并表決理事會決策。（二）審議由理事長提名的副理事長人選。（三）辦理集團(tuán)公司業(yè)務(wù)，包括：1.執(zhí)行理事會決議委托的業(yè)務(wù)；2.處理理事會委托分管的日常事務(wù)。第十三

5、條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者理事會的合法授權(quán)，任何理事不得以個(gè)人名義代 表集團(tuán)公 司或者理事會行事。理事以其個(gè)人名義行事時(shí)， 在第三方會合理地認(rèn)為該理事在代表集團(tuán)公司或者理 事會行 事的情況下，該理事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第十四條 理事必須承擔(dān)以下責(zé)任：（一）當(dāng)理事依照理事會決議具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)， 若理事會的決議違反法律、 法規(guī) 或集 團(tuán)章程 致使集團(tuán)公司遭受損害時(shí)， 參與決議的理事應(yīng)對公司負(fù)損害賠償 責(zé)任。但曾經(jīng)表示異議的理事，有記錄或書面聲明可以證明者，不負(fù)其責(zé)任（二）當(dāng) 理事在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)中沒有依照理事會決議時(shí)，如果致使集團(tuán)公司遭受 損害， 應(yīng)對集團(tuán)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。（三）當(dāng)理事在執(zhí)行業(yè)務(wù)

6、中逾越權(quán)限致使集團(tuán)公司遭受損害時(shí)，應(yīng)對集團(tuán)公司負(fù)損害賠償責(zé)任。第十五條 理事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他理事代為出席理事會會議 的，視為 不能履行職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)理事會表決予以撤換。理事因不能履行職責(zé)經(jīng)理事會表決予以撤換的， 由理事會決議在其成員公司中任 命其他主要負(fù)責(zé)人擔(dān)任理事。第十六條 理事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向理事會提交書面辭職 報(bào)告。 理事在任期屆滿以前辭職的，應(yīng)當(dāng)推薦其所在成員公司其他主要負(fù)責(zé)人擔(dān)任理事， 或者由 理事會決議在其成員公司中任命其他主要負(fù)責(zé)人擔(dān)任理事。第十七條 理事被撤換或任期屆滿去辭職的， 其對集團(tuán)公司負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào) 告尚未生 效或者生效后的合理

7、期間內(nèi)并不當(dāng)然解除， 其對集團(tuán)公司商業(yè)秘密保密 的任務(wù)在其任職 結(jié)束后任然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務(wù)的持續(xù)期 間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確 定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短以及與公司的關(guān) 系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第十八條 任職尚未結(jié)束的理事對因其擅自離職給集團(tuán)公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承 擔(dān)賠償責(zé) 任。第三章理事長第十九條 理事長是集團(tuán)公司的代表人，由母公司董事長擔(dān)任 理事長任期 3 年，可以連選 連任；但不得超過其為理事及母公司董事長的任期 第二十條 理事長的職權(quán)：負(fù)責(zé)召集理事會會議，并向理事會報(bào)告工作：（二）執(zhí)行理事會決議；（三）提名副理事長；（四）主持制定集團(tuán)中長期發(fā)展規(guī)劃；（五

8、）主持制定集團(tuán)年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（六）主持制定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（七）主持制定集團(tuán)的基本管理制度；（八）集團(tuán)章程和理事會授予的其他職權(quán)。第二十一條 理事長不能履行職權(quán)時(shí)，由理事長指定理事一人代行。第二十二條 理事長有權(quán)代理理事會執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)；在理事會休會時(shí)，理事長有 依照法 律、 集團(tuán)章程及理事會決議而代行理事會職權(quán)的權(quán)限，即有對業(yè)務(wù)執(zhí) 行的重大問題 做出決定的權(quán)限。第二十三條 理事長享有理事會其他理事同樣的權(quán)利，承擔(dān)其他理事同樣的義務(wù) 和責(zé)任。第四章 理事會會議第二十四條 理事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。第二十五條 定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當(dāng)在上一個(gè)會計(jì)年度結(jié)

9、束之日起三個(gè)月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。第二十六條 有下列情形之一的， 理事長應(yīng)在 10 個(gè)工作日內(nèi)召集臨時(shí)理事會會議：（一）理事長認(rèn)為必要時(shí)；二） 1/3 以上理事聯(lián)名提議時(shí)；第二十七條 召開理事會會議，應(yīng)于會議召開十個(gè)工作日前將會議通知、提案以 及擬審議 提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達(dá)全體理事。理事會召開臨時(shí)理事會會議通知時(shí)限為 3 日內(nèi)。第二十八條 理事會會議通知必須以書面形式進(jìn)行，并載明以下內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第二十九條 理事會會議由理事長召集和主持；理事長因特殊原因不能履行職務(wù) 時(shí)，可書 面委托其他理事召集和主

10、持。委托時(shí)，應(yīng)當(dāng)出具委托書，并列舉出授權(quán) 范圍。第三十條 理事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)，又未書面委托其他理事召集和 主持的， 由副理事長履行職務(wù)， 副理事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半 數(shù)以上理事共同 推舉一名理事召集和主持。第三十一條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，理事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上理事出席方可舉行，每一理事享有一票表決權(quán)。第三十二條 理事會會議應(yīng)當(dāng)由理事本人出席；理事因故不能出席的，可以書面委托其他理事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名， 代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限， 并由委托人簽名或 蓋章。 代為出席會議的理事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使理事的權(quán)利 理事未出

11、席理事會會議，亦未委托 代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán) 第二十二條理事會決議表決方式為以記名方 式投票表決。每名理事有一票表決 權(quán)。理事會作出決議須經(jīng)全體理事過半數(shù)通過。理事對理事會決議事項(xiàng)以書面形式一致表示同意的，可以不召開理事會會議，直 接作出決定，并由全體理事在決定文件上簽名。第三十四條理事會臨時(shí)會議在保障理事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會理事簽字。第三十五條理事及其代表的成員公司與理事會會議決議事項(xiàng)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避表決。該理事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系理事出席， 理事會會議所作 決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián) 關(guān)系理事過半數(shù)通過。第三十六條 理事會會議應(yīng)

12、當(dāng)有記錄，出席會議的理事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記 錄上簽 名。出席會議的理事有權(quán)要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。第三十七條 理事會會議記錄應(yīng)與出席會議的理事簽名簿（冊）及代理出席委托 書一并作為公司檔案保存，任何人不得銷毀。第三十八條 理事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會 議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；（二）出 席理事的姓名以及受他人委托出席理事會的理事（代理人）姓名；（三）會 議議程；（四）理 事發(fā)言要點(diǎn)；（五）每 一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票 數(shù)）。 第三十九條會議紀(jì)要和決議記錄 : 除會議記錄外，理事會還可以視需要安排工作人員對會 議召開情況作成簡

13、明扼要 的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨(dú) 的決議記錄。第四十條 理事應(yīng)當(dāng)在理事會決議上簽字并對理事會的決議承擔(dān)責(zé)任。理事會決 議違反法 律、法規(guī)或者集團(tuán)章程，致使集團(tuán)公司遭受損失的，參與決議的理 事對公司負(fù)賠償責(zé) 任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會議記錄的，該理事可以免除負(fù)責(zé)。第四十一條決議的執(zhí)行：（一） 理 事會作出的任何決議均應(yīng)得到執(zhí)行， 任何部門和人士不得以任何借口拒 絕和 拖延執(zhí)行。相關(guān)部門和人士不得拒絕和拖延執(zhí)行。（二）理 事長在任何時(shí)候均有權(quán)決定通過任何形式對任何決議的執(zhí)行情況進(jìn)行檢 查，對 決議執(zhí)行中的有關(guān)問題向有關(guān)部門和人士提出質(zhì)詢。（三）理 事長可根據(jù)集團(tuán)公司的實(shí)際情況，委派工作人