公司法案例分析題(附解析)

1、公司法案例分析題（附解析）商法學題庫之公司法1 制定公司章程三個企業(yè)準備投資組建一新的有限責任公司。經(jīng)協(xié)商，他們共同制定了公司章程。其中，章程中有如下條款： （1）公司由甲、乙、丙三方組建； （2）公司以生產(chǎn)經(jīng)營某一科技項目為主，但非高新技術企業(yè)，注冊資本為30萬元人民幣； （3）甲方以專利權和專有技術折價出資，占注冊資本的30%；乙方以現(xiàn)金和機器設備折價出資，占注冊資本的40%；丙方以土地使用權與房屋折價出資，占注冊資本的30%；（4）公司獲得利潤時，除依法提取各項基金外，甲、乙、丙分別按40%、30%、30%的比例進利潤分配； （5）公司設立董事會，董事長負責董事會工作； （6）公司經(jīng)理由

2、董事會聘任，作為法定代表人，負責日常經(jīng)營管理工作； （7）公司存續(xù)期間，出資各方均可自由抽回投資。等等。 根據(jù)上述材料，請回答：上述章程中的條款，哪些符合規(guī)定？哪些不符合規(guī)定？為什么？ 答案分析 條款中符合規(guī)定的是： （1）第1條公司由三方組建。公司法規(guī)定，有限責任公司股東數(shù)為2個以上50個以下。 （2）第5條公司設立董事會，董事長負責董事會的工作。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責任公司一般須設董事會，只是在股東人數(shù)少、規(guī)模小的情況下，可不設董事會，只設一名執(zhí)行董事。但這僅是例外，并不排除在股東人數(shù)少、規(guī)模小設董事會的情況。 其余的條款均不符合法律規(guī)定： （1）根據(jù)公司法的規(guī)定，組建以生產(chǎn)經(jīng)營為主的有

3、限公司的注冊資本，最低限額為50萬元人民幣，而第2條約定30萬元人民幣則不符合規(guī)定； （2）第3條約定以專利權及專有技術等折價出資的金額超過了公司法規(guī)定的有限公司注冊資本的20%，不符合規(guī)定； （3）根據(jù)公司法規(guī)定，有限公司是依出資人比例享有利潤分配和承擔風險的，因此，第4條約定的利潤分配方案不符合規(guī)定； （4）根據(jù)公司法規(guī)定，有限公司的法定代表人是董事長或執(zhí)行董事，而不是經(jīng)理。因此，第6條約定經(jīng)理作為法定代表人不符合規(guī)定； （5）根據(jù)公司法的規(guī)定，在公司存續(xù)期間，出資不得抽回出資，如確須抽回投資，須按轉讓投資的方式進行。因此，第7條的約定是不符合規(guī)定的。 2 董事會會議內(nèi)容某股份有限公司董事

4、會由11名董事組成。1995年5月10日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有3名董事因事請假。董事會會議討論了下列事項，經(jīng)表決有6名董事同意而通過。 （1）鑒于公司董事會成員工作任務加重，決定給每位董事漲工資30%； （2）鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會； （3）鑒于公司的財務會計工作日益繁重，擬將財務科升級為財務部，并向社會公開招聘會計人員3名，招聘會計人員事宜及財務科升格為財務部的方案經(jīng)股東大會通過后實施； （4）鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達2900萬元，符合有關公司發(fā)行債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券1000萬元。 根據(jù)以上材

5、料回答以下問題：（1）公司董事會的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？（2）公司董事會通過的事項有無不符合法律規(guī)定之處？如有，請分別說明理由。 答案分析 （1）公司董事會會議的召開和表決程序符合法律規(guī)定。按照公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會須有1/2以上的董事出席方可舉行，董事會會議由董事長召集并主持；董事會決議須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 （2）董事會通過的事項中有不符合法律規(guī)定之處： 董事會決議給每位董事漲工資的決定違法。按照公司法的規(guī)定，決定董事的報酬屬于公司股東大會的職權； 董事會決議由公司職工王某參加監(jiān)事會的決議違法。根據(jù)公司法的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應由公司職工民主選

6、舉； 董事會認為將公司財務科升格為財務部的方案須經(jīng)股東大會通過的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司董事會有權決定公司內(nèi)部管理機構的設置； 董事會認為公司的凈資產(chǎn)額達到發(fā)行公司債券的法定條件的觀點不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應不低于人民幣3000萬元 3股份公司股東大會某房地產(chǎn)股份公司注冊資本為人民幣2億元。后來由于房地產(chǎn)市場不景氣，公司年底出現(xiàn)了無法彌補的經(jīng)營虧損，虧損總額為人民幣7000萬元。某股東據(jù)此請求召開臨時股東大會。公司決定于次年4月10日召開臨時股東大會，并于3月20日在報紙上刊登了向所有的股東發(fā)出了會議通知。通知確定的會議議程包括以下

7、事項： （1）選舉更換部分董事，選舉更換董事長； （2）選舉更換全部監(jiān)事； （3）更換公司總經(jīng)理； （4）就發(fā)行公司債券作出決議； （5）就公司與另一房地產(chǎn)公司合并作出決議。 在股東大會上，上述各事項均經(jīng)出席大會的股東所持表決權的半數(shù)通過。 根據(jù)上述材料，回答以下問題： （1）公司發(fā)生虧損后，在股東請求時，應否召開股東大會？為什么？ （2）公司在臨時股東大會的召集、召開過程中，有無與法律規(guī)定不相符的地方？如有，請指出，并說明理由？ 答案分析 （1）公司發(fā)生經(jīng)營虧損后，在股東請求時，應當召開臨時股東大會。召開的理由是，該公司的未彌補虧損7000萬元已超過注冊資本2億元的1/3。 （2）該公司在臨

8、時股東大會的召集、召開過程中，存在以下與法律不符的地方： 4 董事會決議內(nèi)容合法性分析召開股東大會應提前30日通知股東，該公司通知股東的時間少于30日； 選舉更換董事長，不屬于股東大會的職權，應由董事會選舉更換董事長； 股東大會不能選舉、更換全部監(jiān)事，因其中有公司職工選出的監(jiān)事，股東大會只能選舉更換由股東代表出任的監(jiān)事； 更換聘任公司經(jīng)理，是董事會的職權，不是股東大會的職權； 公司合并決議應經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3，而不是半數(shù)以上通過 某甲有限責任公司，經(jīng)營塑料產(chǎn)品的制造、加工和買賣，總資產(chǎn) 1200萬元，總負債200萬元。因業(yè)務興旺，董事會決定，即日起正式實施以下方案： 1、以

9、甲公司名義投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)； 2、以甲公司名義向丙電腦有限責任公司投資350萬元； 3、以甲公司名義發(fā)行150萬元公司債券； 4、以甲公司財產(chǎn)為個體戶張某的債務提供擔保。 請判斷董事會的上述決定是否合法，依據(jù)何在？ 分析： 1、問題1考察點在于：第一，公司法第12條轉投資限制，第二，合伙企業(yè)法中法人能否作為合伙人，答案應為否。投資額雖未超過限制，但不能投資作為合伙人之一，具體見合伙企業(yè)法一章的解釋； 2、問題2考察第12條轉投資限制，需要計算是否超過凈資產(chǎn)的50，答案為可以投資。 3、問題3考察公司債，答案為否，首先有限公司一般而言不是發(fā)行公司債的主體，其次凈資額等指標亦差

10、得太遠，參見公司法第五章； 4、問題4正確，對外擔保是公司的經(jīng)營能力之一，公司法60條排除的是董事、經(jīng)理為個人債務提供擔保的個人行為。而實踐中公司合法地為個人債務擔保是允許的，例如目前的個人消費貸款項目中，公司擔保就被廣泛地接受。 答案： 1、公司法第12條第1款規(guī)定：公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資。故公司不能投資成立合伙企業(yè)。合伙企業(yè)法第8、9條規(guī)定：合伙人必須是依法承擔無限責任的具有完全民事行為能力的自然人。故有限責任公司不能成為合伙人。因此，甲公司決定投資組成合伙企業(yè)的決議違法。 2、公司法第12條第2款規(guī)定：公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，所累計投資額不得超過

11、本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。甲公司的總資產(chǎn)為1200萬，總負債為200萬，故其凈資產(chǎn)為1000萬，50%為500萬。因此，以甲公司名義向丙電腦有限責任公司投資350萬元的決議合法。 3、公司法第159條規(guī)定：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。甲公司不符合，故沒有發(fā)行債券的主體資格。公司法第161條第（一）項規(guī)定：發(fā)行債券的有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬元。甲公司的凈資產(chǎn)僅有1000萬，也不符合。因此，甲公司決議發(fā)行150萬債券違法。 4、公司法第60條第3款規(guī)定：董事、經(jīng)理不

12、得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。這里排除的是董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為他人債務提供擔保的個人行為。而依擔保法的規(guī)定，有限責任公司能夠為他人提供擔保，且是董事會做出的決議。因此，以公司財產(chǎn)為張某提供擔保的決議合法。 5 募集設立的股份有限公司1966 年 4 月，某市經(jīng)濟協(xié)作發(fā)公司與長征汽車集團公司（私營）等 3 家公司訂立了以募集方式設立某汽車配件股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議，公司注冊資本 5000 萬元，募集設立。 同年 5 月 6 日，省有關部門批準同意組建該公司。 3 家發(fā)起人公司按協(xié)議制定章程，認購部分股份，起草招股說明書，簽訂股票承銷協(xié)議、代收股款協(xié)議，經(jīng)國務院證券監(jiān)督管

13、理機構批準，向社會公開募股。由于該汽車配件公司發(fā)展前景光明，所以股份募集順利，發(fā)行股份股款繳足后經(jīng)約定的驗資機構驗資證明后，發(fā)起人認為已完成任務，遲遲不召開創(chuàng)立大會，經(jīng)股民強列要求才在 2 個月后召開創(chuàng)立大會，發(fā)起人為圖省事，只通積了代表股份總數(shù)的 1/3 以上的認股人出席，會議決定了一些法定事項。 問題 1 汽車配件公司的募集設立存在什么問題？ 2 本案中召開創(chuàng)立大會的程序存在什么樣的問題？ 解析 1 我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司，應當有 5 人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，國有仩灶改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于 5 人，但應采取募集設立方式。本案中，不屬于國

14、企改建的形式 ，發(fā)起人3 家公司，不符合法定條件。 2 關于創(chuàng)立大會，我國公司法有下述有關規(guī)定：發(fā)起股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明，發(fā)起人應當在 30 日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由認股人組成。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù) 1/2 以上的認股人出席，方可舉行，本案中，汽車配件公司的發(fā)起人在股款繳足并驗資后不及時召開創(chuàng)立大會，拖延兩個月，損害了股東與公司的利益。同時，創(chuàng)立大會的股東人數(shù)低于法定比例，創(chuàng)立大會的組成不合法。 6 股份有限公司的上市發(fā)行與新股發(fā)行宏達網(wǎng)絡股份有限公司是一家 it 業(yè)的著名企業(yè)，發(fā)起設立注冊資本 4000 萬元。公司開業(yè) 1 年來經(jīng)營業(yè)績節(jié)節(jié)攀升，為

15、抓住機遇，擴大公司規(guī)模，實現(xiàn)公司的大發(fā)燕尾服，公司董事會決定，向國務院授權部門及證券管理部門申請公司上市發(fā)行新股，擬發(fā)行新股總額為人民幣 6000 萬元，每股面額 2 元。為吸引投資，其中 2000 萬元股份為優(yōu)先股，優(yōu)先股股東享有下列權利：（ 1 ）優(yōu)先股股東可以用 8 5 折購買股票。（ 2 ）預先確定優(yōu)先股股利 11% ，且不論盈虧保證支付。（）優(yōu)先股股東在股東大會上享有表決權。其余 4000 萬股份為普通股，溢價發(fā)行，并將股票發(fā)行溢價收入列入公司利潤中。 問題 1 宏達股份有限公司申請公司上市級發(fā)行新股，能否獲得批準，為什么？ 2 宏達公司對優(yōu)先股的規(guī)定合法嗎？ 3 新股發(fā)行方案中還存

16、在什么問題？ 解析 1 我國公司法規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：（ 1 ）股票經(jīng)國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行；（ 2 ）公司股本總額不少于人民幣 5000 萬元；（ 3 ）開業(yè)時間在 3 年以上，最近 3 年連續(xù)盈利，原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算；（ 4 ）持有股票面值達人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人，向社會公開發(fā)行的股份比例達公司股份總數(shù)的 25% 以上，公司股本總額超過人民幣 4 億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為 15% 以上；（ 5 ）公司在最近 3 年內(nèi)無重大違

17、法行為，財務會計報告無虛假記載；（ 6 ）國務院規(guī)定的其他條件。從本案來看，宏達公司申請公司上市，第一，注冊資本 4000 萬元，低于公司法要求的 5000 萬元人民幣；第二，該公司系發(fā)起設立，不具備股票可向社會公開發(fā)行的條件；第三，宏達公司開業(yè)不足 3 年，也不符合持有股票面值達人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人的規(guī)定，所以申請公司上市不會被批準。 宏達公司開業(yè)不足 3 年，不具備最近 3 年盈利的條件而發(fā)行的新股的申請不會被批準。我國公司法對公司發(fā)行新股有下旬條件限制：（ 1 ）前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔 1 年以上；（ 2 ）（公司在最近 3 年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向

18、股東支付股利；（ 3 ）公司在最近 3 年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；（ 4 ）公司預期利潤率可達同期存款利率。 2 優(yōu)先股是指與普通股相比，在分配收益及分配剩余資產(chǎn)方面比普通股股東享有優(yōu)先權的股份。但優(yōu)先股事先確定的紅利率能否實現(xiàn)有賴于公司能否有盈利及盈利是否足以保證優(yōu)先股紅利獲取，盈利不足或無盈利時優(yōu)先股是無法保證的。宏達公司向優(yōu)先股股東承諾不論公司是否盈利，都按固定利率支付股利，這違背了法律規(guī)定。此外優(yōu)先股股東一般不享有股東會的表決權，宏達公司承諾優(yōu)先股股東享有表決權也是錯誤的。公司法規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以越過票面金額，但不得低于票面金額，宏達股份公司的優(yōu)先股股東以 8

19、5 折購買股份，違反了上述規(guī)定。 3 公司法規(guī)定，以超過票面金額發(fā)行的股票所得溢價款應列入資本公積金。宏達公司將溢價發(fā)行的普通股的溢價收入款列入公司當年利潤，顯然是錯誤的。 7 股份有限公司經(jīng)理與公司的交易趙某某系天恒電子股份有限公司總結理， 1995 年 3 月，趙某某向專利局申請一項非職務發(fā)明專利并獲批準。第二年，趙某某與天恒電子股份公司的股東們協(xié)商后，決定將該專利在某地區(qū)的獨占實施權轉讓給本公司。 趙某某與天恒公司副總經(jīng)理李某某在合同上簽了字，李某某作為公司法定代表人的代理人。合同約定，在某地區(qū)由天恒公司單獨使用本項專利技術，趙某某不得再向該地區(qū)的其他任何單位或個人轉讓本項技術，趙某某本

20、人也不得再使用該項專利技術，在該地區(qū)以外趙某某有權自己使用或再行向他人轉讓。趙某某負責解釋本專利實施中所有的技術問題，包括生產(chǎn)過程中出現(xiàn)的各種問題。在本專利技術形成產(chǎn)品，取得效益后，公司每年從產(chǎn)品總銷售額中提取 5% 的現(xiàn)金支付給趙某某，專利實施期間的專利維持年費由公司負責按期繳納。如趙某某在其他地區(qū)再許可他方實施時，年費由各家負擔，雙方還約定了其他必要事項。公司在實施該專利形成產(chǎn)品后，產(chǎn)品投入市場銷量很好，取得了良好的經(jīng)濟效益，天恒公司按合同約定向趙某某支付了專簢實施許可費。不久，天恒公司臨事會提出異議，認為趙某某這種行為屬利用職權，謀取私利，是違法的，因此要求趙某某返還許可費。 問題 根據(jù)

21、你所學的公司法知識，分析案情，判斷這筆許可費應歸何方。 分析 各國公司法在原則上均禁止公司董事、經(jīng)理與公司進行交易，同時又從實際出發(fā)，認可符合法律或公司章程規(guī)定的條件而為的交易行為。我國公司法規(guī)定，公司董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得向本公司訂立合同或進行交易，也符合世界慣例。 本案中，趙某某與天恒公司簽訂合同是有效的，理由如下：（ 1 ）趙某某與公司簽訂專利實施許可合同是與公司股東協(xié)商后才簽訂的，經(jīng)得了股東同意。（ 2 ）趙某某在簽訂合同時，一方為趙某某，另一方由公司副總李某某代表公司簽約。（ 3 ）從實際情況來看，該合同內(nèi)容公平、合理，合同履行后公司獲利。因而可以說，趙某某與天

22、恒公司的專利實施許可合同合法有效，該筆專利許可費應歸趙某某所有。 8 股份有限公司臨時股東大會某市僑興股份有限公司因經(jīng)營管理不善造成虧損，公司未彌補的虧損達股本的 1/4 ，公司董事長李某決定在 1998 年 4 月 6 日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。董事長李某在 1998 年 4 月 1 日發(fā)出召開 1998 年臨時股東大會會議的通知，其內(nèi)容如下： 為討論解決本公司面臨的虧損問題，凡持有股份 10 萬股（含 10 萬股）以上的股東直接參加股東大會會議，小股東不必參加股東大會。股東大會如期召開，會議議程為兩項：（ 1 ）討論解決公司經(jīng)營所遇困難的措施。（ 2 ）改選公司監(jiān)事二

23、人。出席會議的有 90 名股東。經(jīng)大家討論，認為目前公司效益太差，無扭虧希望，于是表決解散公司。表決結果， 80 名股東，占出席大會股東表決權 3/5 ，同意解散公司，董事會決議解散公司。會后某小股東認為公司的上述行為侵犯了其合法權益，向人民法院提起訴訟。 問題 1 本案中公司召開臨時股東大會合法嗎？程序有什么問題？ 2 臨時股東大會的通知存在什么問題？ 3 臨時股東大會的議程合法嗎？作出解散公司的決議有效嗎？ 4 該小股東的什么權益受到了侵害？ 分析 1 我國公司法規(guī)定，股東大會應當每年召開一次年會，有下列情形之一的，應當在 2 個月內(nèi)召開臨時股東大會：（ 1 ）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或

24、公司章程所定人數(shù)的 2/3 時；（ 2 ）公司未彌補的虧損達股本總額 1/3 ；（ 3 ）持有公司股份 10% 以上的股東請求時；（ 4 ）董事會認為必要時；（ 5 ）監(jiān)事會提議召開時。本案中，公司虧損占股本總額的 1/4 ，未到法定未彌補虧損占股本總額 1/3 的下限。召開臨時股東大會系董事長李某的決定而非董事會決議。在臨時股東會的召開上不符合法定條件。 2 股東大會會議由董事會依法負責召集，由董事長主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開 30 日以前通知各股東。本案中，臨時股東大會的通知發(fā)出時間不符合法定條件，通知發(fā)出人應為董事會而非董事長李某。尤為嚴重的是，該通知違反了股東平

25、等的原則，不允話小股東參加臨時股東大會，嚴重損害了小股東的合法權益。 公司法規(guī)定，臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。本案中，通知中是討論解決公司目前虧損問題，而會議議程又增加了討論改選公司監(jiān)事 2 人的任務，與通知規(guī)定不符。 3 我國公司法規(guī)定，股東大會對公司合并、分立或解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。計算表決權應依照持有股份，不應依人數(shù)。本案中解散公司決議未得到出席會議股東所持表決權 2/3 以上多數(shù)同意，因而是無效的。此外，公司的解散應由股東大會產(chǎn)議，而不能由董事會決議通過，本案的公司解散由董事會決議，因而也是錯誤的。 4 該小股東被侵害的

26、權益有股東的平等權和股東的知情權、股東參與公司管理的權利等。案例1.案情簡介：水晶宮有限責任公司是一家經(jīng)營電器批發(fā)的企業(yè)，注冊資本100萬元。近年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊，1998年4月，水晶宮有限責任公司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元;公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。問題：依據(jù)公司法，水晶宮有限責任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題?答案要點：(1) 水晶宮有限責任公司的減資決議僅有代表1/2以上表決的股東通過，決議程序不合法。依公司法規(guī)定，股東會對公司增減資本作出決議

27、，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。(2) 水晶宮有限責任公司減資后的注冊資本為40萬元，不符合公司法規(guī)定。依公司法，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的資本最低限額，水晶宮有限責任公司系從事商品批發(fā)的有限責任公司，其注冊資本最低限額為50萬元人民幣。(3) 水晶宮有限責任公司在作出減資決議后立即申請變更登記不符合公司法規(guī)定。依公司法，水晶宮有限責任公司在作出減資決議后應履行通知、公告?zhèn)鶛嗳顺绦颉?. a股份有限公司擬召開1999年度股東大會年會，審議批準董事會報告、審議批準監(jiān)事會報告、審議批準年度財務預算方案、決算方案、審議批準公司的利潤分配方案。公司在國務院證券管理部門指定的報紙上登

28、載了召開股東大會年會的通知。通知內(nèi)容如下：a股份有限公司關于召開1999年度股東大會年會的通知茲定于1999年5月15日在公司本部辦公樓二層會議室內(nèi)召開1999年度股東大會年會，特通知如下：待添加的隱藏文字內(nèi)容3一、凡持有本公司股份50萬股以上的股東可向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。二、持有本公司股份不足50萬股的股東，可自行組合，每50萬股選出一名代表，向本公司索要本通知，并持通知出席股東大會會議。三、持有本公司股份不足50萬股的股東，5月10日前不自行組合產(chǎn)生代表的，本公司將向其寄送“通訊表決票”，由其通訊表決。a股份有限公司董事長*1999年5月5日問題：閱讀上述資料，指出

29、上述通知有哪些違法之處?根據(jù)什么?答案要點：有下列違法之處：(1)通知發(fā)出時間違反公司法。根據(jù)公司法規(guī)定，召開股東大會，應于會議召開30日以前通知各股東。(2)通知中未將審議的四個事項列出。根據(jù)公司法規(guī)定，召開股東大會，應將審議事項通知各股東。(3) 通知中一、二項均違反公司法，剝奪了部分股東表決權。根據(jù)是，違反股東平等原則，即公司法關于“股東出席大會，所持每一股份有一表決權”的規(guī)定。(4)通知的第三項，強行股東選擇通訊表決形式，剝奪了股東的質詢權。根據(jù)是，違反了公司法關于股東“對公司經(jīng)營提出建議或者質詢”的規(guī)定。(5)通知由董事長署名，而不是署公司董事會。違反了股東大會應由有召集權的人召集的

30、規(guī)定。根據(jù)是，公司法規(guī)定，股東大會由董事會依公司法規(guī)定負責召集。3. 1998年1月，5家集體所有制企業(yè)依據(jù)我國公司法共同投資設立了一家食品加工有限責任公司(以下簡稱“食品公司”)，注冊資本1000萬元。為了進一步擴大食品公司的生產(chǎn)規(guī)模，食品公司董事會制訂了增資方案，即由現(xiàn)有股東按照目前出資比例繼續(xù)出資，把公司注冊資本增加到1600萬元。股東會對該方案表決時，3個股東贊成，2個股東反對，股東會作出增資決議。贊成增資的股東原出資總額為640萬元，占食品公司注冊資本的64%;反對增資的股東原出資總額為360萬元，占食品公司注冊資本的36%。股東會結束后，董事會通知所有股東按照股東會決議繳納增資方案

31、中確定的出資數(shù)額。2個反對增資的股東拒不繳納出資。董事會決定暫停這2個股東1998年度的股利分配，用以抵作出資。這2個股東不服董事會決定，以食品公司為被告，向人民法院提起訴訟，要求確認股東會的增資決議無效。問題：(1)食品公司是否應當被列為被告?為什么?(2)人民法院應否支持作為原告的兩個股東的訴訟請求?為什么?答案要點：(1) 食品公司應當被列為被告。因為股東會是公司的權力機關，股東會作出的決議是公司法人的意思。 (2)本案中的人民法院應當支持作為原告的2個股東的訴訟請求。因為：根據(jù)公司法規(guī)定，董事會對股東會負責，有權制訂公司增加注冊資本的方案;股東會有權對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

32、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過;本案中的股東會在表決增資方案時，只有代表64%的表決權的3個股東贊成，低于公司法規(guī)定的三分之二以上表決權的要求。c有限責任公司與d有限責任公司簽訂煤炭銷售協(xié)議。雙方當事人在協(xié)議中約定：c有限責任公司以每噸500元的價格從d有限責任公司購買無煙煤1000噸，合同簽訂之日起十日內(nèi)c有限責任公司交預付款10萬元，貨到之日起30日內(nèi)全部給付貨款。合同履行期滿，d有限責任公司無力履行合同義務。據(jù)查，d有限責任公司董事長劉某擁有公司。70的股份，公司日常費用開支、人事任免、業(yè)務活動均由劉某個人

33、決定。公司經(jīng)營狀況惡化、無法履行合同義務主要是因為劉某將公司資產(chǎn)進行了分離，將優(yōu)良資產(chǎn)轉移到其子擔任法定代表人的另一家公司，剩下不良資產(chǎn)承擔債務。問題c有限責任公司是否有權直接起訴劉某，要求其承擔違約責任?研討公司與股東的人格相互獨立，股東享有有限責任利益，僅以出資為限承擔公司債務，除非在個別適用公司法人人格否認的情形，股東不直接對公司債務承擔責任。在正常經(jīng)營活動中，作為公司董事長的劉某不需要對公司的債務承擔責任。但是，在本案中，劉某享有公司控制權，并且利用控制權將公司轉化為用于逃避債務、謀取個人私利的工具。其行為嚴重侵害了公司債權人c有限責任公司的利益。因而，應當否認d公司的獨立人格，追究公

34、司股東劉某的法律責任。c有限責任公司有權直接起訴劉某，要求其承擔違約責任。中華人民共和國公司法第二十條規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)章程，依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 推薦閱讀：公司法 本案股東否認公司法人人格承擔賠償責任案情：2000年7月原告a公司向b公司提供牛皮紙，雙方口頭約定貨到付款。原告按約提供給b公司價值為23000的牛皮紙。b公司收貨后，簽發(fā)一張23000元的轉帳支票給原告。次日，原告持支票向銀行提出付款，因“存款不足

35、，無款支付”遭銀行退票。于是原告上門向b公司追款，b公司稱其沒錢，等有錢再付進行搪塞。原告在多次與b公司交涉無果的情況下起訴二股東李某、張某，請求法院判令b公司的股東李某、張某償付這筆欠款，并負連帶清償責任。另查，b公司于1998年5月登記為有限責任公司，注冊資本50萬元，由二股東組成，股東李某投入30萬元，占60%股份，股東張某投股20萬元，占40%的股份。張某系b公司的法定代表人。2005年b公司因未進行年檢被工商管理部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，處于停業(yè)狀態(tài)。原告a公司訴稱，b公司的操縱者二被告李某、張某利用其股東特有的地位，簽發(fā)空頭轉帳支票，采取欺詐原告的手段，損害了原告的合法權益，二被告理應連帶

36、清償原告貨款23000元。被告李某、張某辯稱，b公司經(jīng)工商部門合法登記，取得了公司獨立法人資格，根據(jù)公司法有關規(guī)定，該筆任務應由b公司的財產(chǎn)獨立承擔責任，而不應由b公司的股東清償。請求法院駁回原告的訴訟請求。本案爭執(zhí)焦點是：這筆貨款是由b公司清償還是由b公司的股東李某、張某清償?審判：b公司二股東李某、張某濫用b公司法人獨立地位，采取欺詐手段，簽發(fā)空頭轉帳支票，損害原告利益，應揭開b公司法人的面紗，否認b公司法人人格，根據(jù)公司法第二十條的規(guī)定，判決二被告李某、張某承擔連帶清償責任。評析：中華人民共和國公司法第二十條規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)章程，依法行使股東權利，不得濫用公司法人獨立

37、地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這實際上是對公司法人人格否認法律制度的規(guī)定。所謂公司法人人格否認，指公司及其股東雖然在法律上具有相互獨立的法律人格，但當股東為回避法律義務而濫用其股東有限責任待遇，致使其與公司在財產(chǎn)、人格方面混淆不分，損害第三人權利和利益時，法院或仲裁機構為了追求法律的公平與正義精神，基于立法政策或者社會公共利益的考慮，有權在特定當事人之間發(fā)生的具體法律關系中，否認公司法人資格。又稱“刺破公司面紗”或“揭開公司面紗”。其特征包括以下三個方面：第一，該法理以承認公司

38、法人資格為前提條件;第二，該法理僅在某一特定、具體法律關系中否定公司法人資格，使公司法人資格的否定具有個別性、相對性;第三，公司法人人格否認的效果僅次及于特定當事人之間的法律關系，而不及于其他當事人之間的法律關系。從本案分析：一、b公司具有法人資格，b公司是1998年5月經(jīng)工商登記，二股東注冊資金50萬元，符合有限責任公司設立條件，有獨立的法人財產(chǎn)，有獨立承擔責任的能力。二、b公司的股東濫用公司人格欺詐原告，原告與b公司約定貨到付款不，原告按約交貨，b公司的操縱者股東李某、張某，明知b公司上無足額存款，仍要簽發(fā)轉帳支票，利用b公司企業(yè)法人人格和自己股東特有條件，欺詐其相對當事人原告，違反雙方的

39、約定合同，損害了原告的利益。造成原告利益的損害原因，一方面是b公司具有企業(yè)法人人格這個面紗，另一方面是被告利用其股東地位，濫用股東權利，違反誠信原則，采取欺詐手段。如果僅要b公司來承擔責任，那么債權人的合法權益無法得到保護，然后躲在b公司后面操縱的被告李某、張某卻逃之夭夭，于情于法相悖。為追求法律公正，本案處理時應維護債權人的合法權益，根據(jù)公司法第二十條第三款的規(guī)定，揭開b公司的面紗，讓濫用公司法人獨立地位的的股東李某、張某承擔連帶法律責任。綜上所述，b公司雖然具備獨立的法人資格，有獨立承擔責任的能力，但由于b公司的股東李某、張某采取欺詐手段，濫用公司法人獨立地位，損害了原告的利益，李某、張某

40、應當對b公司這筆債務承擔賠償責任。 螄肅肀莆螃螂芆節(jié)螂裊聿薀袁羇芄蒆袀聿肇莂衿蝿節(jié)莈蒆羈肅芄蒅肅莁薃蒄螃膃葿蒃裊荿蒞蒂羈膂芁薂肀羅薀薁螀膀蒆薀袂羃蒂蕿肄膈莈薈螄肁芄薇袆芇薂薆罿聿蒈薆肁芅莄蚅螁肈芀蚄袃芃膆蚃羅肆薅螞螅莂蒁蟻袇膄莇蝕罿莀芃蝕肂膃薁蠆螁羅蕆螈襖膁莃螇羆羄艿螆蚆腿膅螅袈羂薄螄羀芇蒀螄肅肀莆螃螂芆節(jié)螂裊聿薀袁羇芄蒆袀聿肇莂衿蝿節(jié)莈蒆羈肅芄蒅肅莁薃蒄螃膃葿蒃裊荿蒞蒂羈膂芁薂肀羅薀薁螀膀蒆薀袂羃蒂蕿肄膈莈薈螄肁芄薇袆芇薂薆罿聿蒈薆肁芅莄蚅螁肈芀蚄袃芃膆蚃羅肆薅螞螅莂蒁蟻袇膄莇蝕罿莀芃蝕肂膃薁蠆螁羅蕆螈襖膁莃螇羆羄艿螆蚆腿膅螅袈羂薄螄羀芇蒀螄肅肀莆螃螂芆節(jié)螂裊聿薀袁羇芄蒆袀聿肇莂衿蝿節(jié)莈蒆羈

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45、芅莄蚅螁肈芀蚄袃芃膆蚃羅肆薅螞螅莂蒁蟻袇膄莇蝕罿莀芃蝕肂膃薁蠆螁羅蕆螈襖膁莃螇羆羄艿螆蚆腿膅螅袈羂薄螄羀芇蒀螄肅肀莆螃螂芆節(jié)螂裊聿薀袁羇芄蒆袀聿肇莂衿蝿節(jié)莈蒆羈肅芄蒅肅莁薃蒄螃膃葿蒃裊荿蒞蒂羈膂芁薂肀羅薀薁螀膀蒆薀袂羃蒂蕿肄膈莈薈螄肁芄薇袆芇薂薆罿聿蒈薆肁芅莄蚅螁肈芀蚄袃芃膆蚃羅肆薅螞螅莂蒁蟻袇膄莇蝕罿莀芃蝕肂膃薁蠆螁羅蕆螈襖膁莃螇羆羄艿螆蚆腿膅螅袈羂薄螄羀芇蒀螄肅肀莆螃螂芆節(jié)螂裊聿薀袁羇芄蒆袀聿肇莂衿蝿節(jié)莈蒆羈肅芄蒅肅莁薃蒄螃膃葿蒃裊荿蒞蒂羈膂芁薂肀羅薀薁螀膀蒆薀袂羃蒂蕿肄膈莈薈螄肁芄薇袆芇薂薆罿聿蒈薆肁芅莄蚅螁肈芀蚄袃芃膆蚃羅肆薅螞螅莂蒁蟻袇膄莇蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞

46、膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕

47、肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇

48、肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅

49、罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂

50、芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀

51、芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇

52、膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄

53、腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂

54、肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿

55、羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀莆蒀袂芆莂葿羄腿羋蒈肇

56、羈薆蕆螆膇蒂蕆衿羀莈薆羈膅芄薅蟻羈膀薄螃膃蕿薃羅羆蒅薂肈節(jié)莁薁螇肄芇薁袀芀膃薀羂肅蒁蠆螞羋莇蚈螄肁芃蚇袆芇腿蚆肈聿薈蚆螈羂蒄蚅袀膈莀蚄羃羀芆蚃螞膆膂螂螅罿蒁螁袇膄莇螀罿羇芃螀蝿膃艿蝿袁肅薇螈羄芁蒃螇肆肄荿螆螆艿芅莃袈肂膁蒂羀芇蒀蒁蝕肀羃肇荿袃罿肇薂螆裊肆蚄蕿膄肅莄螄肀肄蒆薇羆肅薈螂袂膂羋薅螈膁莀螁肆膁蒃薄肂膀蚅衿羈腿蒞螞襖膈蕆袇螀膇蕿蝕聿膆艿袆羅芅莁蚈袁芅蒃襖螇芄蚆蚇膅芃蒞蒀肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿艿莂薆肈荿蒄螂羄莈薇薄袀莇芆螀袆莆葿蚃膅蒞薁袈肁莄蚃蟻羆莃莃袆袂羀蒅蠆螈聿薈裊肇肈芇蚈羃肇荿袃罿肇薂螆裊肆蚄蕿膄肅莄螄肀肄蒆薇羆肅薈螂袂膂羋薅螈膁莀螁肆膁蒃薄肂膀蚅衿羈腿蒞螞襖膈蕆袇螀膇蕿蝕聿膆艿

57、袆羅芅莁蚈袁芅蒃襖螇芄蚆蚇膅芃蒞蒀肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿艿莂薆肈荿蒄螂羄莈薇薄袀莇芆螀袆莆葿蚃膅蒞薁袈肁莄蚃蟻羆莃莃袆袂羀蒅蠆螈聿薈裊肇肈芇蚈羃肇荿袃罿肇薂螆裊肆蚄蕿膄肅莄螄肀肄蒆薇羆肅薈螂袂膂羋薅螈膁莀螁肆膁蒃薄肂膀蚅衿羈腿蒞螞襖膈蕆袇螀膇蕿蝕聿膆艿袆羅芅莁蚈袁芅蒃襖螇芄蚆蚇膅芃蒞蒀肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿艿莂薆肈荿蒄螂羄莈薇薄袀莇芆螀袆莆葿蚃膅蒞薁袈肁莄蚃蟻羆莃莃袆袂羀蒅蠆螈聿薈裊肇肈芇蚈羃肇荿袃罿肇薂螆裊肆蚄蕿膄肅莄螄肀肄蒆薇羆肅薈螂袂膂羋薅螈膁莀螁肆膁蒃薄肂膀蚅衿羈腿蒞螞襖膈蕆袇螀膇蕿蝕聿膆艿袆羅芅莁蚈袁芅蒃襖螇芄蚆蚇膅芃蒞蒀肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿艿莂薆肈荿蒄螂羄莈薇薄袀莇芆螀袆莆葿蚃膅蒞薁袈肁莄蚃蟻羆莃莃袆袂羀蒅蠆螈聿薈裊肇肈芇蚈羃肇荿袃罿肇薂螆裊肆蚄蕿膄肅莄螄肀肄蒆薇羆肅薈螂袂膂羋薅螈膁莀螁肆膁蒃薄肂膀蚅衿羈腿蒞螞襖膈蕆袇螀膇蕿蝕聿膆艿袆羅芅莁蚈袁芅蒃襖螇芄蚆蚇膅芃蒞蒀肁節(jié)蒈螅羇芁薀薈袃芀芀螃蝿艿莂薆肈荿蒄螂羄莈薇薄袀莇芆螀袆莆葿蚃膅蒞薁袈肁莄蚃蟻羆莃莃袆袂羀蒅蠆螈聿薈裊肇肈芇蚈羃肇荿袃罿肇薂螆裊肆蚄蕿膄