公司股權(quán)出讓方的聲明與保證.doc

1、公司股權(quán)出讓方的聲明與保證到訂立本協(xié)議之日為止，股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方（股權(quán)受讓方） 承諾和保證下述事實(shí)：1法律規(guī)定的遵守（ 1）目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)所有相關(guān)法律和法規(guī)的要求，在有關(guān)管理和審批的機(jī)關(guān)，將所有必要的目標(biāo)公司和股權(quán)出讓方文件進(jìn)行了備案和登記。（ 2）目標(biāo)公司歷次股東會和董事會會議都進(jìn)行了詳盡的會議記錄，該等會議上所通過的所有決議都已載入會議決定中。 除有關(guān)會議記錄中所記載的會議事項(xiàng)和決定外， 目標(biāo)公司股東會和董事會沒有通過其他決議（已書面明確披露的除外） 。同時(shí)，股權(quán)出讓方的股東會和董事會從未通過任何決議， 其內(nèi)容將會或可能會阻礙或負(fù)面影響于目標(biāo)公司股東會或董事會任何決議的執(zhí)行。（ 3

2、）目標(biāo)公司及其管理下的人員完全遵守了中國有關(guān)公司設(shè)立和運(yùn)行、外匯、貸款、環(huán)保、房地產(chǎn)、稅務(wù)和反腐敗方面的法律和法規(guī)規(guī)定。（ 4）目標(biāo)公司的歷次利潤分配都是根據(jù)其章程和有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行的。2財(cái)務(wù)（ 1）目標(biāo)公司所有賬戶的設(shè)立和運(yùn)行都遵守了中國法律。（ 2）目標(biāo)公司到目前為止的所有賬簿和財(cái)務(wù)記錄都是按照中國法律和有關(guān)財(cái)務(wù)規(guī)定正確記錄的， 并能夠準(zhǔn)確反映目標(biāo)公司參與的任何交易情況，該等賬簿和財(cái)務(wù)記錄中沒有任何重大錯(cuò)誤或遺漏。（ 3）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有任何其他投資承諾或介入任何需要資本支出的項(xiàng)目和/ 或計(jì)劃。（ 4）目標(biāo)公司沒有進(jìn)行過任何

3、需要顯示但沒有顯示在目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記錄上的融資安排。（ 5）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)書面披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有拖欠任何在正常情況下應(yīng)償還的債務(wù)，也沒有 （以原始債權(quán)人或受讓人身份）被拖欠任何無法收回的債務(wù)。 任何時(shí)間如發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在任何股權(quán)出讓方未向股權(quán)受讓方書面披露之債務(wù)及其他應(yīng)付款，股權(quán)出讓方須無條件負(fù)責(zé)解決。如對目標(biāo)公司或其未來股東造成任何損失，股權(quán)出讓方須即時(shí)、無條件予以全額賠償。（ 6）股權(quán)出讓方已經(jīng)書面披露給股權(quán)受讓方的，其與目標(biāo)公司的另一方股東即某某在本協(xié)議生效以前形成的債務(wù)均由股權(quán)出讓方或/ 和出讓股東負(fù)責(zé)償還，并不能以任何形式涉及股權(quán)受讓方。股權(quán)出讓方同意如

4、果出現(xiàn)了任何由于股份轉(zhuǎn)讓之前債務(wù)引起的追討和申訴，由此給目標(biāo)公司或其未來股東造成的任何損失，股權(quán)出讓方需即時(shí)、無條件予以全額賠償。（ 7）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有承擔(dān)任何其他重大責(zé)任或義務(wù)。3資產(chǎn)（ 1）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)包括全部目標(biāo)公司所擁有的資產(chǎn)和權(quán)益。（ 2）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司是所有財(cái)務(wù)記錄上顯示的資產(chǎn)的絕對的、 唯一的所有人， 其上沒有設(shè)置任何留置權(quán)、 抵押權(quán)和/ 或任何其他類似權(quán)利。 為確保目標(biāo)公司對該等財(cái)產(chǎn)

5、的權(quán)益， 目標(biāo)公司已經(jīng)簽訂 / 填寫了一切必要的文件、合同、協(xié)議、表格，支付了一切中國要求的費(fèi)用、款項(xiàng)、開支和對價(jià)，并辦理了一切必要的登記、備案、審批和許可手續(xù)。（ 3）到本協(xié)議訂立之日，除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記錄上顯示的資產(chǎn)都是在目標(biāo)公司的掌握和控制中。（ 4）目標(biāo)公司沒有持有任何不具有法人資格的合伙或企業(yè)或單位的股權(quán)或權(quán)益。（ 5）目標(biāo)公司在中國境內(nèi)外沒有任何分支機(jī)構(gòu)，在境外也沒有任何財(cái)產(chǎn)，但已經(jīng)書面披露的除外。（ 6）到本協(xié)議訂立之日， 目標(biāo)公司財(cái)務(wù)記錄上顯示的所有資產(chǎn)都處于良好使用狀況下，并可以不經(jīng)任何修理、改變或替換，即可正常使用。4保險(xiǎn)（ 1）目標(biāo)

6、公司購買了一切中國法律要求的必要保險(xiǎn)。（ 2）目標(biāo)公司購買的保險(xiǎn)已經(jīng)充分地承保了目標(biāo)公司所擁有的財(cái)產(chǎn)可能出現(xiàn)的相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。（ 3）目標(biāo)公司所有現(xiàn)行有效的保險(xiǎn)單項(xiàng)下應(yīng)付的保險(xiǎn)費(fèi)用都已經(jīng)按時(shí)完全支付，該等保險(xiǎn)單項(xiàng)下的有關(guān)條件已經(jīng)按時(shí)完全履行。前述保險(xiǎn)單項(xiàng)下并無任何應(yīng)該由目標(biāo)公司履行，但尚未履行的義務(wù)和責(zé)任。（ 4）目標(biāo)公司所購買的一切保險(xiǎn)單中不存在任何不合理的條款和/ 或約定， 也不存在任何超出正常費(fèi)率的保險(xiǎn)金支付要求或限制。（ 5）在前述保險(xiǎn)單項(xiàng)下，保險(xiǎn)和被保險(xiǎn)人之間不存在任何未決的索賠，也不存在任何第三人根據(jù)該等保險(xiǎn)單對目標(biāo)公司的索賠。（ 6）除已經(jīng)明確披露的之外，到本協(xié)議簽訂之日，不存

7、在任何可以使目標(biāo)公司有權(quán)根據(jù)前述保險(xiǎn)單向有關(guān)保險(xiǎn)人索賠的事實(shí)或情況， 也不存在任何目標(biāo)公司需要根據(jù)有關(guān)保險(xiǎn)單通過保險(xiǎn)人的事項(xiàng)或情況。5稅務(wù)（ 1）目標(biāo)公司根據(jù)中國有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行了一切必要的稅務(wù)登記，辦理了一切法律要求的稅務(wù)登記備案和通知手續(xù)；（ 2）到本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司已經(jīng)按時(shí)支付了一切到期應(yīng)付的稅款、稅務(wù)罰款、罰息和收費(fèi)；（ 3）到本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司已經(jīng)爭取到了所有國家稅務(wù)優(yōu)惠；（ 4）到本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司沒有任何未決的與中國國家和地方稅務(wù)、財(cái)政、審計(jì)機(jī)關(guān)之間的爭議， 沒有面臨任何稅務(wù)、 財(cái)政、書面審計(jì)調(diào)查和詢問， 也不存在任何可能會導(dǎo)致該等爭議、調(diào)查、詢問的事實(shí)和/ 或

8、情況。6重大交易自股權(quán)出讓方與股權(quán)受讓方訂立本協(xié)議之日起至轉(zhuǎn)讓股份依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)讓至股權(quán)受讓方期間，股權(quán)出讓方將保證目標(biāo)公司做到：（ 1）按照與以前同樣的商業(yè)運(yùn)行模式經(jīng)營；（ 2）不在正常的商業(yè)運(yùn)行之外，進(jìn)行任何借款或承擔(dān)任何責(zé)任；（ 3）不在正常的商業(yè)運(yùn)行之外，進(jìn)行任何交易和承擔(dān)任何責(zé)任；（ 4）不將其資產(chǎn)通過非法和不正當(dāng)程序加以外置；（ 5）其財(cái)務(wù)狀況沒有負(fù)面變化；（ 6）不在正常商業(yè)運(yùn)行之外支付或提前支付任何貸款；（ 7）除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的之外，不進(jìn)行任何其他資本性投資或出資；（ 8）不宣布或支付任何利潤分配；（ 9）不會發(fā)生導(dǎo)致第三方有權(quán)要求提前償還債務(wù)的情況和事實(shí)；（

9、10）不會有任何債權(quán)被不合理地勾銷，并且不會訂立不合理或不正常的協(xié)議或合同；（ 11）不會以不合理的條件而處理任何財(cái)產(chǎn)或取得服務(wù)；（ 12）不會發(fā)生任何會導(dǎo)致涉稅法律責(zé)任的情況或事實(shí)；（ 13）不會不合理地提高對任何管理人員的薪酬和/ 或福利待遇，也不會作出任何保證在將來提高任何管理人員的薪酬和/ 或福利待遇的承諾；（ 14）除股權(quán)受讓方之外，不與任何第三方進(jìn)行有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易；（ 15）不會提供任何超出正常商業(yè)運(yùn)行需求之外的擔(dān)?；虺兄Z；（ 16）不會對任何合同和 / 或協(xié)議違約。7勞務(wù)和福利待遇（ 1）除已經(jīng)書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司訂立的所有勞動合同都應(yīng)可以通過不超過

10、90 天的提前通知的方式予以終止，并不需支付任何賠償；（ 2）除已經(jīng)書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間，不存在任何勞動糾紛和/ 或爭議；（ 3）目標(biāo)公司遵守了一切中國有關(guān)勞動方面的法律、法規(guī)和規(guī)定，并按時(shí)支付了一切需要支付的費(fèi)用、款項(xiàng)、保險(xiǎn)費(fèi)和稅款。8授權(quán)除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有在正常業(yè)務(wù)之外給予第三方任何在本協(xié)議訂立之日仍然有效的授權(quán)。9爭議和糾紛（ 1）除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有涉入任何訴訟、仲裁、 糾紛解決程序或其他法律程序之中，也不存在任何會導(dǎo)致訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程

11、序的事實(shí)和/ 或情況；（ 2）除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司沒有處于資不抵債的情況，也沒有自行申請或被任何第三方申請破產(chǎn)或清算；（ 3）除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外，目標(biāo)公司的任何資產(chǎn)沒有被法院或其他管理機(jī)關(guān)查封、扣押、留存或成為任何類似法律程序的對象。10組織、設(shè)立和存在（ 1）目標(biāo)公司是根據(jù)中國法律設(shè)立和存在的，具有法人資格；（ 2）目標(biāo)公司從未受到任何管理和審批機(jī)關(guān)的通知，被要求關(guān)閉或停業(yè)；（ 3）到本協(xié)議簽訂為止，從未出現(xiàn)過任何將導(dǎo)致目標(biāo)公司的存在或法人資格被取消的事實(shí) / 情況。11業(yè)務(wù)和經(jīng)營（ 1）目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一

12、切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所必需的公司授權(quán)。（ 2）目標(biāo)公司已經(jīng)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和行業(yè)政策， 取得一切為經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)。到本協(xié)議簽訂之日，該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)一直有效，并不存在將導(dǎo)致該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)失效、 被吊銷或不被延長的情況。 本協(xié)議訂立后， 目標(biāo)公司將繼續(xù)持有該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準(zhǔn)。（ 3）目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營完全按照其營業(yè)執(zhí)照中所規(guī)定的經(jīng)營范圍進(jìn)行，從未超出其經(jīng)營范圍營業(yè)。（ 4）目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營不會侵犯任何第三方的任何權(quán)益和權(quán)利，包括但不僅限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)和其他類似權(quán)利。12關(guān)聯(lián)交易除已經(jīng)以書面明確披露給股權(quán)受讓方的情況之外， 目標(biāo)公司沒有與其股東、 董事、監(jiān)事、主要管理人員、這些人員的附屬公司或