公司股權出讓方的聲明與保證.doc

1、公司股權出讓方的聲明與保證到訂立本協(xié)議之日為止，股權出讓方向股權受讓方（股權受讓方） 承諾和保證下述事實：1法律規(guī)定的遵守（ 1）目標公司已經根據所有相關法律和法規(guī)的要求，在有關管理和審批的機關，將所有必要的目標公司和股權出讓方文件進行了備案和登記。（ 2）目標公司歷次股東會和董事會會議都進行了詳盡的會議記錄，該等會議上所通過的所有決議都已載入會議決定中。 除有關會議記錄中所記載的會議事項和決定外， 目標公司股東會和董事會沒有通過其他決議（已書面明確披露的除外） 。同時，股權出讓方的股東會和董事會從未通過任何決議， 其內容將會或可能會阻礙或負面影響于目標公司股東會或董事會任何決議的執(zhí)行。（ 3

2、）目標公司及其管理下的人員完全遵守了中國有關公司設立和運行、外匯、貸款、環(huán)保、房地產、稅務和反腐敗方面的法律和法規(guī)規(guī)定。（ 4）目標公司的歷次利潤分配都是根據其章程和有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行的。2財務（ 1）目標公司所有賬戶的設立和運行都遵守了中國法律。（ 2）目標公司到目前為止的所有賬簿和財務記錄都是按照中國法律和有關財務規(guī)定正確記錄的， 并能夠準確反映目標公司參與的任何交易情況，該等賬簿和財務記錄中沒有任何重大錯誤或遺漏。（ 3）到本協(xié)議訂立之日，除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司沒有任何其他投資承諾或介入任何需要資本支出的項目和/ 或計劃。（ 4）目標公司沒有進行過任何

3、需要顯示但沒有顯示在目標公司財務記錄上的融資安排。（ 5）到本協(xié)議訂立之日，除已經書面披露給股權受讓方的情況之外，目標公司沒有拖欠任何在正常情況下應償還的債務，也沒有 （以原始債權人或受讓人身份）被拖欠任何無法收回的債務。 任何時間如發(fā)現目標公司存在任何股權出讓方未向股權受讓方書面披露之債務及其他應付款，股權出讓方須無條件負責解決。如對目標公司或其未來股東造成任何損失，股權出讓方須即時、無條件予以全額賠償。（ 6）股權出讓方已經書面披露給股權受讓方的，其與目標公司的另一方股東即某某在本協(xié)議生效以前形成的債務均由股權出讓方或/ 和出讓股東負責償還，并不能以任何形式涉及股權受讓方。股權出讓方同意如

4、果出現了任何由于股份轉讓之前債務引起的追討和申訴，由此給目標公司或其未來股東造成的任何損失，股權出讓方需即時、無條件予以全額賠償。（ 7）到本協(xié)議訂立之日，除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司沒有承擔任何其他重大責任或義務。3資產（ 1）到本協(xié)議訂立之日，除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司財務記錄上顯示的所有資產包括全部目標公司所擁有的資產和權益。（ 2）到本協(xié)議訂立之日，除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司是所有財務記錄上顯示的資產的絕對的、 唯一的所有人， 其上沒有設置任何留置權、 抵押權和/ 或任何其他類似權利。 為確保目標公司對該等財產

5、的權益， 目標公司已經簽訂 / 填寫了一切必要的文件、合同、協(xié)議、表格，支付了一切中國要求的費用、款項、開支和對價，并辦理了一切必要的登記、備案、審批和許可手續(xù)。（ 3）到本協(xié)議訂立之日，除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司財務記錄上顯示的資產都是在目標公司的掌握和控制中。（ 4）目標公司沒有持有任何不具有法人資格的合伙或企業(yè)或單位的股權或權益。（ 5）目標公司在中國境內外沒有任何分支機構，在境外也沒有任何財產，但已經書面披露的除外。（ 6）到本協(xié)議訂立之日， 目標公司財務記錄上顯示的所有資產都處于良好使用狀況下，并可以不經任何修理、改變或替換，即可正常使用。4保險（ 1）目標

6、公司購買了一切中國法律要求的必要保險。（ 2）目標公司購買的保險已經充分地承保了目標公司所擁有的財產可能出現的相應的風險和責任。（ 3）目標公司所有現行有效的保險單項下應付的保險費用都已經按時完全支付，該等保險單項下的有關條件已經按時完全履行。前述保險單項下并無任何應該由目標公司履行，但尚未履行的義務和責任。（ 4）目標公司所購買的一切保險單中不存在任何不合理的條款和/ 或約定， 也不存在任何超出正常費率的保險金支付要求或限制。（ 5）在前述保險單項下，保險和被保險人之間不存在任何未決的索賠，也不存在任何第三人根據該等保險單對目標公司的索賠。（ 6）除已經明確披露的之外，到本協(xié)議簽訂之日，不存

7、在任何可以使目標公司有權根據前述保險單向有關保險人索賠的事實或情況， 也不存在任何目標公司需要根據有關保險單通過保險人的事項或情況。5稅務（ 1）目標公司根據中國有關法律規(guī)定進行了一切必要的稅務登記，辦理了一切法律要求的稅務登記備案和通知手續(xù)；（ 2）到本協(xié)議簽訂之日，目標公司已經按時支付了一切到期應付的稅款、稅務罰款、罰息和收費；（ 3）到本協(xié)議簽訂之日，目標公司已經爭取到了所有國家稅務優(yōu)惠；（ 4）到本協(xié)議簽訂之日，目標公司沒有任何未決的與中國國家和地方稅務、財政、審計機關之間的爭議， 沒有面臨任何稅務、 財政、書面審計調查和詢問， 也不存在任何可能會導致該等爭議、調查、詢問的事實和/ 或

8、情況。6重大交易自股權出讓方與股權受讓方訂立本協(xié)議之日起至轉讓股份依據本協(xié)議轉讓至股權受讓方期間，股權出讓方將保證目標公司做到：（ 1）按照與以前同樣的商業(yè)運行模式經營；（ 2）不在正常的商業(yè)運行之外，進行任何借款或承擔任何責任；（ 3）不在正常的商業(yè)運行之外，進行任何交易和承擔任何責任；（ 4）不將其資產通過非法和不正當程序加以外置；（ 5）其財務狀況沒有負面變化；（ 6）不在正常商業(yè)運行之外支付或提前支付任何貸款；（ 7）除已經以書面明確披露給股權受讓方的之外，不進行任何其他資本性投資或出資；（ 8）不宣布或支付任何利潤分配；（ 9）不會發(fā)生導致第三方有權要求提前償還債務的情況和事實；（

9、10）不會有任何債權被不合理地勾銷，并且不會訂立不合理或不正常的協(xié)議或合同；（ 11）不會以不合理的條件而處理任何財產或取得服務；（ 12）不會發(fā)生任何會導致涉稅法律責任的情況或事實；（ 13）不會不合理地提高對任何管理人員的薪酬和/ 或福利待遇，也不會作出任何保證在將來提高任何管理人員的薪酬和/ 或福利待遇的承諾；（ 14）除股權受讓方之外，不與任何第三方進行有關股權轉讓的交易；（ 15）不會提供任何超出正常商業(yè)運行需求之外的擔?；虺兄Z；（ 16）不會對任何合同和 / 或協(xié)議違約。7勞務和福利待遇（ 1）除已經書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司訂立的所有勞動合同都應可以通過不超過

10、90 天的提前通知的方式予以終止，并不需支付任何賠償；（ 2）除已經書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司與其任何前雇員、管理人員或董事之間，不存在任何勞動糾紛和/ 或爭議；（ 3）目標公司遵守了一切中國有關勞動方面的法律、法規(guī)和規(guī)定，并按時支付了一切需要支付的費用、款項、保險費和稅款。8授權除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司沒有在正常業(yè)務之外給予第三方任何在本協(xié)議訂立之日仍然有效的授權。9爭議和糾紛（ 1）除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司沒有涉入任何訴訟、仲裁、 糾紛解決程序或其他法律程序之中，也不存在任何會導致訴訟、仲裁、糾紛解決程序或其他法律程

11、序的事實和/ 或情況；（ 2）除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司沒有處于資不抵債的情況，也沒有自行申請或被任何第三方申請破產或清算；（ 3）除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外，目標公司的任何資產沒有被法院或其他管理機關查封、扣押、留存或成為任何類似法律程序的對象。10組織、設立和存在（ 1）目標公司是根據中國法律設立和存在的，具有法人資格；（ 2）目標公司從未受到任何管理和審批機關的通知，被要求關閉或停業(yè)；（ 3）到本協(xié)議簽訂為止，從未出現過任何將導致目標公司的存在或法人資格被取消的事實 / 情況。11業(yè)務和經營（ 1）目標公司已經根據有關法律、法規(guī)和行業(yè)政策，取得一

12、切為經營業(yè)務所必需的公司授權。（ 2）目標公司已經根據有關法律、法規(guī)和行業(yè)政策， 取得一切為經營業(yè)務所需的資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準。到本協(xié)議簽訂之日，該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準一直有效，并不存在將導致該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準失效、 被吊銷或不被延長的情況。 本協(xié)議訂立后， 目標公司將繼續(xù)持有該等資格、登記、備案、許可、同意或其他形式的批準。（ 3）目標公司的業(yè)務經營完全按照其營業(yè)執(zhí)照中所規(guī)定的經營范圍進行，從未超出其經營范圍營業(yè)。（ 4）目標公司的業(yè)務經營不會侵犯任何第三方的任何權益和權利，包括但不僅限于專利、商標、著作權和其他類似權利。12關聯交易除已經以書面明確披露給股權受讓方的情況之外， 目標公司沒有與其股東、 董事、監(jiān)事、主要管理人員、這些人員的附屬公司或