美國境外上市公司信息披露制度

1、美國境外上市公司信息披露制度概要信息披露法律制度（disclosure system of information），是指證券發(fā)行人發(fā)行證券時(shí)和公司上市后，須將與證券發(fā)行、交易有關(guān)的一切信息資料真實(shí)、準(zhǔn)確、充分地公開，以便于證券投資者在分析和評(píng)價(jià)證券風(fēng)險(xiǎn)及利潤的基礎(chǔ)上做出投資決策的一種法律制度李蕤：中國公司在美國上市法律制度研究基于信息披露法律制度對(duì)中國公司的影響，上海交通大學(xué)2011年碩士學(xué)位論文，第9頁。信息披露制度最早產(chǎn)生于英國，1711年成立的南海公司以欺詐手段制造公司的繁榮假象，致使投資者瘋狂購買，從而使公司的股價(jià)飛速上升。1720年9月南海公司的欺詐行為被識(shí)破，股價(jià)狂跌，投資者損失

2、慘重，從而引發(fā)了股市的信任危機(jī)，英國國會(huì)頒布1720年泡沫法案，此乃信息披露制度的萌芽。而美國將其法律化，美國sec曾作如下論述：“聯(lián)邦證券立法的全部構(gòu)造中樞，在于企業(yè)內(nèi)容的公開，利用有關(guān)其即將投資或者已經(jīng)投資的證券的適當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)狀況資料或者其他信息，使得投資者能夠做出明智的投資判斷，而且是防止證券欺詐的最好辦法?！?report of special study of security marks, securities and exchange commission時(shí)至今日，無論各國證券法律采取何種管理模式和各種發(fā)行方式，信息披露制度在各國證券法中的重要地位都不曾動(dòng)搖。信息披露制度包括種初次

3、信息披露制度與持續(xù)信息披露制度兩種類型，前者指上市公司完成發(fā)行注冊(cè)和交易注冊(cè)，信息披露的義務(wù)就此結(jié)束；而后者指證券發(fā)行以及上市交易后，上市公司仍負(fù)有信息披露義務(wù)，需向證券交易委員會(huì)提交定期報(bào)告，信息披露的義務(wù)伴隨上市公司直到其被摘牌。不同審核體制下信息披露的監(jiān)管主體如下圖所示：證券發(fā)行審核制度初次信息披露監(jiān)管持續(xù)信息披露監(jiān)管注冊(cè)制以證券監(jiān)管部門為主以證券交易所為主核準(zhǔn)制審批機(jī)構(gòu)為證券監(jiān)管部門以證券監(jiān)管部門為主，如美國、日本、我國臺(tái)灣。以證券交易所為主審批機(jī)構(gòu)為證券交易所以證券交易所為主，如英國、德國、中國香港。以證券交易所為主上市公司信息披露監(jiān)管職責(zé)劃分比較圖3.2 何佳，中外信息披露制度及實(shí)

4、際效果比較研究報(bào)告，深圳綜研字第0051號(hào)。美國對(duì)信息披露的監(jiān)管側(cè)重于立法管理，而法律的明確性、穩(wěn)定性和強(qiáng)制性的特征，使在這種體制之下的監(jiān)管手段顯得更具嚴(yán)肅性、公正性和權(quán)威性。美國1933年證券法確立起了信息披露制度的原則規(guī)定，成為美國證券法的核心。此后，1934證券交易法確立了美國證券法的持續(xù)信息披露制度，2002年的薩班斯法案將內(nèi)部控制信息納入信息披露要求。針對(duì)這三部法律規(guī)定的信息披露制度，sec制定了相應(yīng)的規(guī)則，共同構(gòu)成了美國的信息披露制度。雖然美國證券法律對(duì)發(fā)行注冊(cè)的信息披露內(nèi)容有具體的規(guī)定，但由于證券交易委員會(huì)可以通過規(guī)則增減與任何類別發(fā)行人或證券有關(guān)的具體信息美路易斯羅思，喬爾賽里

5、格曼著，張路等譯：美國證券監(jiān)管法基礎(chǔ)，法律出版社，2008年版，第128頁。，實(shí)踐中，發(fā)行注冊(cè)的信息披露要求主要由證券交易委員會(huì)制定的表格進(jìn)行規(guī)定。美國在外國公司與本國公司的信息披露方面制定了不同的規(guī)則。一、在初次信息披露制度方面美國的上市公司是以提交注冊(cè)說明書的形式進(jìn)行信息披露的，根據(jù)美國證券法的第 10 條的披露要求，外國公司在美國跨境上市所需要披露的信息體現(xiàn)在兩個(gè)方面，一是提交和內(nèi)國公司首次發(fā)行上市一樣的法定招股說明書表格 a，二是提交不同于內(nèi)國公司的一些特殊表格。1、法定招股說明書表格 a 的披露內(nèi)容表格 a 作為法定招股說明書，不管是內(nèi)國公司還是外國公司都是必須遵守的。這是股票發(fā)行人

6、披露信息的重要渠道。招股說明書中通常應(yīng)該披露的信息包括以下 27 項(xiàng)內(nèi)容：（1）發(fā)行人的名稱；（2）發(fā)行人注冊(cè)或組織的所在州；（3）發(fā)行人主要經(jīng)營所在地，如果是外國發(fā)行，它在美國授權(quán)代理的名稱；（4）董事或行使類似職權(quán)的人、行政管理人員、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)人員的姓名和地址；如果是合伙生意，所有合伙人的姓名及發(fā)起人的姓名；（5）所有承銷商的名稱和地址；（6）所有持有發(fā)行人某一類股票超過百分之十的人，或持有股票超過累計(jì)發(fā)行股票百分之十的受益人的名稱和地址；（7）登記第 6 項(xiàng)所指的人，無論其是否有意認(rèn)購即將發(fā)行的證券；（8）發(fā)行人生意的特點(diǎn)；（9）關(guān)于發(fā)行人資金情況的說明，包括對(duì)所有類型股票及其權(quán)益的描述

7、；（10）關(guān)于證券認(rèn)股權(quán)，或在發(fā)行時(shí)將要存在的認(rèn)股權(quán)的說明，及認(rèn)股權(quán)分配比例超過百分之十的人的名稱和地址；（11）所發(fā)行的每一類股票權(quán)益的數(shù)額；（12）發(fā)行債券及證券債務(wù)的數(shù)額，包括到期時(shí)間、利息以及轉(zhuǎn)讓規(guī)定；（13）如果發(fā)行證券的目的是為了籌集資金，說明其具體目的，大致需要籌集多少；如果還有其讓融資渠道，說明是什么渠道，預(yù)計(jì)能籌集多少；（14）發(fā)行人及其前身，在過去和未來幾年中，直接或間接支付給董事、公司主管人員及其他行使類似職權(quán)的人的報(bào)酬或預(yù)計(jì)的報(bào)酬，只要這些報(bào)酬每年超過 2 萬 5 千美元，就須列出他們的姓名；（15）預(yù)期發(fā)行的凈收益；（16）證券公開發(fā)行價(jià)格或價(jià)格的計(jì)算辦法，包括向承銷

8、商及發(fā)行人內(nèi)部人員提供的折扣；（17）發(fā)行人直接或間接提供給所有承銷商的傭金或折扣，包括“所有的現(xiàn)金、證券、合同或任何有價(jià)的東西，無論是已支付的還是被撤銷的或待付的；或者被認(rèn)為是為了承銷商利益及關(guān)系人的利益，無論是已經(jīng)支付的還是與證券買賣有關(guān)聯(lián)的”；（18）發(fā)行費(fèi)或證券發(fā)行買賣相關(guān)的各種實(shí)際支付與預(yù)期花銷，支付項(xiàng)目要有適當(dāng)?shù)拿骷?xì)，而且不包括傭金；（19）發(fā)行人上報(bào)登記文件以前兩年內(nèi)發(fā)行任何種類證券所獲得的凈收益，包括其發(fā)行價(jià)格和主要承銷商；（20）上報(bào)登記文件以前兩年內(nèi)的促銷費(fèi)用；（21）利用全部或部分發(fā)行收益在非日常經(jīng)營中購買資產(chǎn)（包括商譽(yù)）的賣方的姓名和地址；（22）董事、主要行政管理人員

9、及持股超過百分之十的股東在上報(bào)登記文件之前兩年內(nèi)或上報(bào)之時(shí)從任何非日常經(jīng)營中獲得的利益；（23）確認(rèn)發(fā)行具有合法性的律師的姓名和地址；（24）在非日常經(jīng)營活動(dòng)中簽署的重大合同、簽約時(shí)間、簽約各方及其影響；哪些文件要在登記文件上報(bào)以后全部或部分執(zhí)行，哪些合同在登記文件之前兩年內(nèi)即已簽訂；管理合同、獎(jiǎng)金分配以及分紅協(xié)議被明確認(rèn)為是重大合同；（25）資產(chǎn)負(fù)債表所反映的時(shí)間不早于上報(bào)登記文件之前的 90 天。資產(chǎn)負(fù)債表必須顯示出全部資產(chǎn)，并且要根據(jù)聯(lián)邦證券交易委員會(huì)規(guī)定的分類和格式，標(biāo)出資產(chǎn)的性質(zhì)和成本，包括那些借給公司主管、董事、股東或者直接、間接控制發(fā)行人或受控于發(fā)行人的人以及受發(fā)行人直接或間接影

10、響的人的全部金額超過 2 萬美元的貸款。發(fā)行人民事責(zé)任的分類和格式也要符合聯(lián)邦證券交易委員會(huì)的規(guī)定。如果本程序所要求提供的資產(chǎn)負(fù)債表未被獨(dú)立注冊(cè)的會(huì)計(jì)師認(rèn)證，那么需要提供一份經(jīng)過獨(dú)立注冊(cè)會(huì)計(jì)師認(rèn)定的，并具體記載發(fā)行人資產(chǎn)和責(zé)任情況的類似資產(chǎn)負(fù)債表；（26）根據(jù)聯(lián)邦證券交易委員會(huì)規(guī)定的格式制定的當(dāng)年及過去兩年的損益表；（27）如果計(jì)劃利用發(fā)行收益直接或間接地購買其他生意應(yīng)提交經(jīng)過認(rèn)證的這些生意的損益表。此外，招股說明書中還要注重強(qiáng)調(diào)本次發(fā)行的要點(diǎn)。這些要點(diǎn)包括發(fā)行人及承銷商的名稱、證券的基本情況、證券是否有二次發(fā)行、發(fā)行收益的用途、可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)以及重要的警告；向 sec 上報(bào)所有與承銷商簽署的

11、協(xié)議、律師出具的關(guān)于發(fā)行的法律意見；披露第 24 項(xiàng)中規(guī)定的所有重大合同，除非 sec 認(rèn)為這種披露會(huì)有礙合同的執(zhí)行而且對(duì)于投資人的利益沒有必要；合伙人協(xié)議、公司章程、委托協(xié)議以及所有可能影響到證券發(fā)行的其他協(xié)議或票據(jù)等等。不過表格 a 的填寫只是一個(gè)開端，更詳細(xì)的內(nèi)容體現(xiàn)在針對(duì)外國發(fā)行人的基于 s-k 規(guī)則和 s-x 規(guī)則填寫的各種表格。s-k 規(guī)則，共48個(gè)細(xì)則，是填寫非財(cái)務(wù)材料的注冊(cè)登記材料（注冊(cè)表格、招股說明書等）的標(biāo)準(zhǔn)指南；（3）s-x 規(guī)則，包括很多詳細(xì)條款，需要發(fā)行人對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表中的各個(gè)分項(xiàng)作了說明，是準(zhǔn)備發(fā)行注冊(cè)登記文件時(shí)應(yīng)遵循的指導(dǎo)性規(guī)則。2、外國發(fā)行人的登記表格的披露內(nèi)容法定

12、招股說明書表格 a 的內(nèi)容僅僅是對(duì)證券跨境發(fā)行上市登記所披露的信息種類做了框架性的規(guī)定。要了解外國發(fā)行人的各種不同登記的詳細(xì)內(nèi)容和具體區(qū)別，還需借助 sec 制定的各種登記表格。在過去很長時(shí)間內(nèi)，sec 并沒有對(duì)外國發(fā)行人要求填寫特別的登記表格。但隨著美國投資者購買外國證券的大幅度增加，sec 為此相應(yīng)地建立起了一套對(duì)外國公司的披露體系。這套披露體系要實(shí)現(xiàn)“保護(hù)投資者”和“維護(hù)自由貿(mào)易、促進(jìn)國家之間的資本自由流動(dòng)”的雙重目標(biāo)，因此，它一方面要求外國私人發(fā)行人使用與本國發(fā)行機(jī)構(gòu)相當(dāng)?shù)男畔⑴?，另一方面又減輕外國私人發(fā)行人的報(bào)告負(fù)擔(dān)。為此，sec 針對(duì)外國發(fā)行人適用f組表格（f-1、f-3、f-4

13、），而本國公司適用s組表格（s-1、s-3、s-4）。這三種表格構(gòu)成了一套針對(duì)外國發(fā)行人的綜合披露體系。其中表格 f-3 的要求最低，只要求說明本次證券發(fā)行的基本情況和近期證券發(fā)行人的證券在交易上的重大變動(dòng)即可。表格f-3：申請(qǐng)人可在下列四種情形下采?。海?）初始現(xiàn)金發(fā)行，但發(fā)行人填報(bào)的 20-f 表格內(nèi)容要符合證券交易法第 18 條規(guī)定的財(cái)務(wù)要求；（2）不可轉(zhuǎn)換的投資等級(jí)的證券；（3）次級(jí)發(fā)行的證券；（4）向當(dāng)前的證券持有人發(fā)行，包括紅利或利息的轉(zhuǎn)投資計(jì)劃以及證券轉(zhuǎn)換等。但采取 f-3 表格的前提是申請(qǐng)人為合格的發(fā)行人。法律要求合格的發(fā)行人必須符合下列四個(gè)條件：（1）已依照證券交易法的第 1

14、2（b）或第 12（g）條的規(guī)定登記了證券，或者依第 15（d）條進(jìn)行了備案，并已填報(bào)了 20-f所規(guī)定的年度報(bào)告；（2）符合證券交易法第 12 條的規(guī)定，并依據(jù)證券交易法第13、14 條和第 15（d）條的規(guī)定填報(bào)了至少近 12 個(gè)月的所有重大信息以及財(cái)務(wù)報(bào)告；（3）所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告包含在證券交易法第 13（a）和第 15（d）條規(guī)定的報(bào)告內(nèi)，并且發(fā)行人或其分公司沒有出現(xiàn)未能支付優(yōu)先股的紅利或投資基金的分期付款，或未能償付任何分期付款債務(wù)或長期租賃合同的資金的情形，而且這種累計(jì)違約金額對(duì)申請(qǐng)人的財(cái)務(wù)狀況是重大的；（4）由非關(guān)聯(lián)方持有的申請(qǐng)人有表決權(quán)的股票在全球市場總價(jià)值至少達(dá)到 7500 萬

15、美元。表格 f-2：內(nèi)容和 f-3 具有相同性，但給予填寫 f-2 表格的申請(qǐng)人選擇權(quán)，即：申請(qǐng)人要么滿足了證券交易法第 12 條規(guī)定并填報(bào)了第 13、14 或 15（d）條所規(guī)定的至少 36 個(gè)月的所有重大信息，要么在全球范圍內(nèi)流通的有表決權(quán)的股票價(jià)值達(dá)到了 7500 萬美元。這樣，填寫 f-2 的要求盡管是選擇項(xiàng)而不像是 f-3表格中要求的必要項(xiàng)，但由于其條件更高，或者是 36 個(gè)月的重大信息，或者是有表決權(quán)的 7500 萬美元的流動(dòng)股價(jià)，因此 f-2 的表格填寫的要求無疑比 f-3 更高。此外，填寫 f-2 表格的申請(qǐng)人還被要求將 20-f 中的年度報(bào)告內(nèi)容填入招股說明書，或者和招股說明

16、書一同郵寄給投資者。不過，在 2005 年發(fā)行改革中，f-2 表被 sec 停止使用。表格f-1：是其他所有沒有資格填寫 f-2 和 f-3 的外國發(fā)行人填寫的，因而是一個(gè)兜底表格。表格 f-1 的內(nèi)容和 s-1 的內(nèi)容相似，規(guī)定了表s-1 表格中包括的十七項(xiàng)內(nèi)容，只是對(duì)外國發(fā)行人的報(bào)告義務(wù)有所減輕，要求前十二項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)載入招股說明書。這十七項(xiàng)內(nèi)容分別是：（1）申報(bào)表前言和招股說明書封面外頁的內(nèi)容；（2）招股說明書封面內(nèi)頁和封底外頁的內(nèi)容；（3）信息摘要、風(fēng)險(xiǎn)因素和盈余與固定支出的比率（ratio of earnings to fixed charges）等；（4）募集資金的使用說明；（5）發(fā)行

17、價(jià)格或者發(fā)行價(jià)格的定價(jià)方式；（6）股份稀釋（指由于內(nèi)部人與公眾購股價(jià)格的差異和期權(quán)方案所造成的每股凈值減少的情形）；（7）出售證券的人的基本情況（如果登記證券是由該證券持有人申請(qǐng)）；（8）包括包銷、承銷協(xié)議、穩(wěn)定市場價(jià)格方案等內(nèi)容的發(fā)行計(jì)劃；（9）對(duì)注冊(cè)證券基本情況的描述；（10）在證券登記表上簽名的會(huì)計(jì)師、律師和承銷商與該證券的利益關(guān)系的說明；（11）有關(guān)發(fā)行人的信息。包括經(jīng)營業(yè)務(wù)（母子公司過去 5 年的業(yè)務(wù)發(fā)展情況的全面描述和評(píng)論），財(cái)產(chǎn)（公司及其子公司的主要廠房、設(shè)備、礦山及其他重要有形資產(chǎn)的所在地和一般性質(zhì)），法律訴訟（公司和其子公司或其財(cái)產(chǎn)的日常經(jīng)營之外的任何重要的未決訴訟），證券持

18、有人投票表決的事項(xiàng)（包括年度或特別會(huì)議的日期，每一位在會(huì)議上當(dāng)選的董事的姓名以及其他每一位在會(huì)后繼續(xù)當(dāng)選董事的姓名，以及每一次會(huì)議的投票描述以及投票數(shù)目等等）；（12）sec 對(duì)證券法責(zé)任補(bǔ)償（indemnification）的立場的說明。（這是固定的內(nèi)容，表明 sec 認(rèn)為對(duì)申請(qǐng)人的董事、經(jīng)理和其他主要工作人員由于違反證券法而應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的補(bǔ)償是不具有執(zhí)行力的）；（13）其它發(fā)行費(fèi)用；（14）董事、經(jīng)理和其他主要工作人員的保險(xiǎn)和責(zé)任補(bǔ)償（限于其職權(quán)范圍并出于善意或?yàn)榫S護(hù)公司最大利益的支出費(fèi)用，包括律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、判決協(xié)調(diào)費(fèi)等）；（15）過去三年內(nèi)未按1933 年證券法進(jìn)行注冊(cè)的證券的出售情況（

19、包括銷售概況、主要證券購買者和資金使用情況等等）；（16）附件及財(cái)務(wù)報(bào)表；（17）對(duì)相關(guān)事項(xiàng)的保證。二、持續(xù)信息披露制度依據(jù)美國證券交易法第 13（a）條規(guī)定，發(fā)行者應(yīng)按照 sec 的要求提供第 12條所要求的最新資料以保證第 12 條項(xiàng)下所備案的材料為最近資料，因此，發(fā)行者必須通過提供年度報(bào)告、季度報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告來持續(xù)其上市交易證券的變化情況。各個(gè)報(bào)告的披露要求不同。雖然美國在外國公司到境內(nèi)上市的準(zhǔn)入條件上設(shè)置了比本國公司更加嚴(yán)格的上市標(biāo)準(zhǔn)，但是在隨后的持續(xù)信息披露中給予了外國公司相應(yīng)的優(yōu)惠政策，如在注冊(cè)說明書中可以引用近期年報(bào)的內(nèi)容，這樣就降低了外國公司的登記注冊(cè)成本。1、年度報(bào)告的要求依

20、美國證券法規(guī)定，外國公司進(jìn)入美國證券市場后需要提交的年度報(bào)告是20-f表。不過，20-f表要求披露的內(nèi)容是針對(duì)非加拿大的外國發(fā)行人。其要求披露的內(nèi)容項(xiàng)目參照 s-k 規(guī)則的規(guī)定，具體披露的內(nèi)容有：（1）關(guān)于證券期限、發(fā)行期限、證券發(fā)行計(jì)劃和收益的使用等信息。（2）對(duì)證券發(fā)行者業(yè)務(wù)的描述，包括過去五年業(yè)務(wù)的一般發(fā)展；主要生產(chǎn)的產(chǎn)品和提供的服務(wù)，以及產(chǎn)品和服務(wù)的主要市場和銷售方式；過去三年的活動(dòng)類型和地理市場中所獲得整個(gè)收入的細(xì)目，并說明運(yùn)營收入和收益之間的相對(duì)貢獻(xiàn)的實(shí)質(zhì)性差異；可能會(huì)對(duì)未來的財(cái)務(wù)業(yè)績有實(shí)質(zhì)影響的注冊(cè)者的經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)的特殊性特點(diǎn)，以及不可能為投資者所知的任何實(shí)質(zhì)性國家風(fēng)險(xiǎn)，包括對(duì)一些

21、主要消費(fèi)者和供應(yīng)者的依賴、政府監(jiān)管、重大合同權(quán)利的到期、不同尋常的競爭條件、產(chǎn)業(yè)周期和預(yù)計(jì)的原材料或能源短缺。對(duì)電氣煤氣公用事業(yè)、石油天然氣運(yùn)營公司、銀行和保險(xiǎn)公司的額外的披露信息要在 sec 通過的產(chǎn)業(yè)指南中列明。在過去三年中的沒有從公司經(jīng)營中獲得收益的注冊(cè)人的其他信息。（3）簡單描述注冊(cè)人的主要工廠、礦井及其他非常重要的物理財(cái)產(chǎn)的所在地和一般性質(zhì)。在采掘企業(yè)，要列出諸如產(chǎn)品、儲(chǔ)備、位置、發(fā)展和注冊(cè)者利益的性質(zhì)等實(shí)質(zhì)信息，但通常只有已知的石油天然氣儲(chǔ)備和已知的或很有可能的其他儲(chǔ)備才可以披露。（4）過去五年中每年精選的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，包括收入、資產(chǎn)和長期債務(wù)。（5）對(duì)注冊(cè)人的財(cái)務(wù)條件、財(cái)務(wù)條件的變化

22、和所提交的三年財(cái)務(wù)報(bào)表中的每一年財(cái)務(wù)運(yùn)行結(jié)果進(jìn)行管理說明，包括趨勢(shì)、承諾和涉及流動(dòng)性、資本來源和經(jīng)營業(yè)績的實(shí)質(zhì)事件和不確定性等信息。（6）重大的未決的法律程序，母公司或者其他公司或者 10%的股東對(duì)注冊(cè)人的控制，注冊(cè)證券的交易市場的性質(zhì)，會(huì)影響到注冊(cè)公司證券的非居民持有者的交易控制和其他政府的，法律的或部門的限制，美國持有者要依照注冊(cè)國家的法律而遵守的預(yù)提稅或相似稅，注冊(cè)公司的董事和執(zhí)行官員以及在上一年為其服務(wù)而支付給他們的累積賠償，可以從注冊(cè)證券那里進(jìn)行證券購買的未付期權(quán)，以及為管理者的利益或者控股股東和某些與注冊(cè)公司有實(shí)質(zhì)聯(lián)系的人利益而公開的其他信息。（7）對(duì)要注冊(cè)證券的描述。（8）最近兩

23、個(gè)會(huì)計(jì)年度年末經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表，以及最近三年的每年的收益和財(cái)政地位變化的審計(jì)報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表必須符合下列要求：如果最近的經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債表早于注冊(cè)陳述的有效日期 6 個(gè)月以上，還要求有臨時(shí)的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。這一要求對(duì)于那些基于半年而公開發(fā)布財(cái)務(wù)報(bào)表的非美國發(fā)行者的發(fā)行能力產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響。按照準(zhǔn)備這樣的財(cái)務(wù)報(bào)表所需要的時(shí)間來看，這一要求創(chuàng)設(shè)了一段“黑暗期”，在這一時(shí)期，發(fā)行者不能采用美國公共資本市場。遞交的財(cái)務(wù)報(bào)表一般必須按照注冊(cè)國家的貨幣計(jì)價(jià)。報(bào)告必須披露的信息內(nèi)容類似于按照美國通常接受的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)和 sx 規(guī)則所做出的報(bào)告。報(bào)告也可以按照美國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則準(zhǔn)備，或者選擇按照統(tǒng)一綜合的會(huì)計(jì)原則準(zhǔn)備，

24、同時(shí)說明并量化美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和 s-x 規(guī)則在為準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)表而使用的會(huì)計(jì)原則、實(shí)踐和方法中的變化。與證券交易法報(bào)告要求不同的是，這些財(cái)務(wù)報(bào)告要求還包括美國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和 s-x 規(guī)則要求的補(bǔ)充信息，例如業(yè)務(wù)分割和養(yǎng)老金計(jì)劃。但如果這些注冊(cè)的證券發(fā)行僅僅是基于面向依照紅利、利息的轉(zhuǎn)投資計(jì)劃而向所有證券持有者所作的分配，或者基于可轉(zhuǎn)換證券所進(jìn)行的轉(zhuǎn)換，或者基于認(rèn)股權(quán)證的實(shí)現(xiàn)而發(fā)生的話，則排除在外（所有這些都是指向現(xiàn)有證券持有者所進(jìn)行的發(fā)行）。20-f 表相比于美國內(nèi)國發(fā)行人提交的 10-k 表年度報(bào)告的披露要求而言，20-f表在某些重要方面對(duì)外國的發(fā)行者是寬松的。他們可披露的是總的新酬和期權(quán)而非單個(gè)的董

25、事和負(fù)責(zé)人的新酬和期權(quán)。他們也不必披露內(nèi)部實(shí)際交易的詳情。20-f 只要求外國發(fā)行者披露擁有投票權(quán)的 10%的所有者，而美國發(fā)行者則要披露擁有投票權(quán)的 5% 的所有者。另外，外國發(fā)行者只需要披露內(nèi)部人持有的總的證券，而美國發(fā)行者所要求的是每一個(gè)內(nèi)部人的持有量。此外，針對(duì)只適用于與美國建立了多法域信息披露體系（multi-jurisdiction disclosure system）的加拿大公司在美國作年報(bào)披露時(shí)，要求使用 40-f 表格。2、季度報(bào)告的要求提交季度報(bào)告的時(shí)間為季度結(jié)束后的4天內(nèi)。季度報(bào)告的填寫是 10-q 季度報(bào)表。季度報(bào)表的內(nèi)容包括財(cái)務(wù)信息和其他信息兩部分。財(cái)務(wù)信息包括財(cái)務(wù)報(bào)表、管理層對(duì)財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營結(jié)果的討論和分析、市場風(fēng)險(xiǎn)的定量和定性披露、控制和程序四個(gè)項(xiàng)目。其中財(cái)務(wù)報(bào)表信息依照 s-x 規(guī)則的 803 條的要求提供。管理層對(duì)財(cái)務(wù)狀況和運(yùn)營結(jié)果的討論和分析所要求的信息依照 s-k 規(guī)則的 303條提供，市場風(fēng)險(xiǎn)的定量和定性披露所要求的信息依照 s-k 規(guī)則的 303 條提供，控制和程序所要求的信息依照 s-k 規(guī)則的 307 和 308 條提供。其他資料包括法律程序、證券的未注冊(cè)銷售、高級(jí)證券的瑕疵、其他資料和展品等。其中，