603167渤海輪渡對外投資管理辦法

1、第一條第二條渤海輪渡股份有限公司對外投資管理辦法（修正版）第一章 總則為規(guī)范渤海輪渡股份有限公司（以下簡稱“公司”）及控股子公司的對外投資行為，提高資金運作效率，保護公司和股東的利益，建立規(guī)范、有效、科學的投資決策體系和機制，避免投資決策失誤，化解投資風險，提高投資經濟效益，實現公司資產的保值增值，根據中華人民共和國公司法、上市公治理準則及公司章程，特制訂本辦法。本辦法所稱對外投資，是指公司對外進行的投資行為。即公司將貨幣資金以及經資產評估后的房屋、機器、設備、物資等實物，以及專利權、技術、商標權、土地使用權等無形資產作價出資，進行各種形式的投資活動，包括但不限于：（一）新設立企業(yè)（包括合伙企

2、業(yè)）的股權或權益性投資；（二）以新增或購買存量權益的方式取得或增加被投資企業(yè)權益；（三）項目合作方式的投資；（四）出售上述對外投資所形成的股權或權益；（五）股票、基金投資；（六）債券、委托貸款及其他債權投資；（七）經營性項目及資產投資；（八）其他投資。公司及公司合并報表范圍內的控股子公司的一切對外投資決策受本辦法規(guī)制。公司購買及出售資產不受本辦法約束。11第三條對外投資的原則：（一）必須遵循國家法律、法規(guī)的規(guī)定；（二）必須符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略；（三）必須規(guī)模適度、量力而行，不能影響公司主營業(yè)務的發(fā)展；（四）必須堅持效益優(yōu)先的原則。第二章 對外投資的審批權限第四條第五條公司對外投資實行專業(yè)管理和逐

3、級審批制度。公司發(fā)生的下列對外投資行為，須經股東大會審議通過：（一）交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據）占公司最近一期經審計總資產的 50%以上；（二）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；（三）交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元；（四）交易的成交金額（含承擔債務和費用）占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上，且絕對金額超過 5000 萬元；（五）交易產生的利潤占公司最近一個

4、會計年度經審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。公司進行“委托理財”交易時，應當以發(fā)生額作為計算標準，并按照交易類別在連續(xù) 12 個月內累計計算，如累計計算達到上述標準的，應提交股東大會審議批準；公司進行其他對外投資時，應當對相同交易類別下標的相關的各項交易，按照連續(xù) 12 個月內累計計算，如累計計算達到上述標準的，應提交股東大會審議批準；公司“購買或出售股權”達到上市公司重大資產重組管理辦法規(guī)定的上市公司重大資產重組標準的，還應按照上市公司重大資產重組管理辦法的規(guī)定提交股22第七條第八條第九條第十條東大會審議。上述所稱交易涉及交易金額的計算標準、須履行的其他程序，按照上海證

5、券交易所股票上市規(guī)則的相關規(guī)定執(zhí)行。公司對外投資設立有限責任公司或者股份有限公司，按照公司法規(guī)定可以分期繳足出資額的，應當以協(xié)議約定的全部出資額計算。第六條公司股東大會職權范圍以外的對外投資事項由董事會審議。公司的投資涉及關聯(lián)交易時，應適用公司章程及關聯(lián)交易決策制度的相關規(guī)定；如關聯(lián)交易決策制度對本次投資規(guī)定的決策權限低于本辦法的規(guī)定，則該等對外投資的決策程序應適用本辦法。第三章 對外投資的組織管理機構公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的對外投資做出決策。公司董事會戰(zhàn)略委員會為領導機構，負責統(tǒng)籌、協(xié)調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。公司董事

6、會戰(zhàn)略委員會下設工作小組，主要負責戰(zhàn)略委員會決策的前期準備工作，對新的投資項目進行初步評估和審核，形成立項意見書，提出投資建議。總經理可組織成立項目實施小組，負責對外投資項目的任務執(zhí)行和具體實施。公司可建立項目實施小組的問責機制，對項目實施小組的工作情況進行跟進和考核。公司董事會戰(zhàn)略委員會、戰(zhàn)略委員會工作小組、子公司的主管人員對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經篩選后建立項目庫，提出投資建議；公司財務部負責對外投資的財務管理，負責將公司對外投資預算納入公司整體經營預算體系，并協(xié)同相關部門辦理出資手續(xù)、工商登記、稅務登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。第十一條 經審批并實施完成的對

7、外股權投資類項目，對投資形成的公司子公司，按公司法、公司章程及公司子公司管理辦法等法律、法規(guī)、規(guī)則的規(guī)定進行管理。第四章 對外投資的管理33第十二條出現或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：1、按照公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經營期滿；2、由于投資項目（企業(yè)）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；3、由于發(fā)生不可抗力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經營；4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現或發(fā)生時；5、公司認為有必要的其他情形。第十三條 發(fā)生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資項目：1、投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的；2、投資項目出現連續(xù)虧損且扭虧無望沒有市場前景的；3、公司認

8、為有必要的其他情形。第十四條 批準處置對外投資項目的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。第十五條 對外投資管理相關部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。第十六條 公司證券投資部負責對外投資行為的檔案管理工作，于投資完成后，將與投資相關的文件，包括但不限于公司內部決議文件、簽署的相關協(xié)議、驗資報告、資產評估報告、有權部門批復、工商登記文件等進行歸檔。第十七條 公司監(jiān)事會、內部審計部門，應依據其職責對投資項目進行全過程監(jiān)督，對違規(guī)行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。監(jiān)事會認為必要時，可直接向股東大會報告。第五章 信息披露第十八條 公司對外投資應嚴格按照公司法及其他有關法律、法規(guī)及公司章程等的規(guī)定履行信息披露義務。44第六章 附則第十九條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行