某電子商務公司股權(quán)激勵方案要點.doc

1、上海某電子商務有限公司長期激勵方案2016年 6 月目錄一、長期激勵的必要性與可行性3二、長期激勵方式3三、長期激勵的管理機構(gòu)5四、長期激勵的要素5五、懸置帳戶9六、被激勵者的利權(quán)及義務9七、約束條件與股份贖回交易11八、行權(quán)方法13九、長期激勵的類別和具體額度14十、附則14附件一長：期激勵決定書16附件二長：期激勵協(xié)議書17附件三員：工股權(quán)持有卡19附件四：期股權(quán)行通知書21附件五懸：置股份代持委托協(xié)議書22附件六：期股年度權(quán)行預測明細24附件七長：期激勵實施步驟與時間：252一、長期激勵的必要性與可行性1、長期激勵是現(xiàn)代企業(yè)制度的一項重要特征企業(yè)的經(jīng)營管理者、關鍵員 工是資源控制者，是企

2、業(yè)價值實現(xiàn)增值保值的動力。長期激勵制度將 經(jīng)營管理者、關鍵員 工的物質(zhì)利益與公司的 長期業(yè)績更為緊密地結(jié)合在一起，避免了決策行 為短期化，以此克服委托 代理關系而 導致的利益沖突，降低了代理成本，從而更有效的激勵 經(jīng)營管理者、關鍵員 工合理配置使用資源，開發(fā)新產(chǎn)品、新客戶 ，實現(xiàn)長期持續(xù)的企業(yè)利益增長。經(jīng)營管理者、關鍵員工擁有股權(quán)，為其參與公司決策提供了物 質(zhì)基礎，同時完善了公司治理 結(jié)構(gòu)。2、某網(wǎng)的高成長性為實施長期激勵提供了物質(zhì)保證股份回報看重的是未來的收益，如果企 業(yè)缺乏良好的成 長性，股權(quán)受讓方也不會對股權(quán)產(chǎn)生興趣。某網(wǎng)良好的資產(chǎn)質(zhì) 量以及企業(yè)快速增長和穩(wěn)定的高回 報率對員工有較強的吸

3、引力，這保證了長期激勵的有效性。二、長期激勵方式長期激勵有多種 選擇方式，如股票期權(quán)、職工持股計劃、動態(tài) 股權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)、期股等方式。選擇 哪種方式取決于企 業(yè)的發(fā)展階段、企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)經(jīng)營狀況、企業(yè) 外部環(huán)境等因素。根據(jù)某網(wǎng)的 實際情況，建議采取 “期股與實股相結(jié)合”的長期激勵方式。實股是指公司 現(xiàn)有股東向被激勵者一次性 轉(zhuǎn)讓一定數(shù)額的股份，被激勵者一次性支付 購股款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。期股是指公司 現(xiàn)有股東一次性給予被激勵者一定數(shù) 額股份的分紅權(quán)和表決權(quán)（此時，這部分股份稱 為虛股），被激勵者按事先約定的價格用所得 紅利在約定的期限內(nèi)（即“行權(quán)期”）購買這部分虛股，將之轉(zhuǎn)化為實股（即“行

4、權(quán)”）。被激勵者所得分紅如果不足以支付 購買虛股所需要的 資金，則可以另行籌措 資金，補足購買虛股的資金，無力購買部分可以放棄行 權(quán)?？铐椫Ц兑院?，相對應的虛股轉(zhuǎn)化為實股。被激勵者對 虛股擁有分紅權(quán)和表決權(quán)，沒有所有權(quán)和處置權(quán)；對實股擁有完整所有 權(quán)。實股和虛股均以公司董事 長陸先生代持，不以被激勵者的名 義進行股東登記。3通過期股這種機制安排，被激勵者要保 證購買虛股所需資金，就必須保證一定水平的 凈資產(chǎn)收益率，從而使企業(yè)所有者和 經(jīng)營者（被激勵者）在提高凈資產(chǎn)收益率的利益上達成了一致。期股也解決了被激勵者籌措購買 股份資金的難題。期股的一般 風險：期股將行權(quán)資金與企業(yè)一定時期（一般為五、六

5、年）的凈資產(chǎn)收益率高度 緊密的聯(lián)系起來，這就有可能 導致凈資產(chǎn)收益率較低的企業(yè)經(jīng)營者為了在計劃期內(nèi)順利行權(quán)，而利用財務杠桿片面提高 凈資產(chǎn)收益率，從而過度提高企業(yè)的資產(chǎn)負債率，出現(xiàn)一定時期內(nèi)企業(yè)利潤最大化與企 業(yè)價值最大化的矛盾，進而可能增大企 業(yè)經(jīng)營風險。這 是在方案設計與實施中需要考 慮加以避免。三、長期激勵的管理機構(gòu)上海某電子商務有限公司股 東會負責公司的長期激勵管理，其主要職責包括：、制定并調(diào)整公司的長期激勵計劃；、提出被激勵者人 選；、決定對每位員工激勵股權(quán)的數(shù)額；、對被激勵者的 績效進行審核并確認；、簽署長期激勵決定 書和行權(quán)通知書；、對被激勵者的行 權(quán)資格進行審核和變更。四、長期

6、激勵的要素一一一上海某電子商務有限公司的資產(chǎn)現(xiàn)狀1、 注冊資本 2500 萬元人民幣。2、 實施本次股權(quán)計劃的業(yè)務范圍包括：是本次股權(quán)計劃的資產(chǎn)范圍。3、 凈資產(chǎn)核定賬面價值為：萬元人民 幣4、 如公司出現(xiàn)引入戰(zhàn)略投資者而增資擴股時，持股人有權(quán)利以原有比例同4比例增資，持股人增資的股權(quán)價格為與和戰(zhàn)略投資者商定的價格相同。5、 大股東拆借公司資金用于投資的，如投資對象為生鮮相關企業(yè)和業(yè)務，視為公司投資行為，股東都具有按照股 權(quán)比例的權(quán)利和責任，如投資對象為非相關行 業(yè)，則視為借貸資金，大股東需要像公司支付 約定的借貸利息。、股份來源與額度：用于長期激勵的股份來源于大股 東出讓的萬股（占股本總額的

7、）和創(chuàng)始股東出讓的萬股（占股本總額的）。為體現(xiàn)人力資本的重要性，給予關鍵崗位人員以足夠的激勵，根據(jù)公司發(fā)展需要，在現(xiàn)有股東中，一部分股東出讓一部分股份。這 種股份出讓是對人力資本價值的承認，是對公司發(fā)展的一種有力支持，同 時也是對所有股東的長遠利益的一種有力保障。、預留股份：在大股東和其他創(chuàng)始股東出讓的萬股中，萬股用于本期激勵，占股本總額的%；萬股作為預留股份，占股份總額的%，預留股用于以后的員工激勵，預留股份保存在 懸置帳戶中，由大股東（陸先生先生）進行代持。、股份種類：在用于本期激勵的萬股中，實股 4 7 萬股，占 4.7%；期股188 萬股，占18.8%。、資金來源：購買實股的資金由被激

8、勵者自籌解決；期股的行 權(quán)資金主要來源于虛股分 紅及實股分紅，不足部分由被激勵者自行籌措，自籌確有困 難的可以部分放棄行 權(quán)。公司購回股份后，按一定比例采取 “實股與期股相結(jié)合”的方式 實施長期激勵。激勵對象全部被授予股份中的 %以實股方式交易，即被授予人需要支付 現(xiàn)金購買這部分股份；其余的 %以期股的方式授予，即被授予人以股份的未來收益（不足部分用自有資金）分五年支付購股款。、激勵對象：高級管理人員及關鍵崗位員工，具體人員見長期激勵額度分配明細表。5、激勵條件：本次長期激勵的對象要與公司 簽訂勞動期限為五年以上長期勞動合同或者無固定期限 勞動合同，并接受本方案的所有 規(guī)定。、激勵額度：激勵額

9、度將在長期激勵總規(guī)模范圍內(nèi)根據(jù)崗位價值和人的能力、素質(zhì)、發(fā) 展?jié)摿?、?公司貢獻大小等因素決定，具體 額度見長期激勵額度分配明細表。、股份價格：實股購買價為每股 1 元人民幣，期股行權(quán)價為每股 1 元人民幣。、交易方式：股權(quán)受讓方購買實股的全部款 項必須在 2016 年月日前一次性支付 給出讓股份的股 東；公司在2016 年月日前將購買期股所需全部款 項支付給出讓股份的股 東，然后由被激勵者自 2016 年起分五年在每年底 償還給公司，償還所需資金來源于實股分紅和期股分紅，不足部分由個人自行籌措。實股交易方式示意圖：股東現(xiàn)金付款股份一次性過戶時間：時間：2016年 12月 31日2016年 1

10、2月 31日被激勵者6期股交易方式示意圖：1、付款（墊付，每股1 元）時間：股東2017年 1月 1日2、股份一次性過戶公司時間： 2017 年 1 月3、分期償還公司墊付款懸置帳戶（每股 1 元）4、股份分期過戶時間：時間：2017 年 12 月2017 年 12 月2018 年 12 月2018 年 12 月2019 年 12 月被激勵者2019 年 12 月、 生效時間2020：2020 年 12 月年12月2021 年 12 月2021 年 12 月實施長期激勵從 2016 年 12 月 31 日起計算，即，被激勵者從 2017 年 1 月 1 日起開始享有股份（包括實股和期股）的收益

11、權(quán)。、 期股行權(quán)年限：期股激勵分五個年度行 權(quán)完畢，即從 2018 年初至 2022 年初。、 期股行權(quán)日期：企業(yè)每年度利潤分配方案（以上海某電子商務有限公司財務年度實際利潤為準）確定之后的 3 個月內(nèi)辦理行權(quán)手續(xù)，逾期失效。、 實股和期股選擇權(quán)利：參與本次股 權(quán)激勵的人 員，可對授予的實股和期股選擇接受與否，但在不接受實股的條件下，自動放棄對期股的選擇權(quán)利。即實 股和期股 綁定，可以選擇接受實股和期股，以及只接受 實股。五、懸置帳戶懸置帳戶是為了保存未授出股份和 贖回員工股份而 設置的一個專門帳戶 ，由陸先生先生代持 懸置帳戶內(nèi)的股份，該帳戶內(nèi)的股份用于以后的 員工長期激勵。7六、被激勵者的

12、權(quán)利及義務、行權(quán)完畢前被激勵者享有的 權(quán)利及義務1. 實股部分：被激勵者從交訖全部購買實股款項之日起即享有 這部分實股的完整所有 權(quán)，于上海某電 子商務有限公司股 東名錄上登記。2. 期股部分：被激勵者從期股激勵生效之日起（ 2017 年 1 月 1 日），即對被激勵的全部期股享有收益 權(quán)，但無表決權(quán)、所有權(quán) 和處置權(quán)。3. 股權(quán)變更登記：用于期股激勵的數(shù)額確定后，將這部分用于期股激勵的股份過戶到代持人的名下。期股按計 劃每年行 權(quán)后變?yōu)閷嵐桑瑢⑾鄳煞輳拇秩嗣?過戶到被激勵者名下。于上海某電 子商務有限公司股東名冊上登記。4. 行權(quán)完成：期股行權(quán)轉(zhuǎn)為實 股之后，被激勵者享有相 應比例實股

13、的完整所有權(quán)。5. 被激勵者在合同期內(nèi)如 違反長期激勵協(xié)議書和勞動合同，股東會有權(quán)收回其期股 轉(zhuǎn)為實股部分及與 這部分股份相關的所有收益，其未行 權(quán)期股自動中止，進入懸置帳戶。6. 如果被激勵者在期股未全部行 權(quán)前遇到公司合并、收購 等情形時，實股部分歸被激勵者所有，未行權(quán)部分的期股按合并后的公司 規(guī)定執(zhí)行。本條所說的合并、收購 ，是指本公司被其他公司兼并，收購，不包括本公司收購其他公司或本公司內(nèi)部 產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的情況。、 行權(quán)完畢后股東享有的權(quán)利及義務1. 股東按照股權(quán)比例享有上海某 電子商務有限公司的 贏利或者承擔 虧損。2. 上海某電子商務有限公司每一 財務年度實際發(fā)生并繳納所得稅后的利

14、潤應根據(jù)公司章程 規(guī)定的順序彌補上一年度的 虧損、提取法定公積金、提取任意公 積金分配并根據(jù)股 東會決議提取任意公 積金，所余利潤按照股東的出資比例分配。83. 上海某電子商務有限公司應以現(xiàn)金方式向股 東支付股東紅利，原則上每一財務年度公司 應當至少將所余的 20%以上的利 潤用于支付股 東紅利。具體分配方案最 終由公司股東會制定并執(zhí)行。4. 在任職期間，股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓全部或者部分股 權(quán)；股東向股東以外的自然人或者企 業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東半數(shù)以上不同意 轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓 的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。5. 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，

15、其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的 購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使 優(yōu)先購買權(quán)。6. 股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東 會會議記錄、董事會會議 決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。7. 公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。8. 公司每半年度至少向股 東披露一次 財務狀況信息，具體包括資產(chǎn)負債表、損益表以及現(xiàn)金流量表 。七、約束條件與股份贖回交易、持股員工和公司簽訂的勞動合同是股 權(quán)計劃的基礎，在勞動合同生效履行的前提下股 權(quán)協(xié)議生效，在雙方解除勞動合同的條件下，股權(quán)計劃即時中止，持股員工的實股部分按照 贖回原則結(jié)算。、

16、員工需要接受以下 約束條件才能成 為正式的被激勵 對象：1、要與公司重新 簽訂勞動期限為五年以上的 勞動合同或無固定期限 勞動合同；2、除非經(jīng)過上海某電子商務有限公司 書面同意或根據(jù)安排到關 聯(lián)公司任職，被激勵者離職或者不再持有上海某 電子商務有限公司股份起的兩年內(nèi)，9被激勵者不得以任何形式成 為同上海某電子商務有限公司業(yè)務相同或者類似的企業(yè)的股東或成員。同時不得單獨或者聯(lián)合他人，成立同上海某 電子商務有限公司業(yè)務相同或者 類似的企業(yè)。、股份贖回交易是指在一定條件下，在公司股 東會主持下，按照一定的價格將被激勵者所持有的股份轉(zhuǎn)讓給公司現(xiàn)有股東或其他員工。、股份贖回交易，應視以下不同情況分 別處

17、理：1、正常離職 :被激勵者在合同期 滿后正常離開公司并完全遵守本方案 規(guī)定的約束條件的，其所持股份可按照年初 經(jīng)審計的上年度每股 凈資產(chǎn)值的價格予以 贖回。應付贖回款需分三次付清，即 員工離職后的半年內(nèi)支付 30%；員工離職的半年后一年半內(nèi)支付 30%；員工離職的一年半后兩年內(nèi)支付其余 40%。特殊情況需要提前支付的，經(jīng) 股東會特別批準可以提前支付。2、非正常離職：被激勵者因失職等原因被公司辭退、開除的或因其他非正當原因單方面離開公司的，其所持有的 實股股份可由公司按照年初經(jīng)審計的上年度 經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)的價格予以 贖回。給公司造成 損失的，視情況從其所得 贖回款中作相 應扣除。應 付贖回

18、款需分三次付清，即員工離職后的半年內(nèi)支付 30%；員工離職的半年后一年半內(nèi)支付 30%；員工離職的一年半后兩年內(nèi)支付其余 40%。特殊情況需要提前支付的，經(jīng)股東會特別批準可以提前支付。3、因公死亡：被激勵者因公死亡的，經(jīng)其繼承人申請，其實股股份可以由公司按照年初 經(jīng)審計的上年度經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值 的價格予以 贖回，贖回款在贖回交易完成后半年內(nèi)支付完 畢。4、非因公死亡 :被激勵者非因公死亡的，其所持股份由公司按照年初 經(jīng)審計的上年度的每股 凈資產(chǎn)的價格予以 贖回。贖 回款在贖回交易完成后一年內(nèi)支付完 畢。5、退休 : 被激勵者根據(jù)股 東會決定、公司制度或國家政策規(guī) 定退休，其所持股份可以按照

19、 經(jīng)年初經(jīng)審計的上年度的每股 凈資產(chǎn)值的價格予10以贖回。被激勵者也可以持有其已轉(zhuǎn)實 股部分的 50%，其余部分贖回。應付贖回款需分三次付清，即 員工退休后的半年內(nèi)支付 30%；員工退休的半年后一年半內(nèi)支付 30%；員工退休的一年半后兩年內(nèi)支付其余40%。特殊情況需要提前支付的，經(jīng)股東會特別批準可以提前支付。、公司有權(quán)根據(jù)公司情況決定是否 贖回股份。所贖 回股份納入懸置帳戶進行統(tǒng)一管理，用于以后的 員工激勵。八、行權(quán)方法、行權(quán)計劃上海某電子商務有限公司采用 “實股+期股 ”的方式 進行股權(quán)激勵，實股部分采用一次性交 訖（期限為 2016 年 12 月 31 日以前）的方式，期股采用勻速行權(quán)方法

20、，即員工在行權(quán)期的五年內(nèi)，每年行權(quán)比例為 20%。股權(quán)激勵計劃表（單位：萬元人民幣）崗位（姓名） 受讓實股受讓期股第一年第二年第三年第四年第五年小計總計235、 在尚未全部行 權(quán)之前，期股分紅不得提取，而必須用于購買期股。期股紅利小于當年 應支付額時，須自籌資金支付，如無法籌措資金行權(quán)，則部分放棄行權(quán)。、 在年度財務審計結(jié) 果確定及利 潤分配方案（或虛擬利潤分配方案）確定后，公司股東會向被激勵者下達 “期股行權(quán)通知書”。被激勵者需在接到通知書 后十五個工作日內(nèi) 辦理行權(quán)手續(xù)。11、行權(quán)采用自愿原 則，在行權(quán)期內(nèi)被激勵者可以 選擇不行權(quán)，則不行權(quán)部分股權(quán)自動進入懸置賬戶。、 持股員工可以根據(jù)自己

21、的 資金狀況，選擇是否將未來的期股提前行 權(quán)，即可以在持股 員工的所剩余期股 額度和每年最低行 權(quán)額度間選擇相應的行權(quán)額度。剩余期股部分按照剩余行權(quán) 期限勻速行 權(quán)。九、長期激勵的類別和具體額度股權(quán)激勵額度分配明細表（單位：萬元人民幣）崗位（姓名）股權(quán)比例股權(quán)總額實股額度（20%）期股額度（80%）合 計十、附則、 被激勵者自己出 資購買的實股及期股行 權(quán)后轉(zhuǎn)化的實股與其他原有股 東12的股權(quán)有完全相同的 權(quán)利。、 本方案經(jīng)股東會批準后生效、 本方案解釋權(quán)歸公司股東會13附件一：長期激勵決定書長期激勵決定 書（先生/女士）：根據(jù)上海某 電子商務有限公司股 東會做出的長期激勵決 議，股東會會決定

22、自 2016 年 12 月 31 日前，向您出讓股上海某電子商務有限公司股 權(quán)，其中實股萬股，購買價格為人民幣，請您于 2016 年 12 月 31 日以前向公司財務部交訖全部款項；期股萬股，期股的行權(quán)期為五年，自 2017 年 1 月起至 2022 年 1 月。接到本決定 書后，您需要在七日內(nèi)做出接受 長期激勵與否的決定。您如果接受長 期激勵，則需與公司 簽訂長期激勵協(xié)議書。您此次被激勵的股權(quán)將受到長 期激勵協(xié)議書及本方案中有關條款的約束。上海某電子商務有限公司年月日14附件二：長期激勵協(xié)議書長期激勵協(xié)議書激勵人（甲方）：上海某電子商務有限公司被激勵者（乙方）：一、甲方承諾 將股份激勵乙方，

23、其中實股萬股，期股萬股。二、乙方承諾 ，自愿與公司簽訂年勞動合同及補充協(xié)議，并恪盡職守，為實現(xiàn)企業(yè)價值最大化而努力工作。三、乙方承諾，遵守上海某電子商務有限公司 長期激勵方案中的所有規(guī)定。四、期股的行權(quán) 期限為五年，每年的獲受期股數(shù)額根據(jù)該年度董事會下發(fā)的期股行權(quán)通知書執(zhí)行。五、未經(jīng) 股東會批準，乙方所得股份不得 轉(zhuǎn)讓。六、在本協(xié)議 生效后，乙方所受讓的期股在行 權(quán)有效期內(nèi)享有收益 權(quán)，沒有表決權(quán)、所有權(quán) ，在轉(zhuǎn)為實股后依法享有完整的所有 權(quán)。七、如遇未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商解決。八、本協(xié)議經(jīng) 雙方簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份。15甲方:乙方:簽名（蓋章）:簽名（蓋章）:年月

24、日年月日16附件三：員工股權(quán)持有卡某網(wǎng)公司員工股權(quán)持有卡編號：發(fā)卡時間：年月日姓名住址身份證號碼出資證明號碼出資金額持股數(shù)量持股轉(zhuǎn)讓前持股狀況股權(quán)變動原因生效公司收益狀所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況公司分配方案股權(quán)時間實股期股況實股期股變動狀況一覽表備注上海某電子商務有限公司（公章）董事長：年月注意事項：持股比例實股期股轉(zhuǎn)讓后持股狀況董事長經(jīng)辦人備注簽章簽章實股期股日171、股權(quán)持有卡是持股員 工持有本公司股 權(quán)的出資證明，是核查持股員工本人在公司中的出 資金額及享受權(quán)利和承擔 義務的書面憑證。2、股權(quán)持有卡由員 工個人保存，其與員工本人身份 證同時使用方為有效。如有損 壞或丟失，按公司的有關規(guī)定，通過財務部辦理手續(xù)，另換新證。18附件四：期股行權(quán)通知書期股行權(quán)通知書（先生/女士）：根據(jù)公司的 長期激勵計劃和您本人上年度的工作業(yè)績，公司董事會決定本期您可以行 權(quán)萬股，共計人民幣_元。您上年度期股分 紅為人民幣元，實股分紅為人民幣元。您的全部分 紅與行權(quán)所需資金的差額為元。上海某電子商務有限公司股 東會年月日19附件五：懸置股份代持委托 協(xié)議書懸置股份代持委托 協(xié)議書為了保證上海某電子商務有限公司 長期激勵的 連續(xù)性，公司特設懸置帳戶，以管理未授出和贖回的股份。故此委托陸先生（