公司上市流程

1、改制上市的基本業(yè)務流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設立、上市輔導、發(fā)行申報與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。一、改制與設立企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設立股份公司。股份公司的設立是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。（一）改制與設立方式1、新設設立。即5個以上發(fā)起人出資新設立一家股份公司。2、改制設立。即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認后作為原投資者出資而設立股份公司。3、有限責任公司整體變更。即先改制設立有限責任公司或新設一家有限責任公司，然后再將有限責任公司整體變更為股份公司。（二）改制與設立程序1、新設設立基本程序（1）發(fā)起人制定股份公司設立方案；（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程

2、草案；（3）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準；（4）發(fā)起人認購股份和繳納股款；（5）聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所驗資；（6）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；（7）向公司登記機關申請設立登記。2、改制設立基本程序（1）擬定改制設立方案；（2）聘請具有證券業(yè)務資格的有關中介機構(gòu)進行審計和國有資產(chǎn)評估；（3）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；（4）擬定國有土地處置方案并取得土地管理部門的批復；（5）擬定國有股權管理方案并取得財政部門的批復；（6）取得國務院授權的部門或省級人民政府對設立公司的批準；（7）發(fā)起人認購股份和繳納股款、辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（8）聘請具有證券業(yè)務資格的會

3、計師事務所驗資；（9）召開公司創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；（10）向公司登記機關申請設立登記。3、有限責任公司整體變更基本程序向國務院授權部門或省級人民政府提出變更申請并獲得批準；聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所審計；原有限責任公司的股東作為擬設立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設立的股份公司；聘請具有證券業(yè)務資格的會計師事務所驗資；擬定公司章程草案；召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機構(gòu)；向公司登記機關申請變更登記。二、上市輔導股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構(gòu)進行輔導。輔導期至少為一年。（一）上市輔導的程序1、聘請輔導機構(gòu)。輔導機構(gòu)應是具有保薦資格的證

4、券經(jīng)營機構(gòu)以及其他經(jīng)有關部門認定的機構(gòu)。2、與輔導機構(gòu)簽署輔導協(xié)議，并到股份公司所在地的證監(jiān)局辦理輔導備案登記手續(xù)。3、正式開始輔導。輔導機構(gòu)每3個月向當?shù)刈C監(jiān)局報送1次輔導工作備案報告。4、輔導機構(gòu)針對股份公司存在的問題提出整改建議，督促股份公司完成整改。5、輔導機構(gòu)對接受輔導的人員進行至少1次的書面考試。6、向當?shù)刈C監(jiān)局提交輔導評估申請。7、證監(jiān)局驗收，出具輔導監(jiān)管報告。8、股份公司向社會公告準備發(fā)行股票的事宜。股份公司應在輔導期滿6個月之后10天內(nèi)，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當?shù)刂辽?種主要報紙連續(xù)公告2次以上（二）上市輔導的主要內(nèi)容1、督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5

5、%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學習或培訓。2、督促股份公司按照有關規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎。3、核查股份公司在設立、改制重組、股權設置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權關系是否明晰，股權結(jié)構(gòu)是否符合有關規(guī)定。4、督促股份公司實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務突出，形成核心競爭力。5、督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關聯(lián)方的關系。6、督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財務、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。7、督促股份公司建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計造假。8

6、、督促股份公司形成明確的業(yè)務發(fā)展目標和未來發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。9、對股份公司是否達到發(fā)行上市條件進行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準備工作。三、發(fā)行申報與審核（一）檢驗公司是否達到申請公開發(fā)行股票的基本條件發(fā)行股票需要具備以下基本條件：1、前一次發(fā)行的新股已募足，并間隔1年以上。2、設立股份公司已滿3年。國有企業(yè)整體改制設立的股份公司、有限責任公司依法整體變更設立的股份公司或經(jīng)國務院批準豁免的，可不受該期限的限制。3、最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利。4、公司近3年內(nèi)無重大違法行為，財務會計文件無虛假記載。5、公司預期利潤率達到同期銀行存款利率。6

7、、公司發(fā)行前股本不少于擬發(fā)行股本的35%，且發(fā)行后公司股本總額不少于人民幣5000萬元；向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。7、公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。8、發(fā)行前1年末，無形資產(chǎn)（不含土地使用權）占凈資產(chǎn)的比例不得超過20%；發(fā)行后凈資產(chǎn)占總資產(chǎn)中的比例不低于30%（但銀行、保險、證券、航空運輸?shù)忍厥庑袠I(yè)的公司不受此限）。9、與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)不存在同業(yè)競爭。10、具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近一年和最近一期，公司與控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，在產(chǎn)品（或服

8、務）銷售或原材料（或服務）采購方面的交易額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。11、具有完整的業(yè)務體系，最近一年和最近一期，公司委托控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)，進行產(chǎn)品(或服務)銷售或原材料(或服務)采購的金額，占公司主營業(yè)務收入或外購原材料(或服務)金額的比例，均不超過30%。12、具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)，最近一年和最近一期，以承包、委托經(jīng)營、租賃或其他類似方式，依賴控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入，均不超過其主營業(yè)務收入的30%。13、董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，

9、沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔任除董事以外的其他行政職務，也沒有在控股股東（或?qū)嶋H控制人）處領薪。14、除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十（其中累計對外投資額和凈資產(chǎn)按最近一期期末經(jīng)審計的合并會計報表數(shù)據(jù)計算）。15、董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。16、所募集的資金有明確用途，投資項目經(jīng)過慎重論證，酬資額不得超過公司上年度末經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的兩倍。（二）為股票發(fā)行申請文件的制作做好準備工作1、聘請律師和具有證券業(yè)務資格的注冊會計師分別著手開

10、展核查驗證和審計工作。2、和保薦機構(gòu)共同制定初步發(fā)行方案，明確股票發(fā)行規(guī)模、發(fā)行價格、發(fā)行方式、募集資金投資項目及滾存利潤的分配方式，并形成相關文件以供股東大會審議。3、對募集資金投資項目的可行性進行評估，并出具募集資金可行性研究報告；需要相關部門批準的募集資金投資項目，取得有關部門的批文。4、對于需要環(huán)保部門出具環(huán)保證明的設備、生產(chǎn)線等，應組織專門人員向環(huán)保部門申請環(huán)保測試，并獲得環(huán)保部門出具的相關證明文件。5、整理公司最近3年的所得稅納稅申報表，并向稅務部門申請出具公司最近3年是否存在稅收違規(guī)的證明。（三）制作股票發(fā)行申請文件股票發(fā)行申請文件主要包括以下內(nèi)容：1、招股說明書及招股說明書摘要

11、；2、最近3年審計報告及財務報告全文；3、股票發(fā)行方案與發(fā)行公告；4、保薦機構(gòu)向證監(jiān)會推薦公司發(fā)行股票的函；5、保薦機構(gòu)關于公司申請文件的核查意見；6、輔導機構(gòu)報證監(jiān)局備案的股票發(fā)行上市輔導匯總報告；7、律師出具的法律意見書和律師工作報告；8、企業(yè)申請發(fā)行股票的報告；9、企業(yè)發(fā)行股票授權董事會處理有關事宜的股東大會決議；10、本次募集資金運用方案及股東大會的決議；11、有權部門對固定資產(chǎn)投資項目建議書的批準文件（如需要立項批文）；12、募集資金運用項目的可行性研究報告；13、股份公司設立的相關文件；14、其他相關文件，主要包括關于改制和重組方案的說明、關于近三年及最近的主要決策有效性的相關文件

12、、關于同業(yè)競爭情況的說明、重大關聯(lián)交易的說明、業(yè)務及募股投向符合環(huán)境保護要求的說明、原始財務報告及與申報財務報告的差異比較表及注冊會計對差異情況出具的意見、歷次資產(chǎn)評估報告、歷次驗資報告、關于納稅情況的說明及注冊會計師出具的鑒證意見等、大股東或控股股東最近一年又一期的原始財務報告。（四）股票發(fā)行審核1、受理申請文件。申報文件要求齊全和形式合規(guī)；審計資料最后審計日在三個月內(nèi)。2、初審。具體包括發(fā)行部靜默審核申報材料、發(fā)行部提出反饋意見、發(fā)行人及中介機構(gòu)落實反饋意見、發(fā)行部審核反饋意見落實情況、發(fā)行部形成初審報告。在此過程中，證監(jiān)會還就公司募股投向是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策征求國家發(fā)展和改革委員會以及商

13、務部的意見。3、發(fā)行審核委員會審核。證監(jiān)會初審完畢后，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員工作會議（以下簡稱“發(fā)審會”）審核。7名委員進行充分討論后，以記名投票方式對股票發(fā)行申請進行表決，同意票數(shù)達到5票為通過。4、核準發(fā)行。依據(jù)發(fā)審會的審核意見，證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件。不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由。證監(jiān)會應當自受理申請文件之日起3個月內(nèi)作出決定。在審核過程中收到的舉報信必須處理完畢，方能提請發(fā)審會討論發(fā)行申請；在發(fā)審會后收到的舉報信，必須處理完畢后，方可核準發(fā)行。四、股票發(fā)行與掛牌上市（一）股票發(fā)行不同發(fā)行方式下的

14、工作有所不同。一般來說主要包括：1、刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。2、發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。3、投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。4、深圳證券交易所向投資者的有效申購進行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。5、證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。6、主承銷商在公證機關監(jiān)督下組織搖號抽簽。7、主承銷商在中國證監(jiān)會指定報紙上公布中簽結(jié)果，證券營業(yè)部張貼中簽結(jié)果公告。8、各證券營業(yè)部向中簽投資者收取新股認購款。9、中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司進行清算交割和股東登記，并將募集資金劃入主承銷商指定帳戶。10、承銷商將募集資金劃入發(fā)行人指定帳戶。11、發(fā)行人聘請會計師事務所進行驗資。（二）股票上市1、擬定股票代碼與股票簡稱。股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報深交所核定。2、上市申請。發(fā)行人股