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1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書范本 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書范本 【文件說明】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書除了其保密和誠(chéng)信談判規(guī)定外并無約束力,草擬它是為了允許收購(gòu)方有更多時(shí)間對(duì)要收購(gòu)的公司進(jìn)行適當(dāng)?shù)脑u(píng)估。 范本只應(yīng)用于一般的參照,擬議任何法律協(xié)議均找律師擬審,不應(yīng)過分依賴范本。 【正文】 股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書 本意向書由以下雙方于_年_月_日在簽訂: _(甲方名稱)(“甲方”),一家依照_法律合法成立并有效存續(xù)的公司,注冊(cè)地址為_;和 _(乙方名稱)(“乙方”),一家依照_法律合法成立并有效存續(xù)的公司,注冊(cè)地址為_。 甲方和乙方合并稱為“雙方”,單獨(dú)稱為“一方”。 鑒于: 1. (“公司”),一家根據(jù)中華人民共和國(guó)法律合法設(shè)立并存續(xù)的
2、企業(yè)(公司),其主要營(yíng)業(yè)場(chǎng)所位于 ; 2.乙方擁有公司 %的股份;及 3.甲方希望向乙方購(gòu)買其在公司擁有的 %(所有、部分)股份。 因此,雙方表達(dá)由甲方向乙方購(gòu)買其對(duì) (“公司”)的股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)的共同意向如下: 一、期限 除非由雙方書面同意延長(zhǎng)本意向書的期限,本意向書及其內(nèi)容和條件將自簽署之日起( )年內(nèi)有效。 二、主要意向 雙方在該期限內(nèi)的主要意向是為了確定、跟進(jìn)、解決和同意有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有事宜,并為了以正式協(xié)議的形式簽訂該等事宜,該等正式協(xié)議在當(dāng)時(shí)情況下是適當(dāng)?shù)?,并由雙方完全自行決定接受的。 三、初步協(xié)議 3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓 甲方應(yīng)與乙方簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,按照第3.2條規(guī)定的
3、價(jià)格,購(gòu)買乙方在_(目標(biāo)公司的名稱)(“公司”)中擁有的所有股權(quán)的百分之_(%)。 3.2購(gòu)買價(jià)格 雙方初步同意,股權(quán)轉(zhuǎn)讓的購(gòu)買價(jià)格約為_。最終價(jià)格將根據(jù)甲方依照第3.5條作出的審慎調(diào)查的結(jié)果,由雙方進(jìn)一步協(xié)議決定。 3.3競(jìng)業(yè)禁止 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,乙方及其關(guān)聯(lián)公司不得直接或間接地制造、銷售和分銷_,也不得從事任何與_競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)。 3.4商標(biāo) 3.5審慎調(diào)查 雙方同意,在簽署本意向書后,甲方將對(duì)乙方進(jìn)行有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完整稅務(wù)、財(cái)務(wù)和法律的審慎調(diào)查。乙方應(yīng)該為該完整的審慎調(diào)查提供所有必要的幫助,特別是(但不僅限于)提供必要的文件和信息。 3.6批準(zhǔn) 乙方應(yīng)負(fù)責(zé)從有關(guān)政府機(jī)構(gòu)獲取所有中華人民共和國(guó)
4、法律和法規(guī)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓要求的必要批準(zhǔn)。 四、獨(dú)家性 雙方在此同意,在本意向書的期限內(nèi),雙方之間關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判是獨(dú)家的,且不會(huì)與任何對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)表示或可能表示興趣的第三方聯(lián)系、談判或與該第三方達(dá)成協(xié)議。 五、保留權(quán)利 雙方保留各自獨(dú)立和絕對(duì)的權(quán)利,拒絕任何或全部的提議,并且有權(quán)在任何時(shí)候終止與另一方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的討論和談判。 六、保密 雙方應(yīng)接收并對(duì)本意向書以及所有在提供的當(dāng)時(shí)已標(biāo)明歸另一方所有的或機(jī)密的信息保密,對(duì)它們的使用應(yīng)僅限于有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓,且未經(jīng)保留信息所有權(quán)或機(jī)密信息的另一方的事先書面同意,不得公布或披露該信息。 七、實(shí)施本意向書的時(shí)間安排 7.1本意向書簽署之后,雙方或各方應(yīng)立即采
5、取行動(dòng),按以下時(shí)間安排實(shí)施本意向書: (1) _年_月_日至_年_月_日完成審慎調(diào)查; (2) _年_月_日至_年_月_日進(jìn)一步談判; (3) _年_月_日至_年_月_日起草股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議; (4) _年_月_日至_年_月_日簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和其他文件; (5) _年_月_日至_年_月_日經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn) 7.2本意向書應(yīng)該分別經(jīng)雙方的董事會(huì)批準(zhǔn)。 八、最大努力 雙方在此承諾將盡最大努力完成本意向書的目標(biāo)和達(dá)成有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具有法律約束力的協(xié)議。 九、索賠 無論本意向書的其他條款如何規(guī)定,若在第1條所述的期限到期時(shí),雙方未能簽訂正式的和具法律效力的協(xié)議來完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓,或者本意向書根據(jù)第5條而終止,則本意向書將被視為終止。意向書終止之后,任何一方不得向另一方要求賠償、補(bǔ)償、成本或其他費(fèi)用。但第6條規(guī)定的保密義務(wù)繼
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