有限合伙培訓(xùn)資料

1、有限合伙企業(yè)”由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù) 承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任；國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人。有限合伙制的優(yōu)勢1、與普通合伙制度比較而言，有限合伙制度的最大特點就在于它是人合和資合的有機(jī)融合。這種融合使有限合伙具有以下兩個顯著特征： 合伙人與合伙企業(yè)相分離，因為有限合 伙人雖然在分享收益分擔(dān)虧損意義上仍是合伙的成員，但已不是通常意義上的合伙人；有限合伙企業(yè)具有更大的穩(wěn)定性和持久性。2、 有限合伙的管理模式和運行機(jī)制，適應(yīng)風(fēng)險投資的特點， 能最大限度提

2、高運營效率， 相應(yīng)增加資本收益。3、有限合伙制有利于降低運營成本。4、有限合伙制通過合伙契約中的約定，構(gòu)成對合伙人的各種約束機(jī)制，最大限度降低 人為損失。有限合伙制中，有限合伙人主要是資金持有者，不參與經(jīng)營管理，對合伙債務(wù)僅承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定使其不再有承擔(dān)無限責(zé)任的后顧之憂，從而愿意投資有限合伙企業(yè)；而對于普通合伙人，擁有良好的專業(yè)化管理團(tuán)隊來負(fù)責(zé)企業(yè)的運營，利用其專業(yè)能力和人脈資源尋找發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)，另外，以較少的資本投入，即可獲得豐盛的回報，以及必須對合伙債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任的規(guī)定，動力與壓力俱在，更能激發(fā)他們的積極性與責(zé)任心。盛大娛樂（ShandaEntertainment， NASDAQ :

3、 SNDA）為例，盛大經(jīng)過私募股權(quán)基金的管理，不僅在納斯達(dá)克 上了市，而且公司治理也今非昔比。再比如分眾傳媒，從公司組建到海外上市，一共用了3年的時間，其驚人的發(fā)展速度亦是得益于私募股權(quán)投資基金的介入。（責(zé)任編輯：c）私募股權(quán)基金幫助拉動中國內(nèi)需、支持研發(fā)和創(chuàng)新、創(chuàng)造更多就業(yè)機(jī)會， 并有助于中國西部內(nèi)陸省份的大開發(fā)。私募股權(quán)基金.對非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，投資者按其出資份額分享投資收益，承擔(dān) 投資風(fēng)險。需要明確的是，它與私募股票基金不同，前者投資非上市公司股權(quán)，而后者投資 的是證券市場。2009年，面對金融危機(jī)的影響，各級政府如何完善政策、優(yōu)化資源、大力拉動本地經(jīng)濟(jì)發(fā) 展顯得尤為迫切。由于

4、私募股權(quán)投資對經(jīng)濟(jì)有強(qiáng)有力的拉動作用，使得各地競相吸引私募股權(quán)基金入駐，以期帶動本地企業(yè)的快速發(fā)展。本年度各地政府“PE中心戰(zhàn)”逐步升級，其中北京、上海表現(xiàn)尤為搶眼。2009年1月，由北京市金融辦等五部門聯(lián)合發(fā)布的關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展意見，對在北京市注冊的內(nèi)資、外資股權(quán)投資基金和股權(quán)投資基金管理企業(yè)制定了多項稅收、財政支持等優(yōu)惠政策，支持企業(yè)年金、地方社?；鸢凑沼嘘P(guān)規(guī)定投資在本市注冊設(shè)立的股權(quán)基 金，允許國有參股的非上市企業(yè)作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立合伙制股權(quán)基金或合伙制管理企 業(yè)；鼓勵證券公司、 保險公司、信托公司、財務(wù)公司等金融機(jī)構(gòu)在本市依法合規(guī)投資或設(shè)立 股權(quán)基金和直接投資公司等；大

5、力幫助股權(quán)投資基金打通產(chǎn)業(yè)鏈之上下游。同時，北京市政府確定了以“ 1+3+N ”的發(fā)展模式，從政策制度、產(chǎn)業(yè)支撐、PE人才培養(yǎng)以及提高相應(yīng)服務(wù)四個方面大力推動和促進(jìn)北京PE中心建設(shè)的總體思路。2009年6月，面對外資紛紛覬覦人民幣基金的愿景，上海市浦東新區(qū)率先開閘，頒布了上海市浦東新區(qū)設(shè)立外商投資股權(quán)投資管理企業(yè)試行辦法，首次嘗試允許外資股權(quán)投資公司以“股權(quán)投資管理企業(yè)”身份進(jìn)行合法登記注冊。由于目前在國家層面尚未出臺有關(guān)外商投資股權(quán)投資企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，因此對外資股權(quán)投資企業(yè)而言，這部將外資股權(quán)投資企業(yè)在國內(nèi)的投資管理合法化的試行辦法無疑是邁出了實質(zhì)性的一步。在該辦法實施不久就有香 港第一東方

6、投資集團(tuán)、普凱基金等國際PE巨頭先后在上海注冊成立資產(chǎn)管理公司。而借助浦東“先行先試”的優(yōu)勢，上海在國資進(jìn)入PE領(lǐng)域、外資在國內(nèi)設(shè)立基金管理公司組織形式多樣化、外資成分的人民幣基金的投資范圍等方面正在積極地進(jìn)行探索。事件七 私募股權(quán)投資階段后移，PIPE類投資規(guī)模醒目受全球金融危機(jī)的沖擊，在海內(nèi)外IPO市場整體不景氣、資本市場退出風(fēng)險加大的情況下，2009年私募股權(quán)投資正在向安全邊際更高的后端轉(zhuǎn)移，特別是在熊市情況下，一些上市公 司業(yè)務(wù)成熟、成長性好，但價值被低估了，投資的風(fēng)險又相對較小，對于私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)來講，是個不錯的進(jìn)入時機(jī)。而上市公司股票所具有的良好流動性，也是私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)熱衷于

7、PIPE類投資的重要原因之一。根據(jù)清科研究中心統(tǒng)計數(shù)據(jù)，從私募股權(quán)基金投資策略方面來看， 2009年采用PIPE類策略 投資的案例共發(fā)生15筆，披露的交易金額為 57.67億美元，分別占本年度投資總量的 12.8% 和67.1%，投資規(guī)模相當(dāng)醒目。此外，值得注意的“股權(quán)投資基金”（以下簡稱“股權(quán)基金”，又稱PE）是指以非公開方式向特定對象募集設(shè)立 的對非上市企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資并提供增值服務(wù)的非證券類投資基金。股權(quán)基金可以依法采取公司制、合伙制等企業(yè)組織形式?！肮蓹?quán)投資管理企業(yè)”（以下簡稱“管理企業(yè)”）是指管理運作股權(quán)基金的企業(yè)。管理企 業(yè)可以依法采取公司制、合伙制等企業(yè)組織形式。二、對股權(quán)基金或

8、管理企業(yè)給予工商注冊登記的便利，符合條件的股權(quán)投資基金或管理企業(yè)可在企業(yè)名稱中使用“基金”或“投資基金”。三、合伙制股權(quán)基金和合伙制管理企業(yè)不作為所得稅納稅主體，采取“先分后稅”方式，由合伙人分別繳納個人所得稅或企業(yè)所得稅。合伙制股權(quán)基金和合伙制管理企業(yè)的合伙人應(yīng)繳納的個人所得稅，由合伙制股權(quán)基金和合伙制管理企業(yè)代扣代繳。其中通過法人單位分得的個人所得， 由該單位負(fù)責(zé)代扣代繳個人 所得稅。四、合伙制股權(quán)基金中個人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅，稅率為20%。五、合伙制股權(quán)基金從被投資企業(yè)獲得的股息、 紅利等投資性收益，屬于已繳納企業(yè)所得稅的

9、稅后收益，該收益可按照合伙協(xié)議約定直接分配給法人合伙人，其企業(yè)所得稅按有關(guān)政策執(zhí)行。六、合伙制股權(quán)基金的普通合伙人，其行為符合下列條件之一的，不征收營業(yè)稅：（一）以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險；（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓。七、管理企業(yè)內(nèi)部人員共同出資設(shè)立的，與所管理股權(quán)基金形成共同投資關(guān)系的合伙制企業(yè)，享受本意見有關(guān)稅收政策。八、鼓勵和支持從事創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)的股權(quán)基金或管理企業(yè)按照創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法（國家發(fā)展改革委等十部委第39號令）進(jìn)行備案，并按照企業(yè)所得稅法第三十一條和企業(yè)所得稅法實施條例第九十七條的規(guī)定享受國家稅收優(yōu)惠政策支持。九、經(jīng)國務(wù)院或國家主管部門批準(zhǔn)

10、設(shè)立并在本市注冊登記的產(chǎn)業(yè)投資基金的管理企業(yè)，及符合下列條件的管理企業(yè)，參照金融企業(yè)，享受關(guān)于促進(jìn)首都金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見 （京 發(fā)改2005 197號）和關(guān)于促進(jìn)首都金融產(chǎn)業(yè)發(fā)展的意見實施細(xì)則（京發(fā)改2005 2736號）的政策支持：（一）在本市注冊登記；（二）其所發(fā)起設(shè)立的股權(quán)基金在本市注冊登記，符合國家有關(guān)規(guī)定，且累計實收資本在5億元以上；（三）投資領(lǐng)域符合國家和本市產(chǎn)業(yè)政策。十、對符合第九條所列條件的公司制管理企業(yè)，自其獲利年度起，由所在區(qū)縣政府前兩年按其所繳企業(yè)所得稅區(qū)縣實得部分全額獎勵，后三年減半獎勵。十一、市政府給予股權(quán)基金或管理企業(yè)有關(guān)人員的獎勵，依法免征個人所得稅。十二、進(jìn)一步

11、改革創(chuàng)新政府資金使用模式，引入市場化的資產(chǎn)管理模式的運作機(jī)制，建立市級股權(quán)投資基金， 扶持和引導(dǎo)社會資本投資股權(quán)基金。鼓勵有條件的區(qū)縣建立本區(qū)縣股權(quán)投資基金。支持企業(yè)年金、地方社?；鸢凑沼嘘P(guān)規(guī)定投資在本市注冊設(shè)立的股權(quán)基金。十三、國有參股的非上市企業(yè)，可作為普通合伙人發(fā)起設(shè)立合伙制股權(quán)基金或合伙制管 理企業(yè)。十四、鼓勵商業(yè)銀行在本市開展股權(quán)投資基金托管業(yè)務(wù)和并購貸款業(yè)務(wù)，支持其依法依規(guī)以信托方式投資于股權(quán)基金。鼓勵證券公司、保險公司、信托公司、財務(wù)公司等金融機(jī)構(gòu)在本市依法依規(guī)投資或設(shè)立股權(quán)基金和直接投資公司。本市各有關(guān)部門要在注冊登記、人才引進(jìn)、經(jīng)營場所選定等方面做好政府服務(wù)工作，并給予相應(yīng)

12、的政策支持。十五、在金融街建設(shè) PE中心大廈，鼓勵有條件的區(qū)縣建設(shè)PE大廈，吸引和聚集本市股權(quán)基金及管理企業(yè)入駐發(fā)展，在購租房補貼上，參照金融企業(yè)給予支持。 各區(qū)縣和有關(guān)部門要在辦公場所、政府服務(wù)等方面為股權(quán)基金及管理企業(yè)的聚集發(fā)展?fàn)I造良好環(huán)境，提供相應(yīng)支持。十六、支持在京注冊的股權(quán)基金免費分享政府上市后備企業(yè)數(shù)據(jù)庫信息。本市優(yōu)秀上市后備企業(yè)優(yōu)先推薦給在京注冊的股權(quán)基金。 對股權(quán)基金投資的本市企業(yè)，優(yōu)先列入本市上市 后備企業(yè)培育計劃，支持其在國內(nèi)外資本市場上市。十七、支持股權(quán)基金及其所投資的高新技術(shù)企業(yè)在中關(guān)村代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。十八、對北京股權(quán)投資基金協(xié)會在辦公場所等方面給予大力支持，做好

13、政府服務(wù)，強(qiáng)化其行業(yè)自律職能。北京股權(quán)投資基金協(xié)會下設(shè)股權(quán)投資基金服務(wù)中心為股權(quán)基金及管理企業(yè) 提供高效便捷的“一站式”服務(wù)。支持中國股權(quán)投資基金協(xié)會在北京的設(shè)立和發(fā)展。十九、本意見自發(fā)布之日起實施。 實施過程中遇到的問題，由市金融辦會同市政府有關(guān)部門負(fù)責(zé)解釋。一是小額貸款公司定位不明確、長不大。小額貸款公司的組織形式是有限責(zé)任公司或 股份有限公司，但它不是一般的公司，是發(fā)放貸款的公司；經(jīng)營的對象是資金，但它又不是 銀行，不能吸收公眾存款；不具備貨幣中介的職能，但它能從銀行融通資金，是貸款的“二 傳手”，只不過從銀行融通的資金成本較高，接近中央銀行貸款基準(zhǔn)利率的水平，且比例不 能超過資本金的

14、50%。小額貸款公司這種定位，從管理者的角度分析，貸款的風(fēng)險是由小 額貸款公司的股東承擔(dān)，不會引起社會動亂，不會留下“后遺癥”。小額貸款公司的貸款規(guī)模一般小于實收資本，得到銀行業(yè)信貸支持的小額貸款公司信貸規(guī)模最大為實收資本的1.5倍。為了不斷擴(kuò)大貸款規(guī)模，小額貸款公司只有不斷進(jìn)行增資擴(kuò)股，但又會引起大股東道德風(fēng)險，所以小額貸款公司股東也不宜太多。因此，在目前的規(guī)定下，小額貸款公司規(guī)模不會太大，由于存在固定成本，盈利能力有限，發(fā)展也不會太快。二是小額貸款公司選址不科學(xué)、經(jīng)營同質(zhì)化，無出路。從目前小額貸款公司設(shè)立的情況看，大部分設(shè)在城關(guān)鎮(zhèn)，沒有設(shè)在基層鄉(xiāng)鎮(zhèn)，沒有設(shè)在金融機(jī)構(gòu)稀缺的地方，勢必引起同行

15、業(yè)之間的競爭，也堵住了改制成為村鎮(zhèn)銀行的出路。金融機(jī)構(gòu)不再僅是存款之間的競爭，而是全方位的競爭，包括信貸營銷的競爭。城關(guān)鎮(zhèn)不僅有國有商業(yè)銀行，而且有大量的中小 金融機(jī)構(gòu)，網(wǎng)點多，競爭激烈。在這種環(huán)境里，小額貸款公司由于貸款利率水平較高，只能 把不符合銀行業(yè)信貸條件的企業(yè)作為貸款對象，貸款對象風(fēng)險大，決策難，業(yè)務(wù)難開展。而且想轉(zhuǎn)制為村鎮(zhèn)銀行，需要銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)成為大股東，在網(wǎng)點布局充分的情況下，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)也不想給自己添麻煩，增加競爭對手。三是小額貸款公司任務(wù)重， 難完成。山西等省設(shè)立小額貸款公司出臺的背景是為了 實現(xiàn)民間借貸“陽光化”，即給民間融資一個合適的渠道，一個名份。如果通過設(shè)置小額貸

16、 款公司解決民間融資問題，每個小額貸款公司資本金1億元，保守估計，全國至少要設(shè)立10000個這樣的公司，達(dá)到每個鄉(xiāng)鎮(zhèn)都設(shè)立一個小額貸款公司。目前區(qū)區(qū)1156個小額貸款公司是無法承擔(dān)民間融資 “陽光化”的任務(wù)。再從目前小額貸款公司的運作模式看，由幾個或數(shù)十個股東，每人出資數(shù)百萬元或數(shù)十萬元，成立小額貸款公司，小額貸款公司向農(nóng)民和小企業(yè)發(fā)放貸款，這與民間融資的實際流向是相背的。事實上，民間融資都是個人向企業(yè)投入資金，企業(yè)按略低于貸款利率向個人支付利息，既可以減輕企業(yè)的融資成本，又增加個人的收益，而小額貸款公司的經(jīng)營模式類似于“高利貸”，脫離了中小企業(yè)的需求，依靠它解決不了民間借貸“陽光化”的問題。

17、四是小額貸款公司監(jiān)管不明確，發(fā)展亂。目前，按“誰審批，誰負(fù)責(zé)”的原則，小 額貸款公司的監(jiān)管主體應(yīng)該是省金融辦。但金融辦人員較少，且負(fù)責(zé)金融業(yè)眾多的事務(wù)。其它的監(jiān)管部門則是人民銀行與銀監(jiān)部門，這兩個部門只是少量參與， 更多地是統(tǒng)計一下數(shù)據(jù)。所以小額貸款公司目前處于“有人生，缺人管”的狀態(tài)。人民銀行、銀監(jiān)委出臺關(guān)于小額 貸款公司試點的指導(dǎo)意見，少數(shù)省份出臺了小額貸款公司管理辦法，銀監(jiān)委出臺了小額 貸款公司改制設(shè)立村鎮(zhèn)銀行暫行規(guī)定，小額貸款公司的相應(yīng)的監(jiān)管法律法規(guī)并不成體系，小額貸款公司的經(jīng)營與管理并沒有統(tǒng)一的規(guī)定，小額貸款公司也沒有按照“小額、分散”的原則去發(fā)放貸款，大部分貸款是有擔(dān)保的，信用貸款

18、并不多，與設(shè)計小額貸款公司的初衷并 不相符。小額貸款公司目前已經(jīng)具有一定的規(guī)模， 對社會資金分配的一種渠道， 但要使小額 貸款公司發(fā)揮應(yīng)有的作用，各經(jīng)濟(jì)部門應(yīng)重新對小額貸款公司在社會經(jīng)濟(jì)中進(jìn)行定位，然后制定相應(yīng)的政策法規(guī)，引導(dǎo)小額貸款公司健康地發(fā)展。第一，小額貸款公司的定位應(yīng)回到它的起點。小額貸款公司是一個以股東資金和金融機(jī)構(gòu)融資為本金， 專業(yè)發(fā)放貸款的公司，不需要考慮它的特殊性，它也是一般的公司，以 自己的資本金承擔(dān)風(fēng)險。在經(jīng)營過程中，運用公司法對其監(jiān)督與管理，不必另行制定相 應(yīng)的法律法規(guī)對其控制，只是對公司法進(jìn)行相應(yīng)的修改即可。監(jiān)管部門不必考慮其出路，也不需要增加其社會責(zé)任，經(jīng)營好的，讓其

19、發(fā)展壯大，經(jīng)營不好的，被市場淘汰。只有這樣的 市場定位，小額貸款公司的經(jīng)營與發(fā)展，才會按經(jīng)濟(jì)運行規(guī)律辦事， 而不是看政策來確定自己的前景。第二，要明確監(jiān)管機(jī)構(gòu)，落實監(jiān)督責(zé)任。小額貸款公司從2005年試點，至今已有四個年頭，由于農(nóng)村合作基金會退出過程中的復(fù)雜性，管理部門害怕小額貸款公司走農(nóng)村合作基金會的老路，對小額貸款公司的看法是復(fù)雜的，既想成立小額貸款公司，嘗試民間融資的“陽光化”，又害怕承擔(dān)責(zé)任，導(dǎo)致小額貸款公司多頭管理、多頭不管的局面。小額貸款 公司如果定位為一般的公司，監(jiān)管部門應(yīng)為工商局。小額貸款公司的審批部門應(yīng)為工商管理 部門和省金融辦。省金融辦作為監(jiān)管部門，是因為小額貸款公司經(jīng)營對象

20、是資金，是一種特殊商品，對小額貸款公司的開業(yè)進(jìn)行審查，日常的監(jiān)管則應(yīng)由工商管理部門來進(jìn)行。小額貸款公司開業(yè)、兼并、停業(yè)、破產(chǎn)則由工商局根據(jù)公司法的要求進(jìn)行監(jiān)管。第三，要健全管理制度，保障有序經(jīng)營。小額貸款公司的發(fā)展還處于初期，從江蘇省的情況看，大部分小額貸款公司是2009年成立的，公司經(jīng)營時間不長，經(jīng)營較為謹(jǐn)慎，沒有出現(xiàn)壞賬、呆賬。而小額貸款公司由股東承擔(dān)風(fēng)險，從理論上講，與其他的公司是一致的，但從中國的實際狀況看，由于居民法律意識淡薄，缺乏風(fēng)險意識，對自己的投資行為出現(xiàn)較大風(fēng)險會遷怒于政府，影響社會穩(wěn)定。因此，建立小額貸款公司的股東管理制度，即按 股東多少和規(guī)模的大小，確定小貸款公司股東大會

21、召開的頻度，如小額貸款公司股東在10人以下的，或規(guī)模在 5000萬元以下的，每年至少召開一次股東大會，股東在 10人以上100 萬以下的，或規(guī)模在 5000萬以上2億元以下的，每季至少如開一次股東大會，股東人數(shù)在 100人以上的，或規(guī)模在 2億元以上的，每月召開一次股東大會。制度應(yīng)規(guī)定每次股東大會 法定的內(nèi)容，如貸款大戶的經(jīng)營情況（貸款金額在實收資本5%以上的），貸款的風(fēng)險狀況、盈利能力等。通過制度，小額貸款公司的風(fēng)險狀況對于每個股東透明的，股東可以投票贊成或反對小額貸款公司的重大決策，而不是等出了風(fēng)險之后，股東再去鬧事。第四，要取消條條框框，加速發(fā)展小額貸款公司。 小額貸款公司是一般的貸款公

22、司， 是銀行業(yè)金融企業(yè)的貸款對象。銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)對小額貸款公司發(fā)放貸款，按照信貸管理的程序進(jìn)行操作，貸與不貸、貸多貸少由銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)通過自己的信貸決策系統(tǒng)進(jìn)行，監(jiān)管部門不應(yīng)該規(guī)定金融部門貸款的額度。因為不同的時間、 地點，由于小額貸款公司所處的環(huán)境不同，股東的信譽度也是不一樣的，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)對其貸款尺度也是不一樣的。也就是說，監(jiān)管部門規(guī)定的小額貸款公司實收資本50%的融資額度是不恰當(dāng)?shù)模瑧?yīng)當(dāng)取消。同樣，監(jiān)管部門不應(yīng)當(dāng)引導(dǎo)小額貸款公司向村鎮(zhèn)銀行轉(zhuǎn)制。小額貸款公司是一類公司， 是社會經(jīng)濟(jì)活動的一分子，它根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要，進(jìn)行穩(wěn)健經(jīng)營，一定會發(fā)展壯大，再大也是小額貸款 公司，有自己的經(jīng)營范圍， 不一定要把它轉(zhuǎn)變成銀行，而應(yīng)當(dāng)是專業(yè)的公司， 發(fā)揮融通職能，與銀行共同起融資的作用。（丁懷壽/中國人民銀行鹽城市中心支行小額貸款公司在幾年時間 內(nèi)迅速發(fā)展壯大，對支持“三農(nóng)”、中小企業(yè)、個體工商戶的資金需求起