風(fēng)險(xiǎn)投資的主導(dǎo)組織形式-文檔資料

1、1第四章第四章 風(fēng)險(xiǎn)投資的主導(dǎo)組織形式風(fēng)險(xiǎn)投資的主導(dǎo)組織形式第一節(jié)第一節(jié) 有限合伙制的起源有限合伙制的起源第二節(jié)第二節(jié) 有限合伙制的特點(diǎn)有限合伙制的特點(diǎn)第三節(jié)第三節(jié) 有限合伙制的契約有限合伙制的契約2風(fēng)險(xiǎn)投資的主導(dǎo)形式天使投資：投資天使(Angels)是指投資于創(chuàng)業(yè)企業(yè)的個(gè)人投資者，通常是企業(yè)家的親朋好友、商業(yè)伙伴，其特點(diǎn)是：簡單靈活但成功率偏低。公司制：以有限公司或者股份公司的形式成立的風(fēng)險(xiǎn)投資公司。在我國大陸及臺灣較多，原因是因?yàn)榇箨懙娘L(fēng)險(xiǎn)投資法律體系尚未完善，而臺灣則規(guī)定只有股份公司才能享受其給予的優(yōu)惠政策。 有限合伙制：是指在有一個(gè)以上的合伙人承擔(dān)無限責(zé)任的基礎(chǔ)上，允許其他合伙人以出資

2、額為限承擔(dān)有限責(zé)任的經(jīng)營組織形式。是歐美日風(fēng)險(xiǎn)投資的主要形式。3一風(fēng)險(xiǎn)投資可供選擇的組織結(jié)構(gòu)從各方面來分析，有限合伙制是風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)中最先進(jìn)的一種組織體制，它可以有效的避免代理風(fēng)險(xiǎn)問題,具有較強(qiáng)的適應(yīng)性和科學(xué)性，是目前實(shí)業(yè)界和理論界公認(rèn)的風(fēng)險(xiǎn)投資基金運(yùn)作的最佳組織形式。 4有限合伙制：有限合伙制：一種企業(yè)制度一種企業(yè)制度古老的商業(yè)組織形態(tài)（已有古老的商業(yè)組織形態(tài)（已有1000多年的歷多年的歷史）史）在新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，有限合伙制將煥發(fā)出強(qiáng)大在新經(jīng)濟(jì)時(shí)代，有限合伙制將煥發(fā)出強(qiáng)大的生命力的生命力風(fēng)險(xiǎn)投資市場中最主要和最活躍的運(yùn)作者風(fēng)險(xiǎn)投資市場中最主要和最活躍的運(yùn)作者（在美國，（在美國，80%的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)

3、采用有限的風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)采用有限合伙制）合伙制）5普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)普通合伙人和有限合伙人是根據(jù)合伙人對合伙企業(yè)承擔(dān)的責(zé)任有無額度限制來劃分的。承擔(dān)的責(zé)任有無額度限制來劃分的。 合伙是企業(yè)組織形式的一種，普通意義上的合伙企合伙是企業(yè)組織形式的一種，普通意義上的合伙企業(yè)是一種人合性質(zhì)的組織，每一個(gè)合伙人都對企業(yè)業(yè)是一種人合性質(zhì)的組織，每一個(gè)合伙人都對企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任，即以自己的全部財(cái)產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任，即以自己的全部財(cái)產(chǎn)對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。承擔(dān)責(zé)任。 公司同樣是一種企業(yè)組織形式，但是公司的股東或公司同樣是一種企業(yè)組織形式，但是公司的股東或出資人對公司承擔(dān)有限責(zé)任

4、，也就是僅以自己的出出資人對公司承擔(dān)有限責(zé)任，也就是僅以自己的出資為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。資為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊形式。特殊就有限合伙企業(yè)是合伙企業(yè)的一種特殊形式。特殊就特殊在它雖然是合伙，但合伙人中的一些對合伙企特殊在它雖然是合伙，但合伙人中的一些對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任的就稱業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任。對合伙企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任的就稱為有限合伙人，對合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的就稱為為有限合伙人，對合伙企業(yè)承擔(dān)無限責(zé)任的就稱為普通合伙人。普通合伙人。 6法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，大家法律規(guī)定：成立合伙企業(yè)必須有合伙協(xié)議，大家根據(jù)自身的情況

5、選擇成為普通合伙人或是有限合根據(jù)自身的情況選擇成為普通合伙人或是有限合伙人?；锶?。例例-甲乙丙三人每人出資甲乙丙三人每人出資10萬元組建一個(gè)合伙企萬元組建一個(gè)合伙企業(yè)，甲是普通合伙人，乙丙均為有限合伙人。后業(yè)，甲是普通合伙人，乙丙均為有限合伙人。后來該企業(yè)經(jīng)營不善負(fù)債來該企業(yè)經(jīng)營不善負(fù)債60萬。債務(wù)到期該三人應(yīng)萬。債務(wù)到期該三人應(yīng)負(fù)責(zé)償還，原本按比例每人應(yīng)負(fù)擔(dān)負(fù)責(zé)償還，原本按比例每人應(yīng)負(fù)擔(dān)20萬元債務(wù)。萬元債務(wù)。但因乙丙對該企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，則二人均只需但因乙丙對該企業(yè)承擔(dān)有限責(zé)任，則二人均只需在其出資范圍內(nèi)負(fù)擔(dān)債務(wù)，也就是只償還在其出資范圍內(nèi)負(fù)擔(dān)債務(wù)，也就是只償還10萬元萬元即可，其余債務(wù)即

6、可，其余債務(wù)40萬均由甲負(fù)擔(dān)。萬均由甲負(fù)擔(dān)。 7第一節(jié)第一節(jié) 有限合伙制的起源：與普通合伙有限合伙制的起源：與普通合伙制的分離制的分離適應(yīng)高風(fēng)險(xiǎn)投資的需要適應(yīng)高風(fēng)險(xiǎn)投資的需要一、有限合伙制的萌芽一、有限合伙制的萌芽前身前身康孟達(dá)契約（康孟達(dá)契約（11世紀(jì)末，后為兩合公世紀(jì)末，后為兩合公司）：用于長距離的海上貿(mào)易司）：用于長距離的海上貿(mào)易stans提供資金，獲利潤的提供資金，獲利潤的3/4Tractor從事航行，獲利潤的從事航行，獲利潤的1/4變化的形式變化的形式海上合伙（利潤雙方平分）海上合伙（利潤雙方平分）從事航運(yùn)從事航運(yùn)提供資金的提供資金的1/3僅提供資金僅提供資金提供資金的提供資金的2/

7、38康孟達(dá)契約的特點(diǎn)：康孟達(dá)契約的特點(diǎn)：（一）適應(yīng)海上貿(mào)易高風(fēng)險(xiǎn)的投資需要（一）適應(yīng)海上貿(mào)易高風(fēng)險(xiǎn)的投資需要（風(fēng)險(xiǎn)大，利潤高，資金缺）；（風(fēng)險(xiǎn)大，利潤高，資金缺）；（二）康孟達(dá)契約的短期性為投資者的退（二）康孟達(dá)契約的短期性為投資者的退出提供了便捷通道（短期聯(lián)營，完成特定出提供了便捷通道（短期聯(lián)營，完成特定航行之后即解除）；航行之后即解除）；（三）管理結(jié)構(gòu)的不同需求（投入資金以（三）管理結(jié)構(gòu)的不同需求（投入資金以期獲利而不參與經(jīng)營期獲利而不參與經(jīng)營/精通經(jīng)營通過經(jīng)營管精通經(jīng)營通過經(jīng)營管理獲利）。理獲利）。9二、有限合伙的發(fā)展：多種法律和經(jīng)濟(jì)因二、有限合伙的發(fā)展：多種法律和經(jīng)濟(jì)因素的綜合選擇素的

8、綜合選擇兩合公司兩合公司一部分股東承擔(dān)有限責(zé)任，另一部一部分股東承擔(dān)有限責(zé)任，另一部分股東承擔(dān)無限責(zé)任（一種與有限合伙相類似分股東承擔(dān)無限責(zé)任（一種與有限合伙相類似的商業(yè)組織形式）。具有法人資格。的商業(yè)組織形式）。具有法人資格。（數(shù)量少（數(shù)量少/有的國家被禁止）有的國家被禁止）有限合伙制有限合伙制設(shè)立簡單設(shè)立簡單/運(yùn)作按合伙協(xié)議進(jìn)行，運(yùn)作按合伙協(xié)議進(jìn)行，靈活性很強(qiáng)靈活性很強(qiáng)/有稅收方面的優(yōu)勢有稅收方面的優(yōu)勢最理想的商業(yè)組織形式最理想的商業(yè)組織形式 =合伙的稅收優(yōu)勢合伙的稅收優(yōu)勢+公司企業(yè)的有限責(zé)任特色公司企業(yè)的有限責(zé)任特色 =有限合伙制有限合伙制10第二節(jié)第二節(jié) 有限合伙制的特點(diǎn)有限合伙制的特

9、點(diǎn)一、有限合伙制成為風(fēng)險(xiǎn)投資主流組織形式的一、有限合伙制成為風(fēng)險(xiǎn)投資主流組織形式的經(jīng)濟(jì)和法律原因經(jīng)濟(jì)和法律原因1、投資者可以將其風(fēng)險(xiǎn)控制在可預(yù)期的范圍、投資者可以將其風(fēng)險(xiǎn)控制在可預(yù)期的范圍內(nèi)（以出資為限承擔(dān)責(zé)任）內(nèi)（以出資為限承擔(dān)責(zé)任）2、有限合伙能夠解決信息不對稱問題（普通、有限合伙能夠解決信息不對稱問題（普通合伙人負(fù)責(zé)有限合伙人的投資的運(yùn)作）合伙人負(fù)責(zé)有限合伙人的投資的運(yùn)作）3、受益于政府支持（不征企業(yè)所得稅，僅征、受益于政府支持（不征企業(yè)所得稅，僅征個(gè)人所得稅）個(gè)人所得稅）4、靈活而嚴(yán)密的合伙人協(xié)議的嚴(yán)格規(guī)定（合、靈活而嚴(yán)密的合伙人協(xié)議的嚴(yán)格規(guī)定（合伙人協(xié)議伙人協(xié)議一份技術(shù)性很強(qiáng)的法律文

10、件）一份技術(shù)性很強(qiáng)的法律文件）11二、有限合伙制的制度特征二、有限合伙制的制度特征（一）含義（一）含義合伙企業(yè)的一種合伙企業(yè)的一種兩類合伙人：有限合伙人兩類合伙人：有限合伙人+普通合伙人普通合伙人有限合伙人：負(fù)責(zé)投資，但不負(fù)責(zé)具體經(jīng)有限合伙人：負(fù)責(zé)投資，但不負(fù)責(zé)具體經(jīng)營，對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任營，對企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)有限責(zé)任普通合伙人：負(fù)責(zé)合伙企業(yè)資金的運(yùn)營，普通合伙人：負(fù)責(zé)合伙企業(yè)資金的運(yùn)營，是企業(yè)的經(jīng)營者，承擔(dān)無限責(zé)任（有時(shí)也是企業(yè)的經(jīng)營者，承擔(dān)無限責(zé)任（有時(shí)也要求投入一定資金）要求投入一定資金）121、合伙期有固定期限。在合伙期到期時(shí)須將本金與回報(bào)歸還給有限合伙人，創(chuàng)業(yè)投資家為繼續(xù)在新的合伙期

11、獲得后續(xù)資本，前期必須有良好的業(yè)績和聲譽(yù)。通常每隔2-5年就要籌集新的基金，因此，創(chuàng)業(yè)投資家可能會(huì)管理幾個(gè)處于不同生命期的基金。13有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、合伙人有限合伙人分階段注入承諾資本。有限合伙人可以“無過錯(cuò)離婚”，即使普通合伙人沒有重大過錯(cuò)，只要有限合伙人失去信心，就會(huì)停止追加投入。這樣， 可以有效的限制與激勵(lì)普通合 伙人。14有限合伙制與普通合伙制差別：有限合伙制與普通合伙制差別：有限合伙制：有有限合伙制：有1個(gè)或多個(gè)沒有經(jīng)營權(quán)并承個(gè)或多個(gè)沒有經(jīng)營權(quán)并承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。有限合伙人與普通合伙人的比較有限合伙人與普通合伙人的比較出資比例出資比例管理權(quán)

12、限管理權(quán)限承擔(dān)責(zé)任承擔(dān)責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)風(fēng)險(xiǎn)分配比例分配比例有限合伙人有限合伙人 90%99%不參與有限責(zé)任小80%左右普通合伙人普通合伙人1%10%投入技術(shù)、管理、金融知識,負(fù)責(zé)管理無限責(zé)任大20%左右16（二）分配形式（二）分配形式分配形式在協(xié)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)投資家與有限合伙人分配形式在協(xié)調(diào)風(fēng)險(xiǎn)投資家與有限合伙人之間的利益關(guān)系中起著非常關(guān)鍵的作用。之間的利益關(guān)系中起著非常關(guān)鍵的作用。普通合伙人的報(bào)酬：固定報(bào)酬普通合伙人的報(bào)酬：固定報(bào)酬+變動(dòng)報(bào)酬變動(dòng)報(bào)酬有限合伙人的報(bào)酬：變動(dòng)報(bào)酬有限合伙人的報(bào)酬：變動(dòng)報(bào)酬17有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu) 創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）提供1的出資額承擔(dān)無限責(zé)任，使個(gè)人利益與創(chuàng)業(yè)

13、資本的經(jīng)營管理業(yè)績掛鉤。創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）創(chuàng)業(yè)投資家（普通合伙人）的報(bào)酬包括兩部分：提取管的報(bào)酬包括兩部分：提取管理費(fèi)（基金規(guī)模的理費(fèi)（基金規(guī)模的1.51.5）作為固定報(bào)酬和基金利潤的作為固定報(bào)酬和基金利潤的2020作為變動(dòng)報(bào)酬。作為變動(dòng)報(bào)酬。18以上投資凈收入在有限合伙人和普通合伙人之間的分配以上投資凈收入在有限合伙人和普通合伙人之間的分配投資成果投資成果成功成功有限合伙人收益：有限合伙人收益：75%85%普通合伙人收益：普通合伙人收益：15%25%失敗失敗有限合伙人損失：有限合伙人損失：99%（有限責(zé)任）（有限責(zé)任）普通合伙人損失：普通合伙人損失： 1%無限責(zé)任無限責(zé)任19（三）組織

14、形式和運(yùn)營（三）組織形式和運(yùn)營與普通合伙制企業(yè)相比，有限合伙制企業(yè)需要與普通合伙制企業(yè)相比，有限合伙制企業(yè)需要更加正式的設(shè)立程序：更加正式的設(shè)立程序：獲得政府的許可與批準(zhǔn)獲得政府的許可與批準(zhǔn)有企業(yè)所在地登記其名稱，并獲得有企業(yè)所在地登記其名稱，并獲得“名字名字認(rèn)可證明認(rèn)可證明”企業(yè)名稱中包含企業(yè)名稱中包含“有限合伙制企業(yè)有限合伙制企業(yè)”字樣字樣企業(yè)必然從當(dāng)局得到一個(gè)業(yè)主證號企業(yè)必然從當(dāng)局得到一個(gè)業(yè)主證號書面的有限合伙協(xié)議書面的有限合伙協(xié)議“有限合伙制企業(yè)證有限合伙制企業(yè)證”保存某些記錄保存某些記錄20（四）合伙人的集資形式（四）合伙人的集資形式基金制；基金制；承諾制。承諾制。21有限合伙制：最

15、有效最成功的治理結(jié)構(gòu)代理成本、運(yùn)營成本分析1、有限合伙制以其獨(dú)特的機(jī)制吸引投資者投入資金，使得本來處于劣勢的投資者處于主動(dòng)地位，對創(chuàng)業(yè)投資家增加了壓力和動(dòng)力， 減少了道德風(fēng)險(xiǎn)。代代理理成成本本營運(yùn)營運(yùn)成本成本22有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)2、有限合伙制的信譽(yù)基礎(chǔ)是創(chuàng)業(yè)投資家的連帶無限責(zé)任，財(cái)務(wù)和重要信息只要內(nèi)部監(jiān)控就可，不需要對外公示，節(jié)約了會(huì)計(jì)審計(jì)等管理成本和繁瑣的操作手續(xù)。23有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、稅收和持續(xù)的經(jīng)營成本。合伙制組織不是法人，不是納稅主體，不存在公司稅問題，因而避免重復(fù)納稅。合伙關(guān)系投資收益屬個(gè)人納稅，適用較低的個(gè)人所得稅率。24有限合伙制：最有效最成

16、功的治理結(jié)構(gòu)4、有限合伙制一般同時(shí)管理多個(gè)基金，存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、學(xué)習(xí)曲線效果，因而經(jīng)營成本較低。25（五）稅收（五）稅收有限合伙制企業(yè)不需要繳納所得稅，但必有限合伙制企業(yè)不需要繳納所得稅，但必須編制年度收入報(bào)表。須編制年度收入報(bào)表。與普通合伙人不同，有限責(zé)任合伙人從合與普通合伙人不同，有限責(zé)任合伙人從合伙企業(yè)中所分得的投資收益不需要納稅，伙企業(yè)中所分得的投資收益不需要納稅，但它在經(jīng)營管理活動(dòng)中取得的固定收入需但它在經(jīng)營管理活動(dòng)中取得的固定收入需要納稅。要納稅。繳稅方式：每一個(gè)合伙人繳納預(yù)估的稅收繳稅方式：每一個(gè)合伙人繳納預(yù)估的稅收數(shù)額。數(shù)額。26（六）責(zé)任（六）責(zé)任普通合伙人：承擔(dān)無限

17、責(zé)任（個(gè)人財(cái)產(chǎn)處普通合伙人：承擔(dān)無限責(zé)任（個(gè)人財(cái)產(chǎn)處于風(fēng)險(xiǎn)之中）于風(fēng)險(xiǎn)之中）有限合伙人：承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙人：承擔(dān)有限責(zé)任。但有兩種情況除外：但有兩種情況除外：1、個(gè)人對自己承諾的貸款或借款負(fù)責(zé)；、個(gè)人對自己承諾的貸款或借款負(fù)責(zé)；2、如果有限責(zé)任合伙人是企業(yè)的經(jīng)營者。、如果有限責(zé)任合伙人是企業(yè)的經(jīng)營者。27（七）運(yùn)營期限（七）運(yùn)營期限一般為一般為10年，但不是固定的。年，但不是固定的。28（八）清算（八）清算必須完成以下事項(xiàng)：必須完成以下事項(xiàng)：終結(jié)業(yè)務(wù)；終結(jié)業(yè)務(wù)；償還所有借款，繳納應(yīng)交稅款，進(jìn)行合償還所有借款，繳納應(yīng)交稅款，進(jìn)行合伙人之間的財(cái)產(chǎn)分配；伙人之間的財(cái)產(chǎn)分配；取消合伙企業(yè)的賬戶；

18、取消合伙企業(yè)的賬戶；獲得局面解散證明。獲得局面解散證明。29有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)有限合伙制的優(yōu)點(diǎn) O1、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司中的普通合伙人以1的資金投入獲取20的投資收益；而公司型風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)中的股東是按出資比例分享投資收益的。2、有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司的有限合伙人的資金一般是分期投入的；而公司型風(fēng)險(xiǎn)投資公司由于采取公司組織形式，其資金通常是一步到位的；30有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)3、以普通合伙人個(gè)人對外承擔(dān)連帶無限責(zé)任，對內(nèi)經(jīng)營決策承擔(dān)高風(fēng)險(xiǎn)，可以明顯吸引有限合伙人的加入。4、有限合伙制對普通合伙人的強(qiáng)有力激勵(lì)，吸引了優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家，優(yōu)秀的創(chuàng)業(yè)投資家又能發(fā)現(xiàn)優(yōu)秀的

19、創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，從而使基金產(chǎn)生較好的投資收益。31有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)5、合同限制條款（1）保護(hù)有限合伙人利益，約束風(fēng)險(xiǎn)投資家的行為投資對象限制:限制向公共證券等安全性很高的資產(chǎn)上投資。投資行業(yè)限制:限制投向不熟悉的領(lǐng)域，或限制在某一個(gè)或幾個(gè)特定行業(yè)：降低投資風(fēng)險(xiǎn)。（2）限制單項(xiàng)投資的投資額：投資組合多元化投資規(guī)模限制對借入資金投資的限制：不允許向外借款或以基金名義向投資對象提供貸款擔(dān)保。這樣做與直接借款并無太大差別限制把后續(xù)基金投資到前一個(gè)基金所擁有的企業(yè)上。32有限合伙制：最有效最成功的治理結(jié)構(gòu)（6）對利潤再投資的限制對于基金到期而資本沒有從中退出的企業(yè)：延長基金存續(xù)期。（7）限制

20、向某些投資對象投入個(gè)人資本。33第三節(jié)第三節(jié) 有限合伙制的契約有限合伙制的契約 T一、合伙制與普通公司的區(qū)別一、合伙制與普通公司的區(qū)別1、合伙在英美法系國家中，視為自然人的、合伙在英美法系國家中，視為自然人的聚合，不具備獨(dú)立的法人資格；公司則是聚合，不具備獨(dú)立的法人資格；公司則是獨(dú)立于投資人的法人。獨(dú)立于投資人的法人。2、合伙是一級稅負(fù)制，避免了雙重征稅，、合伙是一級稅負(fù)制，避免了雙重征稅，合伙人僅以個(gè)人名義申報(bào)已實(shí)現(xiàn)的資本得合伙人僅以個(gè)人名義申報(bào)已實(shí)現(xiàn)的資本得利與損失；如果以有價(jià)證券形式進(jìn)行收益利與損失；如果以有價(jià)證券形式進(jìn)行收益分配，不會(huì)產(chǎn)生即的應(yīng)稅收入。普通公司分配，不會(huì)產(chǎn)生即的應(yīng)稅收入

21、。普通公司則是二級稅負(fù)制（企業(yè)所得稅則是二級稅負(fù)制（企業(yè)所得稅+個(gè)人所得稅）個(gè)人所得稅）34公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式（一）公司制的含義及類型所為公司制，是指風(fēng)險(xiǎn)資本以股份公司或有限責(zé)任公司形式設(shè)立。公司制風(fēng)險(xiǎn)投資公司的類型： 1、小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司 2、大財(cái)團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)資本分公司和子公司 3、銀行附屬公司 4、股份制風(fēng)險(xiǎn)投資公司35公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式1、小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司由美國首創(chuàng)，它是由政府出資、私人經(jīng)營的一種成功的風(fēng)險(xiǎn)投資方式。由于資金來自政府，因此小企業(yè)投資公司的業(yè)務(wù)范圍必須得到美國小企業(yè)管理局的許可，不過其經(jīng)營管理權(quán)是完全獨(dú)立的。根據(jù)美國有關(guān)法律規(guī)

22、定，小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司的創(chuàng)辦資本不能少于50萬美元，風(fēng)險(xiǎn)資本投向一個(gè)項(xiàng)目的資金不能超過總資本的20，且投資額不得超過該項(xiàng)目總投資的49。36公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式2、大財(cái)團(tuán)風(fēng)險(xiǎn)資本分公司和子公司這是由一些產(chǎn)業(yè)集團(tuán)建立的具有風(fēng)險(xiǎn)資本性質(zhì)的分公司和子公司。建立這些公司的真正目的就是為了促進(jìn)公司內(nèi)部的資本、技術(shù)和技能市場的發(fā)展，以便使產(chǎn)業(yè)集團(tuán)本身的資源配置更容易進(jìn)行調(diào)整，更能適應(yīng)高新技術(shù)的發(fā)展，以取得良好的社會(huì)效益。37公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式3、銀行附屬公司許多銀行都設(shè)立了風(fēng)險(xiǎn)投資公司，以便它們可以獲取小企業(yè)的權(quán)益。銀行使用這種方式可以避開銀行法規(guī)的限制，保護(hù)其所擁有的小企業(yè)

23、股權(quán)。較大的銀行擁有較大的附屬風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，銀行信貸部門的工作與銀行風(fēng)險(xiǎn)投資部門的工作緊密相關(guān)，而在大多數(shù)銀行里，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)原本并不設(shè)置單獨(dú)的承辦機(jī)構(gòu)，只是同一部門的兩種業(yè)務(wù)。38公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式4、股份制風(fēng)險(xiǎn)投資公司在美國，股份制風(fēng)險(xiǎn)投資公司的規(guī)模都很大，一些股份公司或已建立了自己的分支機(jī)構(gòu)，或在一個(gè)或幾個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資財(cái)團(tuán)中投資。一般來說，獨(dú)立投資的風(fēng)險(xiǎn)投資公司的數(shù)量正在逐年減少，而股份制風(fēng)險(xiǎn)投資公司以有限合伙人的身份通過投資于有限合伙制風(fēng)險(xiǎn)投資公司，再由有限合伙制公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，股份公司分享其投資報(bào)酬的現(xiàn)象越來越普遍。39公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式（二）風(fēng)險(xiǎn)投資公司

24、的投資過程風(fēng)險(xiǎn)投資公司的投資過程可分為三個(gè)基本階段：1、決策階段2、經(jīng)營階3、退出階段40公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式1、決策階段決策階段是風(fēng)險(xiǎn)投資過程的第一階段，在這一階段通過對項(xiàng)目的篩選和評價(jià)，作出投資決策。該階段運(yùn)作的主要內(nèi)容包括：(1)風(fēng)險(xiǎn)投資公司從不同的項(xiàng)目中挑選投資項(xiàng)目。(2)使用投資工具，進(jìn)行交易和定價(jià)。41公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式2、經(jīng)營階段在這一階段通過風(fēng)險(xiǎn)投資的經(jīng)營、管理來獲得實(shí)質(zhì)性成果。該階段運(yùn)作的主要內(nèi)容包括： (1)對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，以便發(fā)現(xiàn)可能出現(xiàn)的問題并及時(shí)采取行動(dòng)減少損失。中斷投資是風(fēng)險(xiǎn)投資常用的控制風(fēng)險(xiǎn)的手段。(2)通過向風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的

25、管理層提供咨詢和建議，使投資收益最大化，并且在必要的情況下提供多輪次融資，或以比創(chuàng)業(yè)家資金成本更低的代價(jià)尋求外部貸款資金。 (3)幫助風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的經(jīng)營實(shí)現(xiàn)專業(yè)化(或者在過渡時(shí)期接管風(fēng)險(xiǎn)企業(yè))，并把經(jīng)過“包裝”的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)推銷給外部股東。42公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式3、退出階段退出階段是風(fēng)險(xiǎn)投資過程的第三個(gè)階段，這一階段的核心問題是如何以最有利的方式退出現(xiàn)有投資。其主要的運(yùn)作內(nèi)容有： (1)尋找資本風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的收購者。 (2)確定退出機(jī)制例如，私募(直接退出)或通過資本市場首次公開上市(IPO)退出。(3)稅收制度。(4)怎樣出售，即全部退出還是保留一部分權(quán)益。43公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的

26、組織模式（三）風(fēng)險(xiǎn)投資公司的新特點(diǎn)1、更多的風(fēng)險(xiǎn)投資公司愿意投資于成熟期企業(yè)在過去，風(fēng)險(xiǎn)投資主要集中于公司發(fā)展的起步階段。而現(xiàn)在，越來越多的風(fēng)險(xiǎn)投資公司開始向處于成熟階段的企業(yè)進(jìn)行投資。所以，盡管風(fēng)險(xiǎn)資本的數(shù)量近幾年來每年都有大幅度增長，但對新成立公司的投資額并沒有出現(xiàn)等比速度的增長。這種變化有利于降低整個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。44公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式2、風(fēng)險(xiǎn)投資公司的專業(yè)化傾向越來越明顯 隨著科學(xué)技術(shù)日益向高、精、尖方向發(fā)展，單個(gè)風(fēng)險(xiǎn)投資公司全方位向信息技術(shù)、零售業(yè)和生物技術(shù)等領(lǐng)域進(jìn)行投資的做法越來越少，大部分風(fēng)險(xiǎn)投資公司更傾向于把業(yè)務(wù)集中于某一產(chǎn)業(yè)中的某一個(gè)行業(yè)。即使還有部分風(fēng)

27、險(xiǎn)投資公司仍然在向多個(gè)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資，但其范圍也僅集中于這些產(chǎn)業(yè)的某一個(gè)專門領(lǐng)域。專業(yè)化是時(shí)代發(fā)展的需要，只有順應(yīng)這種趨勢的風(fēng)險(xiǎn)投資公司才能生存和發(fā)展。45公司制：風(fēng)險(xiǎn)投資發(fā)展初期的組織模式3、風(fēng)險(xiǎn)投資公司的管理服務(wù)比融資更重要?jiǎng)?chuàng)業(yè)者選擇風(fēng)險(xiǎn)投資公司時(shí)，越來越注重對風(fēng)險(xiǎn)投資公司管理能力的考察，而不是像以前那樣只是關(guān)心能否融到資金。創(chuàng)業(yè)者希望得到風(fēng)險(xiǎn)投資公司的幫助，以最大限度地提高企業(yè)的價(jià)值。創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為，一個(gè)與微軟公司關(guān)系密切的風(fēng)險(xiǎn)投資公司，比一個(gè)只能純粹提供資金的資本家更能幫助他的公司實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)目標(biāo)，因此，要求風(fēng)險(xiǎn)投資公司提高自己的專業(yè)水平以便能夠找到良好的創(chuàng)業(yè)公司進(jìn)行投資。46 有限合伙制與公司

28、制的比較創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)最早采取公司制形式，美國最早的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)美國研究與發(fā)展公司就是采取股份公司的形式。美國小企業(yè)投資公司是有限責(zé)任公司的形式。47 有限合伙制與公司制的比較中國目前的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)基本都是按公司法來組織的，中國現(xiàn)有的創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)多是政府出資興建的。2001年，我國第一家合伙制創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)北京天綠創(chuàng)業(yè)投資中心成立，結(jié)束了我國本土運(yùn)作的180多家創(chuàng)投機(jī)構(gòu)均為公司制的局面。48我國有限合伙的發(fā)展07年6月1日實(shí)施的新合伙法合伙法，首次確立了“有限合伙”這一組織形式在我國的合法地位，為民間私募基金提供了新的發(fā)展機(jī)遇。 外國投資者會(huì)發(fā)現(xiàn)，中國的有限合伙制與開曼群島和美國特拉華州法律規(guī)定的

29、有限合伙制具有相似的特點(diǎn)。中國的法律對“普通”合伙人（general partner）和有限合伙人（limited partner）進(jìn)行了基本區(qū)分。普通合伙人共同或各自對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任 國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此，有限合伙制在私營領(lǐng)域發(fā)揮的作用似乎會(huì)大過公共領(lǐng)域。 49我國風(fēng)險(xiǎn)投資的我國風(fēng)險(xiǎn)投資的公司病公司病 1、資金接力難、資金接力難 按照按照公司法公司法規(guī)定，公司股東作為出資者按投規(guī)定，公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益，新股東一入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益，新股東一旦進(jìn)入公司，就有權(quán)按照投資

30、所形成的股份比例取旦進(jìn)入公司，就有權(quán)按照投資所形成的股份比例取得收益，而不論這種收益產(chǎn)生的時(shí)間。新股東若要得收益，而不論這種收益產(chǎn)生的時(shí)間。新股東若要分享前期投資的收益，老股東怎能答應(yīng)？分享前期投資的收益，老股東怎能答應(yīng)？清華創(chuàng)業(yè)投資有限公司管理層增資擴(kuò)股遇到了麻清華創(chuàng)業(yè)投資有限公司管理層增資擴(kuò)股遇到了麻煩？煩？ 502、決策中的信息不對稱、決策中的信息不對稱清華創(chuàng)投投資清華創(chuàng)投投資9 9個(gè)項(xiàng)目的決策程序都是先由項(xiàng)目經(jīng)個(gè)項(xiàng)目的決策程序都是先由項(xiàng)目經(jīng)理尋找目標(biāo)，把相關(guān)信息報(bào)告給公司決策層后由決理尋找目標(biāo)，把相關(guān)信息報(bào)告給公司決策層后由決策層表決。策層表決。 這種信息自下而上傳遞、決策自上而下完成

31、的模這種信息自下而上傳遞、決策自上而下完成的模式，是一種完全垂直的決策模式，不可避免地會(huì)式，是一種完全垂直的決策模式，不可避免地會(huì)出現(xiàn)信息不對稱問題。出現(xiàn)信息不對稱問題。 而而IDGIDG的每個(gè)項(xiàng)目，根據(jù)投資額度大小有不同數(shù)目的每個(gè)項(xiàng)目，根據(jù)投資額度大小有不同數(shù)目的合伙人參與其中，每個(gè)合伙人都要像項(xiàng)目經(jīng)理的合伙人參與其中，每個(gè)合伙人都要像項(xiàng)目經(jīng)理一樣，深入企業(yè)細(xì)致調(diào)研并獨(dú)立做出判斷，然后一樣，深入企業(yè)細(xì)致調(diào)研并獨(dú)立做出判斷，然后由幾個(gè)合伙人共同表決。這種扁平的決策模式縮由幾個(gè)合伙人共同表決。這種扁平的決策模式縮短了信息的傳遞過程，有助于避免信息不對稱。短了信息的傳遞過程，有助于避免信息不對稱。

32、513、約束與激勵(lì)不力、約束與激勵(lì)不力 公司法公司法規(guī)定只有股東作為出資者能按投入公規(guī)定只有股東作為出資者能按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益。作為代理方司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益。作為代理方的公司管理層，其主要收入就是作為代理費(fèi)用的的公司管理層，其主要收入就是作為代理費(fèi)用的工資和部分獎(jiǎng)金。工資和部分獎(jiǎng)金。 2020的收益分配權(quán)歸管理層，這已成為海外成熟的收益分配權(quán)歸管理層，這已成為海外成熟的風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)公認(rèn)的比例。盡管很多人認(rèn)為的風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)公認(rèn)的比例。盡管很多人認(rèn)為2020的收益分配高得有點(diǎn)過份，但只有高分配比例的收益分配高得有點(diǎn)過份，但只有高分配比例才能對道德風(fēng)險(xiǎn)有殺傷力，投資方

33、只得接受。才能對道德風(fēng)險(xiǎn)有殺傷力，投資方只得接受。52 清華創(chuàng)投的主要發(fā)起人曾設(shè)計(jì)了一個(gè)比較清華創(chuàng)投的主要發(fā)起人曾設(shè)計(jì)了一個(gè)比較合理的激勵(lì)方案，合理的激勵(lì)方案，希望與股東達(dá)成協(xié)議，希望與股東達(dá)成協(xié)議，在公司未來的投資收益中，分出一部分給在公司未來的投資收益中，分出一部分給管理層，以達(dá)到激勵(lì)和約束的目標(biāo)，但協(xié)管理層，以達(dá)到激勵(lì)和約束的目標(biāo)，但協(xié)議受議受民法民法的制約。而大多數(shù)股東也難的制約。而大多數(shù)股東也難以接受自己未來的收益被管理層分走，這以接受自己未來的收益被管理層分走，這個(gè)激勵(lì)方案也就不了了之。國內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投個(gè)激勵(lì)方案也就不了了之。國內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)投資公司至今鮮有合理的激勵(lì)機(jī)制。資公司至今鮮有合理

34、的激勵(lì)機(jī)制。 3、約束與激勵(lì)不力、約束與激勵(lì)不力53二、有限合伙制的契約特點(diǎn)二、有限合伙制的契約特點(diǎn)（一）（一）法律結(jié)構(gòu)法律結(jié)構(gòu)（終止日期（終止日期/轉(zhuǎn)讓受限轉(zhuǎn)讓受限/不能撤出不能撤出/普通普通合伙參與管理）合伙參與管理）（二）（二）出資出資（有限合伙（有限合伙99%出資出資/無限合伙無限合伙1%）（三）（三）經(jīng)濟(jì)壽命經(jīng)濟(jì)壽命（7-10年，一般延期年，一般延期1-3年）年）（四）（四）出資證明出資證明（大多承諾制（大多承諾制/No-fault Divource）（五）（五）報(bào)酬報(bào)酬（普通：管理費(fèi)（普通：管理費(fèi)+提成提成/有限：資本利得）有限：資本利得）（六）（六）分配分配（多種多樣，（多種多樣，50%當(dāng)年利潤全部分配）當(dāng)年利潤全部分配）（七）（七）