注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》試題及答案解析

1、2007年度注冊會計師考試經(jīng)濟(jì)法試題及答案解析一、單項選擇題（本題型共 18題，每題1分，共18分。每題只有一個正確答案，請從 每題的備選答案中選出一個你認(rèn)為正確的答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。答案寫在試題卷上無效。）1. 甲于2007年3月20日將小件包裹寄存乙處保管。3月22日，該包裹被盜。3月27日，甲取包裹時得知包裹被盜。甲要求乙賠償損失的訴訟時效期間屆滿日是（）。A. 2009 年 3 月 27 日B.2009 年 3 月 22 日 C.2008 年 3 月 27日D.2008 年3月22日【參考答案】C【答案解析】本題考核訴訟時效期間的計算。根據(jù)規(guī)定，寄存財

2、物被丟失或損毀的，訴訟時效期間為1年。從當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害之日起計算。本題中，甲在2007年3月27日知道權(quán)利被侵害，因此訴訟時效期間為2007年3月27 日- 2008年3月27日。2. 在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方可以采取分期付款的方式向轉(zhuǎn)讓方支付價款。下列有關(guān)受讓方采取分期付款方式支付價款的表述中，符合企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)定的 是 （）。A. 受讓方首次付款不得低于總價款的20%并在合同生效之日起 5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過I年B. 受讓方首次付款不得低于總價款的30%并在合同生效之

3、日起 5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過I年C. 受讓方首次付款不得低于總價款的20%并在合同生效之日起 5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過 2年D. 受讓方首次付款不得低于總價款的30%并在合同生效之日起 5個工作日內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過 2年【參考答案】B【答案解析】本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付期限。根據(jù)規(guī)定，企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部價款采取分期

4、付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的“ 30% ,并在合同生效之日起“5個工作日”內(nèi)支付；其余款項應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向 轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過“1年”。3. 根據(jù)公司法的規(guī)定，下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓限制的表述中，錯誤的是（ ）A. 公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起I年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓B. 公司高級管理人員離職后I年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份C. 公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起I年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓D. 公司董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%【參考答案】B【答案解析】本題考核股份有限公司股

5、份轉(zhuǎn)讓的限制規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后“半年內(nèi)”，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。因此選項B的說法是錯誤的。4. 某有限責(zé)任公司的股東會擬對公司為股東甲提供擔(dān)保事項進(jìn)行表決。下列有關(guān)該事項表決通過的表述中，符合公司法規(guī)定的是（）。A. 該項表決由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過B. 該項表決由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過C. 該項表決由除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過D. 該項表決由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過【參考答案】D【答案解析】本題考核公司為股東提供擔(dān)保的事項。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大

6、會決議。接受擔(dān)保的股東或者受實際控制人 支配的股東不得參加表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。5. 某中外合資經(jīng)營企業(yè)的合營各方因企業(yè)經(jīng)營管理事項發(fā)生糾紛。下列有關(guān)處理該糾紛的方式中，不符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A. 由董事會協(xié)商解決B. 由合營各方共同決定在中國的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁C. 由合營各方共同決定在中國以外的其他國家的仲裁機(jī)構(gòu)仲裁D. 由董事會對糾紛解決方案作出決議，且該決議必須經(jīng)出席董事會會議的董事2/ 3以上表決通過【參考答案】D【答案解析】本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)的糾紛解決途徑。合營各方發(fā)生糾紛，先由董事會協(xié)商解決，如董事會解決不了的，可經(jīng)合營各

7、方協(xié)商，共同決定在中國仲裁機(jī)構(gòu)仲裁， 或者在其他國仲裁。6. 下列有關(guān)中外合資經(jīng)營企業(yè)與中外合作經(jīng)營企業(yè)共同特點的表述中，符合外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。A. 二者的中外投資者均可以是公司、企業(yè)、其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人B二者的中外投資者均以其投資額為限對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任C二者的注冊資本均為在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的中外投資各方認(rèn)繳的出資額之和D二者均由中外投資各方共同投資、共同經(jīng)營、按各自的出資比例共擔(dān)風(fēng)險、共負(fù)盈虧【參考答案】C【答案解析】本題考核中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)和合作企業(yè)的“外國投資者”可以是個人，“中方投資者”必須是公司、企業(yè)或者其他組

8、織，因此選項A的說法錯誤；承擔(dān)責(zé)任形式上，合作企業(yè)以其投資或者提供的“合作條件”為限承擔(dān)有限責(zé)任，因此選項B的說法是錯誤的；盈虧分配上，合作企業(yè)屬于契約式企業(yè)，中外合作各方不以投資數(shù)額、股權(quán)等作為利潤分配的依據(jù)，而是通過簽訂合同具體確定各方 的權(quán)利和義務(wù)，因此選項 D的說法是錯誤的。7. 采取要約方式收購上市公司股份時，下列有關(guān)收購人支付收購上市公司價款的表述中，符合上市公司收購管理規(guī)定的是（）A. 收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于3個月B. 收購人以證券支付價款的， 應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和 證券估值報告C. 收購人以未在證

9、券交易所上市交易的證券支付價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇D. 收購人以現(xiàn)金支付價款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購價款總額的10%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行【參考答案】C【答案解析】本題考核上市公司收購中收購人支付價款的形式。根據(jù)規(guī)定，收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的，該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于“1個月”，因此選項A的說法是錯誤的；收購人以證券支付價款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和證券估值報告，因此選項B的說法是錯誤的；收購人以現(xiàn)金支付價款的，應(yīng)當(dāng)將不少于收購價款總額的“20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行，因此

10、選項 D的說法是錯誤的。8. 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，下列關(guān)于債權(quán)人委員會的表述中，正確的是（）。A. 在債權(quán)人會議中應(yīng)當(dāng)設(shè)置債權(quán)人委員會B. 債權(quán)人委員會的成員人數(shù)最多不得超過7人C. 債權(quán)人委員會中的債權(quán)人代表由人民法院指定0債權(quán)人委員會中應(yīng)當(dāng)有1名債務(wù)人企業(yè)的職工代表或者工會代表【參考答案】D【答案解析】 本題考核債權(quán)人委員會的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，在債權(quán)人會議中“可以”設(shè)置債權(quán)人委員會，因此選項A的說法是錯誤的；債權(quán)人委員會的成員人數(shù)最多不超過9人，因此選項B的說法是錯誤的；債權(quán)人委員會中的債權(quán)人代表由債權(quán)人會議選任、罷免。9.2007年4月30日，甲以手機(jī)短信形式向乙發(fā)出購買一臺筆記本電

11、腦的要約，乙于當(dāng) 日回短信同意要約。但由于“五一”期間短信系統(tǒng)繁忙，甲于5月3日才收到乙的短信，并因個人原因于5月8日才閱讀乙的短信，后于 9日回復(fù)乙“短信收到”。甲乙之間買賣合同 的成立時間是（）。A. 2007年4月30日 B.2007 年5且3日 C.2007 年5月8日 D.2007 年5月 9日【參考答案】B【答案解析】本題考核以要約方式訂立合同的成立時間。根據(jù)規(guī)定，承諾生效時合同成立，承諾自通知到達(dá)要約人時生效， 采取數(shù)據(jù)電文形式訂立合同， 該數(shù)據(jù)電文進(jìn)入該特定系 統(tǒng)的時間，視為承諾到達(dá)時間。本題中，甲于5月3日收到乙的承諾短信，此時合同成立。10. 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為

12、個人客戶辦理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、 電子簽名等安全認(rèn)證方式外，單筆金額和每日累計金額分別不應(yīng)超過一定數(shù)額。該數(shù)額為（ ）A. 單筆金額不得超過B. 單筆金額不得超過C. 單筆金額不得超過D. 單筆金額不得超過【參考答案】B500元，每日累計金額不得超過2 000元1 000元，每日累計金額不得超過5 000元2 000元，每日累計金額不得超過5 000元【答案解析】本題考核電子支付的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，銀行通過互聯(lián)網(wǎng)為個人客戶辦10 000元，每日累計金額不得超過20 000元1000理電子支付業(yè)務(wù)，除采用數(shù)字證書、電子簽名等安全認(rèn)證方式外，單筆金額不應(yīng)超過元人民幣，每日累計金額不應(yīng)超

13、過5000元人民幣。11. 一張金額為I6 000元的商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能支付票款。根據(jù)支付結(jié)算管理的相關(guān)規(guī)定，付款人應(yīng)受到罰款的處罰。該罰款數(shù)額應(yīng)為（A. 160 元 B.320 元 C.800 元 D.1000 元【參考答案】D【答案解析】本題考核商業(yè)承兌匯票到期， 付款人不能支付票款的法律責(zé)任。根據(jù)規(guī)定,商業(yè)承兌匯票到期，付款人不能在支付票款，按票面金額對其處以5%旦不低于1000元的罰款。本題中，按照 5%十算的金額為800元，低于了 1000元，因此應(yīng)按1000元來對其進(jìn)行 處罰。12. 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)匯票時出現(xiàn)的下列情形中，導(dǎo)致該匯票無效 的是（A.匯票

14、上未記載付款日期?元C.匯票上記載了該票據(jù)項下交易的合同號碼 責(zé)人僅簽名而未蓋章【參考答案】B【答案解析】本題考核匯票無效的情形。根據(jù)規(guī)定，項，如果匯票上記載的金額是不確定的，匯票將無效。13. 匯票的背書人在票據(jù)上記載了“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，但其后手仍進(jìn)行了背書轉(zhuǎn)讓。下 列關(guān)于票據(jù)責(zé)任承擔(dān)的表述中，錯誤的是（A.不影響承兌人的票據(jù)責(zé)任B.C.不影響原背書人之前手的票據(jù)責(zé)任 據(jù)責(zé)任【參考答案】D【答案解析】本題考核轉(zhuǎn)讓了背書人記載B.D.D.匯票上金額記載為“不超過50萬簽章時加蓋了本公司公章， 公司負(fù)確定的金額是匯票的絕對應(yīng)記載事不影響出票人的票據(jù)責(zé)任不影響原背書人對后手的被背書人承擔(dān)票“不得轉(zhuǎn)

15、讓”匯票的法律后果。根據(jù)規(guī)定，背原背書人對后手的被背書人不書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的， 承擔(dān)保證責(zé)任（票據(jù)責(zé)任）。因此選項D的說法是錯誤的。14. 在票據(jù)權(quán)利補(bǔ)救的普通訴訟中，喪失的票據(jù)在判決前出現(xiàn)時，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，并將情況迅速通知失票人和人民法院。人民法院正確的處理方式是（A.終結(jié)訴訟程序B.C.判決付款人付款，其他爭議另案審理 進(jìn)行中止訴訟程序D. 追加持票人作為第三人，訴訟程序繼續(xù)【參考答案】A【答案解析】本題考核票據(jù)喪失后的補(bǔ)救措施。根據(jù)規(guī)定，在判決前，喪失的票據(jù)出現(xiàn)時，付款人應(yīng)以該票據(jù)正處于訴訟階段為由暫不付款，而將情況迅速通知

16、失票人和人民法院。法院應(yīng)“終結(jié)”訴訟程序。15.甲在將一匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙時，未將乙的姓名記載于被背書人欄內(nèi)。乙發(fā)現(xiàn)后將自 己的姓名填入被背書人欄內(nèi)。下列關(guān)于乙填入自己姓名的行為效力的表述中，正確的是（ ）A. 無效 B.有效 C.可撤銷 D.甲追認(rèn)后有效【參考答案】B【答案解析】本題考核被背書人欄的填寫規(guī)定。根據(jù)票據(jù)法司法解釋的規(guī)定，背書人未記載被背書人名稱即將票據(jù)交付他人的，持票人在票據(jù)被背書人欄內(nèi)記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。16.甲公司于2003年12月10日申請注冊 A商標(biāo)，2005年3月20日該商標(biāo)被核準(zhǔn)注冊。根據(jù)商標(biāo)法的規(guī)定，甲公司申請商標(biāo)續(xù)展注冊的最遲日期是（）A.

17、 2013 年 12 月 10 日 8.2014 年 6 月 10 日 C.2015 年 3 月 20 日 D.2015 年 9 月20日【參考答案】D【答案解析】 本題考核注冊商標(biāo)的續(xù)展。根據(jù)規(guī)定，注冊商標(biāo)的有效期為10年，自核準(zhǔn)注冊之日起計算。 注冊商標(biāo)有效期滿， 需要繼續(xù)使用的，應(yīng)當(dāng)在期滿前6個月內(nèi)申請續(xù)展 注冊；在此期間未能提出申請的，可以給予6個月的寬展期。本題中，核準(zhǔn)注冊之日為2005年3月20日，有效期滿日為 2015年3月20日，加上寬展期，甲公司最遲日期為2015年9月20日。17. 根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，某汽車制造廠完成的下列新技術(shù)成果中，可能獲得實用新型專利的是（）。A

18、.汽車新燃料 B.汽車防凍液 C.汽車發(fā)動機(jī) D.汽車節(jié)能方法【參考答案】C【答案解析】 本題考核專利權(quán)的客體。實用新型僅限于產(chǎn)品，不包括方法，因此選項D不屬于實用新型；實用新型要求產(chǎn)品必須是具有固定的形狀、構(gòu)造的產(chǎn)品。氣態(tài)、液態(tài)、凝 膠狀或顆粒粉末狀的物質(zhì)或者材料，不屬于實用新型的產(chǎn)品范圍，因此選項A和B均不屬于實用新型。18. 某單位會計甲在審核本單位某科室報銷憑證時發(fā)現(xiàn)，一張采購發(fā)票上的小寫金額與大寫金額不一致，后經(jīng)核實為出具發(fā)票單位筆誤。根據(jù)會計法律制度的規(guī)定，下列處理方式中，正確的是（）。A. 由發(fā)票出具單位重新開具發(fā)票B. 由發(fā)票出具單位更正，并在更正處加蓋出具單位印章C. 由甲將

19、寫錯的數(shù)字用紅線劃掉，再將正確的數(shù)字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲的印章D. 由甲將寫錯的數(shù)字用紅線劃掉，再將正確的數(shù)字寫在劃線部分的上方，并在更正處加蓋甲和會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人的印章【參考答案】A【答案解析】本題考核原始憑證錯誤的處理。根據(jù)規(guī)定，凡填有大寫和小寫金額的原始憑證，大寫與小寫金額必須相符，原始憑證金額有錯誤的，應(yīng)當(dāng)由出具單位重開。二、多項選擇題（本題型共 20題，每題I分，共20分。每題均有多個正確答案，請從 每題的備選答案中選出你認(rèn)為正確的所有答案，在答題卡相應(yīng)位置上用2B鉛筆填涂相應(yīng)的答案代碼。每題所有答案選擇正確的得1分；不答、錯答、漏答均不得分。答案寫在試題卷上無效。）1

20、. 某重要的國有獨(dú)資公司由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)出資。根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的規(guī)定，該國有獨(dú)資公司的下列事項中，應(yīng)當(dāng)由甲國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的有（ ）A.公司章程B.公司分立C.公司債券的發(fā)行D.全部國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓【參考答案】AC【答案解析】本題考核國有資產(chǎn)監(jiān)督管理的內(nèi)容。根據(jù)規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)依法定程序決定其所出資企業(yè)中的國有獨(dú)資公司的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減資本、發(fā)行公司 債券等重大事項。其中重要的國有獨(dú)資公司分立、合并、破產(chǎn)、解散的，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī) 構(gòu)審核后，報本級人民政府批準(zhǔn)。 國家出資企業(yè)的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由國有資產(chǎn)監(jiān)管機(jī)構(gòu)決定，其中轉(zhuǎn)讓全部國有股權(quán)的，須報本級人民政府

21、批準(zhǔn)。 本題中，該國有獨(dú)資公司為重要的國有獨(dú)資公司，他的分立事項應(yīng)由本級人民政府批準(zhǔn)，另外，其全部國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為也需要本級人民政府批準(zhǔn)，因此不選擇B和D。2. 在利用外資改組國有企業(yè)時，改組方和被改組企業(yè)應(yīng)當(dāng)維護(hù)企業(yè)職工權(quán)利。下列有關(guān)國有企業(yè)職工權(quán)利的表述中，符合利用外資改組國有企業(yè)管理規(guī)定的有（）。A. 對拖欠職工的工資應(yīng)以現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行清償B.對留用職工應(yīng)依法重新簽訂或變更勞動合同C.對解除勞動合同的職工應(yīng)依法支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金D.對移交社會保險機(jī)構(gòu)的職工應(yīng)依法一次性繳足社會保險費(fèi)【參考答案】ABCD【答案解析】本題考核利用外資改組國有企業(yè)的要求。以上四項均符合規(guī)定。3. 根據(jù)公司法的規(guī)定，

22、有限責(zé)任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有（）。A.股東會的決議內(nèi)容違反法律的B.董事會的決議內(nèi)容違反公司章程的C.董事會的會議召集程序違反法律的D.股東會的會議表決方式違反公司章程的【參考答案】BCD【答案解析】本題考核股東會或者董事會決議內(nèi)容的撤銷。根據(jù)規(guī)定，公司股東會或股東大會、董事會的“決議內(nèi)容”違反法律、行政法規(guī)的無效，因此選項A不選。股東會或股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議內(nèi)容 違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。4. 甲公司為依公司法設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依中外合資

23、經(jīng)營企業(yè)法設(shè)立的有限責(zé)任公司。下列有關(guān)甲、乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有（）。A. 甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會B. 甲公司的股東可以約定不按出資比例分配利潤，而乙公司的股東必須按照出資比例分配利潤C(jī). 甲公司成立時的股東實際繳付的出資額不得低于注冊資本的20%而乙公司成立時的股東實際繳付的出資額沒有最低限額D. 甲公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，而乙公司對修改公司章程事項作出決議須經(jīng)出席董事會會議的董事一致通過【參考答案】ABCD【答案解析】本題考核一般有限責(zé)任公司和中外合資經(jīng)營企業(yè)的區(qū)別。以上四項的表述均符合規(guī)定。5. 根據(jù)

24、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定， 外國投資者在并購境內(nèi)企業(yè)過程中， 發(fā)生下列情形時，并購方應(yīng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機(jī)構(gòu)的同時，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案的有（）。A. 境外并購一方當(dāng)事人在我國境內(nèi)擁有資產(chǎn)30億元人民幣以上B. 境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國市場占有率已經(jīng)達(dá)到20%C. 由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人及與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)在中國的市場占有率達(dá)到25%D. 由于境外并購，境外并購一方當(dāng)事人直接或間接參股境內(nèi)相關(guān)行業(yè)的外商投資企業(yè)將 超過15家【參考答案】ABCD【答案解析】本題考核境外并購需要報送并購方案的情形。以上四項均符合規(guī)

25、定的標(biāo)準(zhǔn)。6. 根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項的表述中，正確的有（）。A.該收購本公司股份事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議B. 因該事項所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C. 用于該事項收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出D. 因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%【參考答案】AC【答案解析】本題考核股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業(yè)職工的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%因此選項D的說法是錯誤的；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在 1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，因此選項B的說法是

26、錯誤 的。7. 根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法的規(guī)定，債權(quán)人會議表決的下列事項中，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)且未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的債權(quán)人享有表決權(quán)的有（）。A.通過重整計劃B.通過和解協(xié)議C.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案D.通過破產(chǎn)財產(chǎn)的變價方案【參考答案】AD【答案解析】本題考核債權(quán)人的表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的 債權(quán)人，未放棄優(yōu)先受償權(quán)利的，對于通過和解協(xié)議草案和通過破產(chǎn)財產(chǎn)的分配方案的決議 不享有表決權(quán)，因此選項 B和C不正確。8. 某股份有限公司擬公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的有關(guān)規(guī)定，下列各項中，符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的有（）。A. 公司發(fā)行股票前股本總額為人

27、民幣6 000萬元B. 公司上一年度嚴(yán)重違反環(huán)境保護(hù)管理法規(guī)受到罰款的行政處罰C. 公司最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計為人民幣4 000萬元D. 公司最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益【參考答案】AC【答案解析】本題考核首次公開發(fā)行股票并上市的條件。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元，因此選項 A是正確的；最近36個月內(nèi)，發(fā)行人沒有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)受到行政 處罰且情節(jié)嚴(yán)重的情況，因此選項B不選；最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，因此選項 C是正確的；發(fā)

28、行人不存在最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表以外的投資收益的情況，因此選項D不選。9. 根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)具備的條件的有（）。A.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末資產(chǎn)總額的40%B. 最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%I年的利息3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的根據(jù)規(guī)定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債C. 最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券D. 最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近30%【參考答案】BC40%因此選項A錯【答案解析】本題考核公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。券的，本次發(fā)行后累計公司債券

29、余額不超過最近一期末“凈資產(chǎn)額”的3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的誤；最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤不少于最近“20%,因此選項D錯誤。10. 甲公司擬收購乙上市公司。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列投資者中，如無相反證據(jù)，屬于甲公司一致行動人的有（）。A.由甲公司的監(jiān)事?lián)味碌谋綛.持有乙公司1%股份且為甲公司董事之弟的張某C.持有甲公司20%殳份且持有乙公司 3%殳份的王某D.在甲公司中擔(dān)任董事會秘書且 持有乙公司2%殳份的李某【參考答案】ABD【答案解析】本題考核上市公司收購中一致行動人的界定。 根據(jù)規(guī)定，持有投資者“ 30% 以上”股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份的，構(gòu)成

30、一致行動人，因此選項C是不構(gòu)成一致行動人的。11.2007 7 6 B-甲授杭乙以甲的名義格甲的一臺筆記本電腦出售，價恪不得f氐于 8 000元.乙的好友丙SMS 000元的價格購買.乙逆對丙說大家都是好朋友，甲說最 （ft E 000元但我想6 000元賣繪你，他肯定也會同蕙的/乙遂以甲的名文以6 000元 將筆記本電應(yīng)賣給丙下列說法中，正確的是（ X屮A.詼買奏行再無盤B乙是無權(quán)代理行為屮匚乙可以徹織貧行為D 甲可以追認(rèn)諭行為，【夢霜答黑1【菩累解析】朮題萼極無楓代理附法律后果-根據(jù)規(guī)定，行為人沒育代理權(quán)、超越代理 杈或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立的自司，未經(jīng)被代理人追認(rèn)，對被代理人不

31、發(fā)生效 力，由行再人承擔(dān)貴任，該合同屬于議力待定合同，而不貞摟歸.為無救因此選項血不正確， 合同被追認(rèn)之前，善意相社人肓撒銷的機(jī)利.因雌項Q不正贏宀卜 . . . . . I12. te據(jù)支忖結(jié)聲彗理的有關(guān)規(guī)定，下列各項世，屬于當(dāng)寧人簽發(fā)委托收款燒證時必鄉(xiāng)頁 記載的事項的有（止收蔥日期孔委托日期心匕收款人名鉀收款人簽章D.委托收款憑據(jù)名稱及附寄單證張數(shù)【琴考答累】BC葉【巻麋解析】本題著檢辦理委托收歎業(yè)務(wù)時必須記戟的雪項-根據(jù)規(guī)啟 荃發(fā)委托收歎 憑證必須記載下列雷項|卩（1）褰明孌托收款的字樣；（2）確宦的金額；忖款人容稱；（4）收款人老除 5） 委托收款憑據(jù)咅稱及附寄單證張數(shù)I鋌）委托日期，

32、（門收款人簽蘋穴鏈記載上列畫項之 的，銀行不予受理亠閔根據(jù)外匯管理的有關(guān)規(guī)起下列各項中，屬于盜本項目外匯收入的有（），乩境內(nèi)機(jī)構(gòu)境外借款艮境內(nèi)機(jī)構(gòu)發(fā)行外幣債券取得的收入#C境內(nèi)機(jī)構(gòu)出租房地產(chǎn)取得怖外匯收入D.境內(nèi)機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓土地便用權(quán)取得的外匯收入7【參若答累】崩亠【答案解析】本題苕核資本項目外匯收入的范圍選項C和D屬于經(jīng)常項目外匸收入的 電圍-14. 票據(jù)的對物抗辯是指基于票據(jù)本身的內(nèi)容而發(fā)生的事由所進(jìn)行的抗辯。下列情形中，屬于對物抗辯的理由有（）。A.背書不連續(xù)B.票據(jù)被偽造C.票據(jù)債務(wù)人無行為能力D.直接后手交付的貨物存在質(zhì)量問題【參考答案】ABC【答案解析】本題考核票據(jù)對物抗辯的規(guī)定。選項

33、D是屬于對人抗辯的范圍。15. 根據(jù)我國票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于不可以掛失止付的票據(jù)的有( )A.已承兌的商業(yè)匯票B.未記載付款人的匯票C.未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯票D.未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票【參考答案】BCD【答案解析】本題考核可以掛失止付的票據(jù)。根據(jù)規(guī)定，未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行匯 票以及未填明“現(xiàn)金”字樣的銀行本票喪失，不得掛失止付。16. 根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，下列涉外匯票票據(jù)行為中，屬于應(yīng)適用行為地法的有)A.背書B.保證 C. 付款D.承兌【參考答案】ABCD【答案解析】本題考核涉外票據(jù)的法律適用。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)的背書、承兌、付款和保 證行為，適用行為地法律。17.

34、 甲簽發(fā)一張銀行承兌匯票給乙。下列有關(guān)票據(jù)關(guān)系當(dāng)事人的表述中，正確的有)A.甲是出票人B.乙是收款人C.甲是承兌申請人D. 承兌銀行是付款人【參考答案】ABCD【答案解析】 本題考核商業(yè)承兌匯票簽發(fā)時的當(dāng)事人。以上的說法均正確。18.甲為攝影家，曾于 1931年“ 9.18事變”和1937年“盧溝橋事變”時分別拍有人 民的抗?fàn)?、染血的大刀兩幅珍貴攝影作品。甲于1970年去世，此兩幅作品于1983年由DVD下列關(guān)于丙公司行為丙公司侵犯了甲的著作人D.丙公司侵犯了乙對染血其獨(dú)女乙整理后在國內(nèi)首次發(fā)表。2005年丙公司未經(jīng)許可且未注明作者，以人民的抗?fàn)?、染血的大刀作為封面，制作并發(fā)售中國近現(xiàn)代戰(zhàn)爭系

35、列 性質(zhì)的說法中，正確的有(A.丙公司侵犯了乙的著作人身權(quán)B.身權(quán)C.丙公司侵犯了乙對人民的抗?fàn)幍闹髫敭a(chǎn)權(quán)的大刀的著作財產(chǎn)權(quán)【參考答案】BCD 保護(hù)作品完整權(quán)等人身權(quán)利，永遠(yuǎn)歸作者享有，不能轉(zhuǎn)讓，也不受著作權(quán)保護(hù)期限的限制?！敬鸢附馕觥勘绢}考核侵犯著作權(quán)的行為。根據(jù)規(guī)定，著作權(quán)中作者的署名權(quán)、修改權(quán)、本題中，甲去世后，該作品的財產(chǎn)權(quán)由其女兒繼承，但是人身權(quán)仍歸甲所有，因此丙公司侵 犯的是“甲”的著作人身權(quán)，侵犯了“乙”的著作財產(chǎn)權(quán)。19. 甲是乙公司的研發(fā)人員，經(jīng)長期研究，完成單位交付的研發(fā)任務(wù)，開發(fā)出了一種抗 癌新藥，現(xiàn)欲申請專利。以下關(guān)于該成果權(quán)利歸屬的說法中，正確的是()A.專利申請權(quán)

36、及專利權(quán)均歸乙公司B.專利申請權(quán)歸乙公司，專利權(quán)歸甲C.專利申請權(quán)歸甲，專利權(quán)歸乙公司D.乙公司轉(zhuǎn)讓專利權(quán)時，甲在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)【參考答案】AD【答案解析】本題考核職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造和技術(shù)成果的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，對于職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，申請專利的權(quán)利屬于該單位，申請被批準(zhǔn)后，該單位為專利權(quán)人。因此選項B和選項C的說法是錯誤的。另外根據(jù)規(guī)定，法人或者其他組織訂立技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓職務(wù)技術(shù)成果時， 職務(wù)技術(shù)成果的完成人享有以同等條件優(yōu)先受讓的權(quán)利。20. 小王是某事業(yè)單位的會計，因故即將調(diào)離。小王辦理移交手續(xù)的下列行為中，符合 會計法律制度規(guī)定的有（）。A. 將尚未登記的賬目登記完畢，并在最后一筆余額后加

37、蓋了本人的印章B. 將本人保管或掌握的本單位的會計軟件及密碼、會計軟件數(shù)據(jù)磁盤及有關(guān)資料、實物等內(nèi)容在移交清冊中列明C. 對剛剛受理且尚未填制會計憑證的一筆經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，作為未了事項在相關(guān)書面材料中進(jìn)行了說明D. 將應(yīng)當(dāng)移交的會計憑證、會計帳簿、會計報表、印章、現(xiàn)金、有價證券、支票簿、發(fā) 票、文件、其他會計資料和物品等內(nèi)容在移交清冊中列明。【參考答案】ABD【答案解析】 本題考核會計人員調(diào)動或離職時應(yīng)當(dāng)辦理的交接手續(xù)。根據(jù)規(guī)定，已經(jīng)受理的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)尚未填制會計憑證的，應(yīng)當(dāng)填制完畢。因此選項C的說法是錯誤的。三、判斷題（本題型共12題。在答題卡相應(yīng)位置上用 2B鉛筆填涂你認(rèn)為正確的答案代 碼。答案寫在

38、試題卷上無效。答案正確的，每題得1分；答案錯誤的，每題倒扣 1分。本題型扣至零分為止。不答題既不得分，也不扣分。本題型共12分。）1. 注冊會計師甲、乙、丙共同出資設(shè)立一合伙制會計師事務(wù)所。甲、乙在某次審計業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計報告造成會計師事務(wù)所債務(wù)80萬元。對該筆債務(wù)，甲、乙應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，丙應(yīng)以其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任?！緟⒖即鸢浮?V【答案解析】本題考核特殊普通合伙企業(yè)中合伙人的責(zé)任承擔(dān)?；蛘邤?shù)個合伙人在執(zhí)行活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的， 或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。2. 在企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中， 對涉及的職工安置

39、、 社會保險等有關(guān)費(fèi)用，之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行扣除。（）【參考答案】X【答案解析】 本題考核國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中職工安置的問題。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，一個合伙人 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任可以在評估作價企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的職工安置、社會保險費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用，不得在評估作價之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中 先行扣除，也不得從轉(zhuǎn)讓價款中進(jìn)行抵扣。3. 有限責(zé)任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔(dān)任?！緟⒖即鸢浮?V【答案解析】本題考核公司法定代表人的擔(dān)任。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。4. 甲境內(nèi)企業(yè)由乙國外投資者收購60%的股權(quán)，并于2006年10月1

40、2日依法變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，乙于2007年1月5日支付了購買股權(quán)總金額50%的款項，于2007年3月30日支付了購買股權(quán)總金額 30%的款項，于2007年9月10日支付了 剩余的購買股權(quán)款項。乙取得中外合資經(jīng)營企業(yè)決策權(quán)的時間為2007年3月30日。 （ ）【參考答案】X【答案解析】本題考核收購價款的支付期限以及企業(yè)決策權(quán)的取得。根據(jù)規(guī)定，對通過收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或股權(quán)設(shè)立外商投資企業(yè)的外國投資者，對特殊情況需要延長支付者， 經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起 6個月內(nèi)支付購買總金額 60%以上，在1年內(nèi)付清全部購買金?？毓赏顿Y者在付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決

41、策權(quán)。本題中，收購價款的支付期限符合規(guī)定，但是乙取得的決策權(quán)時間表述錯誤。5. 企業(yè)進(jìn)入重整程序后，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，負(fù)責(zé)監(jiān)督重整計劃執(zhí)行的主體是人民法院。（）【參考答案】X【答案解析】本題考核重整計劃的監(jiān)督。根據(jù)規(guī)定，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內(nèi)，由“管 理人”監(jiān)督重整計劃的執(zhí)行。6. 內(nèi)幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券， 但將內(nèi)幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內(nèi)幕交易行為。（）【參考答案】 V【答案解析】本題考核內(nèi)幕交易行為的界定。以上表述是正確的。7. 主合同有效而擔(dān)保合同無效，債權(quán)人無過錯的，擔(dān)保人與債務(wù)人對主合同債權(quán)人的經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

42、（）【參考答案】 V【答案解析】本題考核擔(dān)保合同無效的法律責(zé)任。以上的表述是正確的。8. 定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）【參考答案】 V【答案解析】本題考核承攬合同的解除。以上的表述是正確的。9. 銀行卡發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對賬服務(wù)， 按月提供對賬結(jié)單。即使自上一月份結(jié)單后，持卡人賬戶沒有進(jìn)行任何交易， 也沒有任何未償還余額， 發(fā)卡銀行仍須向持卡人提供 賬戶結(jié)單。（）【參考答案】X【答案解析】本題考核發(fā)卡銀行應(yīng)當(dāng)向持卡人提供對賬服務(wù)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，自上一份月結(jié)單后，沒有進(jìn)行任何交易，賬戶沒有任何交易，賬戶沒有任何未償還余額的，發(fā)卡銀 行“可以不向”持卡人

43、提供賬戶結(jié)單。10. 甲偽造乙的簽章實施票據(jù)欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。（ ）【參考答案】 V【答案解析】本題考核偽造票據(jù)的法律后果。 根據(jù)規(guī)定，偽造人沒有在票據(jù)上進(jìn)行簽章， 不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。以上的表述是正確的。11. 就不相類似商品申請注冊的商標(biāo)是摹仿他人在中國注冊的馳名商標(biāo)，誤導(dǎo)公眾，致 使該馳名商標(biāo)注冊人的利益可能受到損害的，商標(biāo)主管部門應(yīng)當(dāng)不予注冊并禁止使用。（ ）【參考答案】 V【答案解析】本題考核注冊商標(biāo)專用權(quán)的保護(hù)。以上的表述是正確的。12. 代書遺囑是訂立遺囑的一種方式，因此立遺囑可以代理。（）【參考答案】X【答案解析】本題考核代理的適用范圍。根據(jù)規(guī)定，依照國

44、家法律規(guī)定或行為性質(zhì)必須 由本人親自進(jìn)行的行為，不能代理。如遺囑、婚姻登記、收養(yǎng)子女等。四、綜合題（本題型共 4題，其中第1題14分；第2題13分；第3題12分；第4題 11分。本題型共50分。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。）1.甲、乙、丙、丁共同投資設(shè)立了 A有限合伙企業(yè)（以下簡稱 A企業(yè)）。合伙協(xié)議約定:甲、乙為普通合伙人，分別出資 10萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表 A企業(yè)。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：2月，甲以A企業(yè)的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認(rèn)為該 買賣合同損害了 A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了 A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定

45、的甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽 訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。8月，丁退伙，并從 A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。10月，A企業(yè)的債權(quán)人 C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。11月，丙因所設(shè)個人獨(dú)資企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損不能清償 D公司到期債務(wù)，D公司申請人民 法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù)。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的

46、全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定 A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營。經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定，甲無權(quán)單獨(dú)與第三人簽訂超過 10萬元的合同，B公司與A企業(yè) 簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約要求：根據(jù)上述材料，分別回答下列問題：（1）甲以A企業(yè)的名義與 B公司簽訂的買賣合同是否有效 ？并說明理由。（2）合伙人對撤銷甲代表 A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下，應(yīng)當(dāng)如何表決？（3） 乙、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效？并分別說明理由。（4）如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償 C公司的債務(wù)，對不足清償?shù)牟糠郑男┖匣?人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何

47、承擔(dān)清償責(zé)任？（5） 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在 A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法？并說明理由。【案例1參考答案】（1）甲以A企業(yè)的名義與 B公司簽訂的買賣合同有效。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定， 合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制不得對抗善意的第 三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式。（3）乙的質(zhì)押行為無效。根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè) 中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意

48、第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在本題中，普通合伙人乙的質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人的一致同意，因此，質(zhì)押行為無效。丙的質(zhì)押行為有效。根據(jù)合 伙企業(yè)法的規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié) 議另有約定的除外。 在本題中，由于合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進(jìn)行約定，因此，有效合伙人丙的質(zhì)押行為有效。（4）普通合伙人甲、乙、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；有限合伙人丙以出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任。（5）甲、乙、庚決定 A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法。根據(jù)合伙企業(yè)法 的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩

49、普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。在本題中，人民法院強(qiáng)制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，有限合伙人丙當(dāng)然退伙，A企業(yè)中僅剩下普通合伙人，A企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。2.A公司于2003年6月在上海證券交易所上市。2007年4月，A公司聘請B證券公司作為向不特定對象公開募集股份（以下簡稱“增發(fā)”）的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點如下：（1） A公司近3年的有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)如下:（單位I萬元沖年2004年度疳200奔度存2006年度門總資產(chǎn)盧1陽用時176.655166,囲異63,063日瓦4 76護(hù)淨(jìng)利潤4. 28M 4砂爲(wèi)263A公司于2004年度以資本公積轉(zhuǎn)贈股本，每10

50、股轉(zhuǎn)贈2股，轉(zhuǎn)贈資本公積 7 200萬元；2005年度每10股分配利潤0.5元（含稅），共分配利潤I 900萬元；2006年度以利潤 送紅股，每10股送I股，共分配利潤5184萬元（含稅）。（2）A公司于2005年10月為股東 C公司違規(guī)提供擔(dān)保而被有關(guān)監(jiān)管部門責(zé)令改正：2006年1月，在經(jīng)過A公司董事會全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來密切的 D公司向銀行一次借款 1億元提供了擔(dān)保。（3） A公司于2004年6月將所屬5 000萬元委托E證券公司進(jìn)行理財，直到 2006年 11月，E證券公司才將該委托理財資金全額返還A公司，A公司虧損財務(wù)費(fèi)80萬元。（4） 本次增發(fā)的發(fā)行價

51、格擬按公告招股意向書前20個交易日公司股票均價的90%確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：（1） A公司的盈利能力和已分配利潤的情況是否符合增發(fā)的條件？并分別說明理由。（2） A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件？并說明理由。（3） A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定？并說明理由。（4） A公司的委托理財事項是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙？并說明理由。（5） A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。【案例2參考答案】（1） A公司的盈利能力符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3

52、個會計年度應(yīng)連續(xù)盈利， 扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度連續(xù)盈利。 A公司的已分配利潤的情況符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利 潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的20%在本題中，A公司最近3年以現(xiàn)金或股票方式累計分配的利潤占最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例超過了20%（2）A公司的凈資產(chǎn)收益率不符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依

53、據(jù)。在本題中，A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率分別為5.46%、5.40%和 6.15%，平均為5.67%，低于6%勺法定要求。（3）A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時，最近 12個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。在本題中，A公司為C公司違規(guī)提供擔(dān)保的事項距本次申請增發(fā)的時間已經(jīng)超過了12個月。A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司單筆擔(dān)保額超 過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保，必須經(jīng)股東大會作出決議。在本題中，A公司為D公司1億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過了其最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)（83088萬元）的10%應(yīng)當(dāng)由

54、股東大會作出決議，而 A公司僅由董事會作出決議不符合規(guī)定。（4）A公司的委托理財事項不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時， 除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2006年11月將委托理財資金全額返還 A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的 情形。（5）A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前 20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價格擬按公告招股意向書前20個交

55、易日公司股票均價的 90%確定不符合規(guī)定。3.2007年1月10日，甲公司與乙公司簽訂一份買賣合同。合同約定：甲公司向乙公司 購買CAT320B型挖掘機(jī)5臺，每臺40萬元，共計200萬元：合同簽訂之日起 5個工作日內(nèi) 甲公司向乙公司付款 100萬元，余款自挖掘機(jī)交付之后每月5日前支付10萬元，10個月付清；甲公司任何一個月未按期付款，乙公司享有解除合同的權(quán)利；貨款付清之前，乙公司保留該5臺挖掘機(jī)的所有權(quán)。乙公司在收到100萬元貨款后3日內(nèi)交付挖掘機(jī)。甲公司依約支付100萬元貨款，乙公司在約定時間內(nèi)向甲公司交付挖掘機(jī)時，因合同未約定履行地點及履行費(fèi)用負(fù)擔(dān)，雙方發(fā)生爭議。在爭議未決的情況下，乙公司委托運(yùn)輸公司將挖掘機(jī)送到甲公司，為此支付運(yùn)費(fèi)I萬元。在乙公司保留挖掘機(jī)所有權(quán)期間一發(fā)生以下事實：（1）甲公司發(fā)現(xiàn)一臺挖掘機(jī)有重大質(zhì)量問題，無法使用；（2）