資本運營概述(1)

1、資本運營資本運營第一講第一講 概述概述第二講第二講 主要參與者主要參與者第三講第三講 并購操作程序并購操作程序第四講第四講 收購與反收購策略收購與反收購策略第五講第五講 我國上市公司資本運營討論我國上市公司資本運營討論第一講第一講 概概 述述 并購概念 并購實質(zhì) 并購分類 并購作用一、并購的基本概念一、并購的基本概念1、常用術(shù)語、常用術(shù)語 Merger：事物之間的融合或相互吸收行為，公司法規(guī)定，A公司被B公司Merger，則B保留其名稱及獨立性，并獲取A的債權(quán)債務(wù)，A消失。 Acquisition：獲取特定財產(chǎn)所有權(quán)行為，即取得實質(zhì)性的所有權(quán)。 Consolidation:合并行為或合并后的狀

2、態(tài)，公司法規(guī)定，兩個或兩個以上的公司合并為一個新設(shè)立的公司，即A與B之間 Consolidation 為C。 Take Over：取得控制權(quán)或經(jīng)營權(quán)-并不限制于絕對的財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移。 Tender Offer：公開收購要約或標(biāo)購，指A公司直接向B公司的股東提出購買他們所持有B公司股份的要約。含要約人的最高最低價格，常以報紙廣告或統(tǒng)一郵件形式發(fā)布，但在B公司抵制收購的情況下，A公司常用此方法奪取B公司的經(jīng)營權(quán)。 企業(yè)并購企業(yè)并購：89.2.19關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法指出：企業(yè)間購買產(chǎn)權(quán)，使失去或改變法人實體行為。 公司合并公司合并：94.7.1公司法。 上市公司收購上市公司收購：93.4.22管

3、理暫行辦法指任何法人通過獲取上市公司發(fā)行在外的普通股而取得其控制權(quán)的行為，50%以上普通股算成功收購。 控股（二級市場并購）控股（二級市場并購）：控股股份指有表決權(quán)股份的51%以上。2、并購的定義（兼并、合并、收購、重組等）、并購的定義（兼并、合并、收購、重組等） 兼并：兩個或兩個以上的獨立企業(yè)聯(lián)合成單個的經(jīng)濟實體，具體包括合并與收購。（1）合并：X、Y、Z合并成A公司，它們?nèi)齻€均不復(fù)存在，只有A；（2）收購：又稱并購（最常見）。具體方式有三：一是A付予B現(xiàn)金或有價證券而買進(jìn)B的全部資產(chǎn)（A收購了B）；二是A公司買進(jìn)B公司的股票從而成為B的控股公司，但B依然存在；三是A公司的股票發(fā)售給B公司的

4、所有者而不是B公司本身，B公司所有者付予A公司其所持有B的股份，則A公司取得B的資產(chǎn)負(fù)債，B喪失其實體，此為“法定兼并”。 并購指兼并與收購，是資產(chǎn)重組的重要形式：兼并又稱吸收合并（Merger），一存一消；收購（Acquisition）即股權(quán)購買甚至控股。二者往往同時進(jìn)行（M&A ）。 并購有最狹義、狹義及廣義之分：（1）最狹義并購指公司法規(guī)定的吸收或新設(shè)合并；（2）狹義并購指將正在經(jīng)營中（Going Concern）的企業(yè)納入己方，除了吸收或新設(shè)合并外，還包括股權(quán)或資產(chǎn)的購買（涵蓋所有借外力成長模式?。?）廣義并購指除了狹義并購?fù)猓魏纹髽I(yè)經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)移（形式與實質(zhì)性的，如集團公司下屬公司

5、的資產(chǎn)重組）。 結(jié)論：結(jié)論：并購是對我國公司法所指的合并與并購是對我國公司法所指的合并與收購這兩種現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)交易形式的統(tǒng)稱收購這兩種現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)交易形式的統(tǒng)稱。 按公司法規(guī)定：合并包括吸收合并與新設(shè)合并兩種形式，即西方的MergerConsolidation，前者是一個公司自首其他公司，被吸收公司解散；新設(shè)合并是多個公司合并成立新的公司，參與合并的各方均解散。 合并與收購從內(nèi)容上囊括了產(chǎn)權(quán)交易或資本運營的核心，但二者還是有區(qū)別的：（1）合并的操程序復(fù)雜，在實務(wù)上有嚴(yán)格的保護債權(quán)人的法定程序；（2）收購是一種市場行為。案例學(xué)習(xí)案例學(xué)習(xí)見見Word 文檔文檔case1.doc二、并購的實質(zhì)二、并購的實質(zhì)

6、（一）并購是資本運營的核心（二）并購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的高級形式（三）并購是實現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)優(yōu)化配置的制度安排（一）并購是資本運營的核心1、企業(yè)經(jīng)營的兩種戰(zhàn)略 內(nèi)部管理型戰(zhàn)略：產(chǎn)品擴張戰(zhàn)略，現(xiàn)有資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整；外部交易型戰(zhàn)略：資本擴張戰(zhàn)略、產(chǎn)權(quán)交易；2、企業(yè)的發(fā)展根本就是其核心能力的發(fā)展，內(nèi)部管理戰(zhàn)略培育和鞏固核心能力，外部交易戰(zhàn)略吸收和發(fā)展新的核心能力。3、資本運營就是這兩種戰(zhàn)略的結(jié)合運用。4、企業(yè)核心能力的發(fā)展是一個不斷調(diào)整的、螺旋式的前進(jìn)過程：放棄、回歸及新生。（二）并購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易的最高級形式1、產(chǎn)權(quán)：所有權(quán)，包括（1）財產(chǎn)的占有、支配和收益分配權(quán)；（2）與所有權(quán)相分離的部分或全部經(jīng)營權(quán)。2

7、、產(chǎn)權(quán)的上述兩種含義體現(xiàn)出產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓兩種意義：所有權(quán)轉(zhuǎn)讓、經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓。3、企業(yè)投資，主要內(nèi)容就是通過購買企業(yè)的全部或部分產(chǎn)權(quán)來實現(xiàn)控制企業(yè)的資產(chǎn)或經(jīng)營權(quán)。三、并購的分類三、并購的分類1、以出資方式劃分、以出資方式劃分 現(xiàn)金收購 股權(quán)收購2、以出資多少劃分、以出資多少劃分 杠桿收購 非杠桿收購3、以資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式劃分、以資產(chǎn)轉(zhuǎn)移方式劃分 承擔(dān)債務(wù)式并購 無償劃轉(zhuǎn)式并購 承包式并購4、以并購雙方的關(guān)系劃分、以并購雙方的關(guān)系劃分 橫向并購 縱向并購 混合并購 善意收購 敵意收購5、以是否有中介機構(gòu)參與劃分、以是否有中介機構(gòu)參與劃分 直接收購 間接收購6、以并購行為是否受法律規(guī)范劃分、以并購行為是否受法

8、律規(guī)范劃分 強制并購 自然并購并購的作用并購的作用1、對傳統(tǒng)觀念的挑戰(zhàn)2、迅速實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟效益，增強資本擴張能力3、降低企業(yè)對新行業(yè)、新市場的進(jìn)入成本4、有利于全社會產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整5、為企業(yè)融資開創(chuàng)了思路第二講第二講 主要參與者主要參與者一、并購企業(yè)：策劃與融資二、目標(biāo)企業(yè)：并購評估與價格確定三、中介機構(gòu)：橋梁一、并購企業(yè)的主要工作一、并購企業(yè)的主要工作1、并購策劃、并購策劃 并購前的信息收集并購前的信息收集：政府、咨詢服務(wù)機構(gòu)、大眾傳媒、公開報表、咨詢評估幾調(diào)研機構(gòu)等。 確立并購的形態(tài)確立并購的形態(tài)：積極并購、機會并購等。 審查并購目標(biāo)審查并購目標(biāo)：出售動機、法律條款、業(yè)務(wù)及財

9、務(wù)狀況、并購風(fēng)險（市場、投資、經(jīng)營風(fēng)險） 可行性研究可行性研究： 企業(yè)背景、宗旨、必要性和經(jīng)濟意義； 雙方的現(xiàn)狀； 兼并依據(jù)。2、并購融資、并購融資 選擇融資政策選擇融資政策 中庸型中庸型：正常型融資策略（長、短期資產(chǎn)分明） 積極型積極型：以短期資金融通部分長、短期資產(chǎn) 保守型保守型：部分短期資產(chǎn)以長期資金來融通 融資渠道和融資方式融資渠道和融資方式 融資渠道融資渠道：源泉和方向（國家財政、銀行信貸、非銀機構(gòu)、其他企業(yè)、民間資金、自留資金） 融資方式融資方式：籌措資金的形式（吸收直接投資、發(fā)行股票、銀行借款、商業(yè)信用、發(fā)行債券、發(fā)行融資券、融資租賃）3、融資成本分析與融資決策、融資成本分析與融

10、資決策 融資成本分析融資成本分析-詳見財務(wù)管理財務(wù)管理 關(guān)鍵在于：計算不同融資方式下的資金成本率計算不同融資方式下的資金成本率(1)國撥資金：平均資金利潤率(2)同業(yè)拆借：借款利率(3)債券融資：債券利率（1-T）/（1-F）(4)股權(quán)融資 股息支付：股息年率/（1-F） 股利支付：每股預(yù)期股利 / 市價（1-F）+ 股利增長率 自留資金：同期企業(yè)資金平均利潤率 企業(yè)融資決策二、目標(biāo)企業(yè)的主要工作二、目標(biāo)企業(yè)的主要工作-確定并購價格1、上市公司的評估方法、上市公司的評估方法 帳面價值調(diào)整法帳面價值調(diào)整法（資產(chǎn)負(fù)債表項目的凈值調(diào)整）：考慮固定資產(chǎn)的市價與折舊、債權(quán)的可靠性、存貨、有價證券的變動等

11、；同樣考核其負(fù)債項目的真實性。 收益分析法收益分析法 短期收益分析法：依據(jù)“價格-收益(P/E)”比、每股收益(esp)來分析。 未來收益分析法：確定預(yù)測的凈的可保持收益和選擇似的哪個的資本化率。 資本資產(chǎn)定價模型資本資產(chǎn)定價模型2、非上市公司的評估方法、非上市公司的評估方法 收益法：股份的特殊性要求對PE比率做調(diào)整； 股利法：折算將來股利的方法； 折現(xiàn)現(xiàn)金流量法：最科學(xué)、最成熟的評估方法； 并購估價的步驟并購估價的步驟 確立并購對象在各種增長和盈利情況下的現(xiàn)金流量貢獻(xiàn)所需的估計數(shù)字。估計并購成功最低的，可接受的報酬率。計算在各種情況和最低可接受的報酬條件下，支付給兼并對象的最高的、可接受的價

12、格。計算收購方在不同并購價格和各種增長及盈利情況下所能獲得的報酬率。根據(jù)收購方目前的變化能力和債務(wù)與股東權(quán)益的目標(biāo)比率，分析現(xiàn)金并購的可行性。評估并購對收購方的每股收益(ESP)和資本結(jié)構(gòu)的影響。3、無形資產(chǎn)評估方法、無形資產(chǎn)評估方法 法律或契約賦予企業(yè)的各項權(quán)利，現(xiàn)行企業(yè)與眾不同的優(yōu)勢，企業(yè)優(yōu)越獲利能力所產(chǎn)生的，能使企業(yè)資產(chǎn)的實際價值超過有形資產(chǎn)的部分。 根據(jù)正常經(jīng)營條件下的創(chuàng)利情況來評估：step1:PV=有形資產(chǎn)評定總現(xiàn)值-總負(fù)債step2:選擇合適的投資收益率R（行業(yè)平均值）step3:有效年限內(nèi)的年均收益step4:年均收益資本化step5:無形資產(chǎn) U=AV-PVREAVnieEn

13、ttt/ )1 (1三、中介機構(gòu)三、中介機構(gòu)1、投資銀行 投資銀行在企業(yè)并購業(yè)務(wù)中主要扮演收購經(jīng)紀(jì)投資銀行在企業(yè)并購業(yè)務(wù)中主要扮演收購經(jīng)紀(jì)人和財務(wù)顧問的角色，為并購雙方代理并購策人和財務(wù)顧問的角色，為并購雙方代理并購策劃或為目標(biāo)企業(yè)代理實施反兼并措施、參與并劃或為目標(biāo)企業(yè)代理實施反兼并措施、參與并購合同的談判、確立并購條件、協(xié)助并購方籌購合同的談判、確立并購條件、協(xié)助并購方籌措必要的資金。措必要的資金。2、會計師事務(wù)所 會計師事務(wù)所在并購業(yè)務(wù)中的工作重點放在收會計師事務(wù)所在并購業(yè)務(wù)中的工作重點放在收購審計和稅務(wù)專案上購審計和稅務(wù)專案上。3、律師事務(wù)所 律師事務(wù)所在企業(yè)并購中主要參與并購雙方可能律師事務(wù)所在企業(yè)并購中主要參與并購雙方可能出現(xiàn)的訴訟，確保整個并購事務(wù)的合法性。出現(xiàn)的訴訟，確保整個并購事務(wù)的合