公司增資擴(kuò)股協(xié)議書

1、保稅區(qū)中免航運(yùn)服務(wù)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書甲方：中國(guó)免稅品（集團(tuán)）有限責(zé)任公司住 所：北京市東城區(qū)東直門外小街甲2 號(hào)正東國(guó)際大廈a 座郵 編：1法定代表人：職務(wù)：總經(jīng)理國(guó)籍：中國(guó)乙方：（集團(tuán)）股份有限公司住 所：市中山區(qū)七一街1 號(hào)郵 編：法定代表人：職務(wù)：董事長(zhǎng)國(guó)籍：中國(guó)丙方：恒大產(chǎn)業(yè)株式會(huì)社住所：東京都中央?yún)^(qū)銀座一丁目14 番5 號(hào)郵 編：1法定代表人：強(qiáng)職務(wù)：會(huì)長(zhǎng)國(guó)籍：鑒于：1、保稅區(qū)中免航運(yùn)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中免航服公司”或“公司”）于2006 年8 月14 日在市設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣1273.32 萬元，現(xiàn)甲方持有中免航服公司100%股權(quán)。2、經(jīng)遼寧眾華資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，

2、截至2009 年6 月30 日，中免航服公司的凈資產(chǎn)為人民幣1500.42 萬元（眾華評(píng)報(bào)字【2009】第6055 號(hào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書）。3、乙方和丙方有意對(duì)中免航服公司進(jìn)行投資，參股該公司。甲方愿意接受乙方和丙方作為新股東對(duì)該公司進(jìn)行投資。甲、乙、丙三方一致同意按照凈資產(chǎn)溢價(jià)比例對(duì)中免航服公司進(jìn)行增資。2現(xiàn)甲、乙、丙三方根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法、外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定、中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法和中華人民共和國(guó)合同法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商一致，就對(duì)中免航服公司進(jìn)行增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守。第一條 中免航服公司本次增資擴(kuò)股前的基本情況名稱：保稅區(qū)中免航運(yùn)

3、服務(wù)有限公司住所：保稅區(qū)大窯灣港區(qū)大窯灣綜合樓經(jīng)營(yíng)范圍：航運(yùn)貨物倉(cāng)儲(chǔ)及港務(wù)區(qū)域物業(yè)管理，船舶航運(yùn)用品銷售，貨物、技術(shù)進(jìn)出口。第二條 中免航服公司本次增資擴(kuò)股前的股本結(jié)構(gòu)序號(hào) 股東名稱 持股比例 注冊(cè)資本（人民幣）1 中國(guó)免稅品（集團(tuán)）有限責(zé)任公司 100% 1273.32 萬元第三條 審批與認(rèn)可本次甲方、乙方、丙方對(duì)中免航服公司的增資擴(kuò)股的各項(xiàng)事宜，已經(jīng)分別獲得甲、乙、丙三方相應(yīng)權(quán)力機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)。第四條 聲明、保證和承諾甲、乙、丙三方在此作出下列聲明、保證和承諾，并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議：1、甲、乙、丙三方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人，并已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切內(nèi)部授權(quán)、批

4、準(zhǔn)及認(rèn)可；2、甲、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對(duì)各方構(gòu)成具有法律約束力的文件；33、甲、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會(huì)與各方承擔(dān)的其他協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會(huì)違反任何法律。第五條 增資擴(kuò)股事宜甲、乙、丙三方按照以下二個(gè)階段對(duì)中免航服公司進(jìn)行增資：第一階段：乙、丙方按照1.178 的溢價(jià)比例對(duì)中免航服公司進(jìn)行溢價(jià)增資。各方應(yīng)于本增資擴(kuò)股協(xié)議書簽訂之日起三個(gè)月內(nèi)。按照以下約定繳付增資：乙方以貨幣形式出資1200 萬元人民幣，其中新增注冊(cè)資本1018.66 萬元（人民幣），溢價(jià)款181.34 萬元（人民幣）轉(zhuǎn)入公司資本公積；丙方以貨幣形式出資

5、300 萬元人民幣的等值貨幣，其中新增注冊(cè)資本254.66 萬元（人民幣），溢價(jià)款45.34 萬元（人民幣）轉(zhuǎn)入公司資本公積。丙方以外幣（日元或美元）出資，以出資到賬日中國(guó)人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間價(jià)計(jì)算。增資后中免航服公司的性質(zhì)由內(nèi)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橹型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)，注冊(cè)資本為人民幣2546.64 萬元，各方出資額及持股比例如下表：金額單位：人民幣萬元股東 增資前注冊(cè)資本 新增出資 新增注冊(cè)資本增資后注冊(cè)資本溢價(jià) 持股比例甲 1,273.32 0 0 1,273.32 0 50%乙 1,200.00 1,018.66 1,018.66 181.34 40%丙 300.00 254.66 254.6

6、6 45.34 10%合計(jì) 1,273.32 1,500.00 1,273.32 2,546.64 226.68 100%股本溢價(jià)形成資本公積人民幣226.68 萬元由各股東按照持股比例享有。第二階段：4甲、乙、丙三方對(duì)中免航服公司進(jìn)行再次增資，各方應(yīng)于增資擴(kuò)股協(xié)議書簽訂之日起兩年內(nèi)，按照以下約定金額繳付增資：甲方以貨幣形式增資1000 萬元人民幣，合計(jì)出資2273.32 萬元（人民幣），持有公司50%股權(quán)；乙方以貨幣形式增資800 萬元人民幣，合計(jì)出資1818.66 萬元（人民幣），持有公司40%股權(quán)；丙方以貨幣形式增資200 萬元人民幣的等值貨幣，合計(jì)出資454.66 萬元（人民幣），持有

7、公司10%股權(quán)。丙方以外幣（日元或美元）增資，以出資到賬日中國(guó)人民銀行公布的外匯牌價(jià)中間價(jià)計(jì)算。第二階段增資到位后中免航服公司注冊(cè)資本4546.64 萬元人民幣，各方出資額及持股比例如下表：金額單位：人民幣萬元股東 增資前注冊(cè)資本 增資額 增資后注冊(cè)資本 持股比例 溢價(jià)形成資本公積甲 1,273.32 1000.00 2,273.32 50% 0乙 1,018.66 800.00 1,818.66 40% 181.34丙 254.66 200.00 454.66 10% 45.34合計(jì) 2,546.64 2,000.00 4,546.64 100% 226.68股本溢價(jià)形成資本公積人民幣226

8、.68 萬元由各股東按照持股比例享有。第六條 新股東享有的基本權(quán)利1、新股東的法律地位同原有股東平等；2、新股東享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利，包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。第七條 新股東的義務(wù)與責(zé)任1、新股東須按本協(xié)議第五條規(guī)定的增資金額、方式和時(shí)間繳納出資；52、新股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)作為公司股東的其他義務(wù)。第八條 利潤(rùn)分配1、公司稅后利潤(rùn)，除國(guó)家另有規(guī)定外，按下列順序分配：（1） 彌補(bǔ)企業(yè)以前年度虧損；（2） 提取百分之十的法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上，可不再提??；（3） 提取任意公積金；（4） 向股東分配紅利，每年原則上對(duì)上年實(shí)現(xiàn)的可供分

9、配利潤(rùn)，應(yīng)100%進(jìn)行分配，無其他原因應(yīng)每半年分配一次。2、公司在未彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金前，不得分配利潤(rùn)。公司可供分配的利潤(rùn)按照股東的持股比例分配。第九條 章程修改本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對(duì)中免航服公司的章程進(jìn)行相應(yīng)修改。第十條 中免航服公司增資擴(kuò)股后的董事會(huì)1、增資擴(kuò)股后中免航服公司董事會(huì)由5 人組成。其中，甲方委派2 人，乙方委派2 人，丙方委派1 人。2、董事長(zhǎng)由甲方提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生，副董事長(zhǎng)由乙方提名并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生?？偨?jīng)理由董事會(huì)聘任。3、董事會(huì)決議需要三分之二以上的董事同意才能生效。第十一條 股東地位確立甲方承諾在本協(xié)議簽訂且乙、丙雙方的出資到位后盡快完成向國(guó)家

10、工商行政管理部門申報(bào)的一切必備手續(xù)，盡快使乙方、丙方的股東6地位正式確立。第十二條 特別承諾新股東承諾不會(huì)利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。第十三條 協(xié)議的終止在按本協(xié)議的規(guī)定，合法地進(jìn)行股東變更前的任何時(shí)間：1、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則乙方、丙方有權(quán)在通知甲方后終止本協(xié)議，并收回本協(xié)議項(xiàng)下的增資：（1）如果甲方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實(shí)現(xiàn)。（2）如果出現(xiàn)了任何使甲方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。2、如果出現(xiàn)了下列情況之一，則甲方有權(quán)在通知乙方、丙方后終止本協(xié)議：（1）如果乙方、丙方違反了本協(xié)議的任何條款，并且該違約行為使本協(xié)議的

11、目的無法實(shí)現(xiàn)；（2）如果出現(xiàn)了任何使乙方、丙方的聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)意義上不真實(shí)的事實(shí)或情況。3、在任何一方根據(jù)本條1 或2 款的規(guī)定終止本合同后，除本合同第十二、十三、十四、十六、十七條以及終止前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外，各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利，也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。4、發(fā)生下列情形時(shí)，經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前，適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化，從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符，并且各7方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達(dá)成一致意見。第十四條 保密1、各方對(duì)于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的與下列各項(xiàng)有關(guān)的信息，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。（1）本

12、協(xié)議的各項(xiàng)條款；（2）有關(guān)本協(xié)議的談判；（3）本協(xié)議的標(biāo)的；（4）各方的商業(yè)秘密。但是，按本條第 2 款可以披露的除外。2、僅在下列情況下，本協(xié)議各方才可以披露本條第1 款所述信息。（1）法律的要求；（2）任何有管轄權(quán)的政府機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求；（3）向該方的專業(yè)顧問或律師披露（如有）；（4）非因該方過錯(cuò)，信息進(jìn)入公有領(lǐng)域；（5）各方事先給予書面同意。3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用，不受時(shí)間限制。第十五條 免責(zé)補(bǔ)償由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù)，導(dǎo)致對(duì)他方或他的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請(qǐng)求，一方同意向他方或他的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費(fèi)用

13、提供合理補(bǔ)償，但是由于他方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。第十六條 不可抗力81、任何一方由于不可抗力且自身無過錯(cuò)造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟(jì)措施，以減少因不可抗力造成的損失。2、遇有不可抗力的一方，應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十五日內(nèi)，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報(bào)告。3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免的，其中包括但不限于以下幾個(gè)方面：（1）宣布或未宣布的戰(zhàn)爭(zhēng)、戰(zhàn)爭(zhēng)狀態(tài)、封鎖、禁運(yùn)、政府法令或總動(dòng)員，直接影響本次增資擴(kuò)股的；（2）直接影響本次增

14、資擴(kuò)股的國(guó)內(nèi)騷亂；（3）直接影響本次增資擴(kuò)股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其他自然因素所致的事情；（4）雙方同意的其他直接影響本次增資擴(kuò)股的不可抗力事件。第十七條 違約責(zé)任本協(xié)議一經(jīng)簽訂，協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守，任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。第十八條 爭(zhēng)議解決本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國(guó)的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成，應(yīng)提交北京仲裁委員會(huì)按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁是終局的，對(duì)各方均有約束力。第十九條 未盡事宜本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容，其中涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在不違反本協(xié)議約定的前提下9訂立補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的