企業(yè)股票期權(quán)方案設(shè)計規(guī)范(共14頁).doc

1、中國企業(yè)股票期權(quán)方案設(shè)計目 錄引 言 2一、 股票期權(quán)計劃基本組成要素的規(guī)劃3(一) 股票期權(quán)授予對象范圍與授予時機的選擇3(二) 股票期權(quán)授予考核標(biāo)準(zhǔn)與授予數(shù)量的確定3(三) 期權(quán)行權(quán)股票的來源4(四) 股票期權(quán)行權(quán)價格的確定5(五) 股票期權(quán)授予的有效期限5(六) 股票期權(quán)行權(quán)辦法的規(guī)定6(七) 股票期權(quán)計劃的其他方面規(guī)定6二、 可供選擇的若干股票期權(quán)方案7(一) 方案一的設(shè)計及其評價7(二) 方案二的設(shè)計及其評價8(三) 方案三的設(shè)計及其評價9(四) 方案四的設(shè)計及其評價10三、企業(yè)股票期權(quán)計劃執(zhí)行及其管理12中國企業(yè)股票期權(quán)方案設(shè)計引 言 對企業(yè)高層管理人員實行股票期權(quán)的激勵制度萌芽于

2、二十世紀(jì)70年代的美國,于二十世紀(jì)的90年代得到長足的發(fā)展。本方案設(shè)計是在對主要發(fā)達(dá)國家所實行的股票期權(quán)制度進行綜合考察、分析的基礎(chǔ)上（具體參見專題研究報告股票期權(quán)及其在我國企業(yè)中的實踐），結(jié)合我國企業(yè)的管理制度、體制和運行機制的現(xiàn)狀及其主要可能的發(fā)展趨勢而提出的，旨在為有志于進行股票期權(quán)制度探索的企業(yè)主要是上市公司及其管理層，提供若干參考方案。企業(yè)內(nèi)部股票期權(quán) 的管理股票期權(quán)計劃的執(zhí)行明確股票期權(quán)計劃制定公司董事長期權(quán)的其他規(guī)定股票期權(quán)行權(quán)的辦法所授予期權(quán)的有效期限期權(quán)行權(quán)股票來源股票期權(quán)授予對象范圍與授予時機股票期權(quán)授予的考核標(biāo)準(zhǔn)與授予數(shù)量股票期權(quán)的行權(quán)價格 企業(yè)推行股票期權(quán)激勵制度的基本

3、工作流程如圖一所示。圖一 企業(yè)推行股票期權(quán)制度基本工作流程示意圖 從圖一所示的各個工作環(huán)節(jié)中可以看到，股票期權(quán)計劃的規(guī)劃處于核心的地位，能否對其中的各組成要素進行合理的籌劃安排將對其他方面的工作環(huán)節(jié)產(chǎn)生決定性的影響。有鑒于此，本文將根據(jù)“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則，首先對股票期權(quán)制度的各組成要素進行設(shè)計和規(guī)劃。在此基礎(chǔ)上提出若干可供選擇的參考方案，并就企業(yè)推行股票期權(quán)制度可能碰到的部分基本問題進行探討。一、 股票期權(quán)計劃基本組成要素的規(guī)劃（一） 股票期權(quán)授予對象范圍與授予時機的選擇對獲授受人范圍作出明確的規(guī)定是股票期權(quán)方案能否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)的重要前提。在實務(wù)操作中，具體人員名單應(yīng)由公司成立專門的

4、股票期權(quán)管理機構(gòu)來確定，該專門機構(gòu)有權(quán)在有效期內(nèi)任一時間以適宜的方式向其選擇的雇員授予期權(quán)，并決定所授予期權(quán)的數(shù)目和行使價格。一般來說，股票期權(quán)主要授予對象是企業(yè)的管理階層和骨干科技人員，這部分員工是企業(yè)的中堅力量，他們或者掌握著公司的日常決策和經(jīng)營權(quán)力，對企業(yè)的發(fā)展有重要影響，或者雖然沒有直接參與企業(yè)的經(jīng)營管理，但其對企業(yè)的持續(xù)發(fā)展和競爭力的提高有重要影響，因此是激勵的重點。雖然，目前發(fā)達(dá)國家的股票期權(quán)發(fā)展趨勢之一是，股票期權(quán)計劃正日益擴展到企業(yè)的大多數(shù)員工，包括外部董事、母公司員工，有些跨國公司甚至將其延伸到了全球范圍的所有雇員，但是本文認(rèn)為，由于中國企業(yè)，特別是國有企業(yè)的經(jīng)營潛能之所以沒

5、有得到充分的發(fā)揮，主要原因之一是企業(yè)的經(jīng)營管理層缺乏相應(yīng)的經(jīng)營積極性和主動性。因此，當(dāng)前我國企業(yè)的股票期權(quán)還應(yīng)以贈與和鼓勵企業(yè)的管理經(jīng)營層和科技骨干為主。隨著企業(yè)的發(fā)展和經(jīng)濟市場化程度的提高，再由企業(yè)自主決定是否將期權(quán)的授予范圍擴大到多數(shù)員工，直至全體員工。股票期權(quán)一般是在：（1）每年一次的業(yè)績評定，并達(dá)到規(guī)定目標(biāo)的情況下，和（2）受聘或升職時授予的，并且一般受聘時與升職時獲贈股票期權(quán)數(shù)量較多。但需要指出的是，即使股票期權(quán)擴大到了全體雇員的范圍，也并不意味著每個員工每年都能得到期權(quán)。這取決于公司是否實現(xiàn)了年度經(jīng)營目標(biāo)，以及員工自己的表現(xiàn)。（二） 股票期權(quán)授予考核標(biāo)準(zhǔn)與授予數(shù)量的確定考核標(biāo)準(zhǔn)的選

6、擇和確定對股票期權(quán)制度能否有效推行具有至關(guān)重要的影響，如果沒有明確的業(yè)績考核，期權(quán)的激勵將缺乏效率。對企業(yè)經(jīng)營管理層的業(yè)績考核應(yīng)該選擇以下兩方面的基準(zhǔn)：絕對標(biāo)準(zhǔn)和相對標(biāo)準(zhǔn)。所謂的絕對標(biāo)準(zhǔn)是指規(guī)定的財務(wù)指標(biāo)的增長目標(biāo)，如每股盈利增長或五年內(nèi)股東回報升比例。而相對標(biāo)準(zhǔn)是將被考察企業(yè)與規(guī)模、地位相若的同業(yè)企業(yè)進行比較，企業(yè)間相對業(yè)績比較通常都是有效率的。股票期權(quán)考核中的業(yè)績的衡量指標(biāo)是很具體的，除了要對企業(yè)總體進行考察外，還要對個人工作崗位及其表現(xiàn)進行考核。由于各個企業(yè)總體及其具體工作崗位的情況千差萬別，因此具體工作崗位的考核指標(biāo)的設(shè)計只能置于具體企業(yè)的股票期權(quán)方案中進行，作為一般性的討論，這里僅對

7、企業(yè)總體考核指標(biāo)的選擇進行探討。本文認(rèn)為，董事會對企業(yè)的總體業(yè)績的評價應(yīng)至少包括以下方面的內(nèi)容：凈資產(chǎn)收益率增長率、凈利潤增長率，每股收益增長率、每股經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額增長率、總股本增長率和總資產(chǎn)增長率等，其中，前四個指標(biāo)反映公司業(yè)績的內(nèi)涵式增長，后兩個指標(biāo)則反映公司規(guī)模的擴張。假定上述六個指標(biāo)用X1、X2、X3、X4、X5、X6表示，用a1、a2、a3、a4、a5、a6表示上述六個指標(biāo)各自的權(quán)重，另加E表示調(diào)整因素，可以用下述模型表示企業(yè)的業(yè)績水平（Y）：Y= a1 X1+ a2 X2+ a3 X3+ a4 X4+ a5 X5+ a6 X6+ E公司董事會根據(jù)經(jīng)濟景氣度、行業(yè)成長特性和確定

8、a1、a2、a3、a4、a5、a6和E具體數(shù)值大小。與發(fā)達(dá)國家的股票期權(quán)實踐慣例相一致，在決定授予股票期權(quán)的額度時，應(yīng)至少綜合考慮下述四方面的因素：（1）職位。一般而言股票期權(quán)數(shù)與職位成正比，職位越高，期權(quán)越多。（2）業(yè)績表現(xiàn)及工作的重要性。董事會或其授權(quán)機構(gòu)將主要根據(jù)年度各員工的業(yè)績和表現(xiàn)，結(jié)合各崗位工作的重要性，通過系統(tǒng)的業(yè)績評價，決定授予的期權(quán)數(shù)量；（3）在公司工作年限。一般而言，在崗位和業(yè)績表現(xiàn)同等時，在公司工作時間越長，所得到的期權(quán)數(shù)量會越多。（4）公司擬用于或可用于期權(quán)激勵的股票數(shù)量。（三） 期權(quán)行權(quán)股票的來源 由于我國的公司注冊制度是實收資本制，發(fā)達(dá)國家推行股票期權(quán)賴以取得所需股

9、票的兩條主要渠道，公司發(fā)行新股票和通過庫存股票帳戶回購本公司股票無法在國內(nèi)正常發(fā)揮作用，企業(yè)推行股票期權(quán)制度缺乏必要的股份來源，使得期權(quán)項下所需股票的來源成為了推行股權(quán)制度的“瓶頸”問題之一。因此，試圖進行股票期權(quán)的企業(yè)必須另辟蹊徑來解決企業(yè)推行股票期權(quán)所需要的股票。從目前的情況來看，企業(yè)可能通過以下途徑來嘗試解決該問題：（1） 國家股股東所送紅股預(yù)留，或者國家股股東現(xiàn)金分紅購買股份預(yù)留，以此作為上市公司實施股票期權(quán)的股票儲存。在1999年8月20日頒布的中共中央國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定中明確提出“在部分高科技企業(yè)中試點，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股

10、份，獎勵有貢獻的職工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員”。需要指出的是，由于我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)中存在著非流通股和可流通股之分，在上市公司中的非流通股上市流通問題沒有得到明確解決之前，國家股東的送股股份作為預(yù)留將產(chǎn)生股票期權(quán)行權(quán)后其股票如何變現(xiàn)流通的問題，這個問題的存在將使期權(quán)所應(yīng)產(chǎn)生的激勵作用大打折扣，至少中短期內(nèi)會如此。同樣的理由，降低了上市公司國家股股東或法人股東的配股（權(quán)）或定向增發(fā)的部分新股作為企業(yè)實施股票期權(quán)計劃的股票來源的價值：（2） 上市公司從送股計劃中切出一部分作為實施股票期權(quán)計劃的股票來源；因切出的股份并不能全部流通，也就存在著行權(quán)后所獲得的股票如何變現(xiàn)流通的問題；（3） 由上

11、市公司中具有獨立法人資格的職工持股會購買可流通股份作為實施股票期權(quán)計劃的股份儲備；（4） 減持國家股并向公司內(nèi)獲得股票期權(quán)的職工配售。（四） 股票期權(quán)行權(quán)價格的確定在成熟的證券市場中，股票價格能夠?qū)ι鲜泄镜臉I(yè)績提升，特別是成長性作出及時、適當(dāng)?shù)姆从?，而這為上市公司股票期權(quán)的設(shè)定確立了一個參照系。以上市公司股票的市場價格為基準(zhǔn)，目前，發(fā)達(dá)國家的股票期權(quán)行權(quán)價主要存在這樣三種確定方法：（1）現(xiàn)值有利法，即行使價低于當(dāng)前股價；（2）等現(xiàn)值法，即行使價等于當(dāng)前市價；（3）現(xiàn)值不利法，即行使價高于當(dāng)前股價。由于我國股票期權(quán)還處于探討階段，對經(jīng)理人的行為應(yīng)以利益引導(dǎo)為主，加上公司經(jīng)營的體制環(huán)境不太寬松，

12、經(jīng)理人無法完全行使應(yīng)有的企業(yè)管理權(quán)和控制權(quán)，因此適宜實行現(xiàn)值有利法?？紤]到我國的證券市場發(fā)展初期所固有的不成熟性和投資性，本文認(rèn)為，企業(yè)的股票期權(quán)的行權(quán)價格的確定基礎(chǔ)不應(yīng)直接套用該上市公司的股票的市場價格，而是應(yīng)與上市公司的收益狀況結(jié)合起來，并根據(jù)股票市場的運行態(tài)勢進行合理的調(diào)整，其調(diào)整模型如下示：P=a×E×I其中，I為行權(quán)時股票市場平均市盈率（或同板塊股票上市公司的平均市盈率），E為公司最近幾年的調(diào)整后每股收益的平均值。a為調(diào)整系數(shù)，其值由行權(quán)時的股票市場系統(tǒng)風(fēng)險大小來決定，如果股票市場系統(tǒng)風(fēng)險較大，則a取較小值。反之則取大值。另外，基于股票期權(quán)制度的出發(fā)點主要是通過期

13、權(quán)這一紐帶將經(jīng)理人的個人利益與企業(yè)的長期發(fā)展相聯(lián)系起來，將行權(quán)價設(shè)計成一種具有“正強化”作用的可變行權(quán)價，這種行權(quán)價將根據(jù)未來時期企業(yè)的經(jīng)營狀況的變化而變化，其激勵的邏輯是：期權(quán)獲受人的表現(xiàn)愈佳 其導(dǎo)致的特定財務(wù)指標(biāo)增長愈快 其期權(quán)的行權(quán)價愈低 其期權(quán)市場價格與行權(quán)價的價差愈大 其獲利愈多 其激勵效果愈好。（五） 股票期權(quán)行權(quán)辦法的規(guī)定 借鑒于發(fā)達(dá)國家的股票期權(quán)實踐慣例，我國上市公司的股票期權(quán)在行權(quán)上同樣可以使用以下三種方法：現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)和無現(xiàn)金行權(quán)并出售。現(xiàn)金行權(quán)，個人向公司指定的證券商支付行權(quán)費用以及相應(yīng)的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權(quán)價格執(zhí)行股票期權(quán)。無現(xiàn)金行權(quán)，個人不

14、需以現(xiàn)金或支票來支付行權(quán)費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權(quán)費用，并將余下股票存入經(jīng)理人個人的藍(lán)圖帳戶。無現(xiàn)金行權(quán)并出售，個人決定對部分或全部可行權(quán)的股票期權(quán)行權(quán)并立刻出售，以獲取行權(quán)價與市場價的差價帶來的利潤。但實務(wù)操作中，由于受到目前法律法規(guī)的制約，期權(quán)行權(quán)后往往存在股票變現(xiàn)的問題。證券法第147條規(guī)定股份有限公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。股票發(fā)行與交易管理暫行條例第三十八條規(guī)定，“股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有”。實際上，股票期權(quán)

15、行權(quán)后如何變現(xiàn)流通問題與股票來源問題已成為制約股票期權(quán)激勵制度在我國企業(yè)中推行的兩大基本問題。（六）股票期權(quán)授予的有效期限就目前發(fā)達(dá)國家的股票期權(quán)實踐結(jié)果來看，期權(quán)的執(zhí)行期限一般不超過10年，并且為了使股票期權(quán)能在較長的時間內(nèi)保持約束力，及避免出現(xiàn)一些短期行為，通常情況下，股票期權(quán)在授予后并不能立即執(zhí)行，而是經(jīng)過一段時期如一年或更長時間后才能按約定的比例分批執(zhí)行。按所授予的認(rèn)股權(quán)在授予期內(nèi)執(zhí)行比例的差異，期權(quán)的執(zhí)行可以分為勻速時間表和加速時間表兩種方法。所謂勻速時間表指的是，如授予期為五年，認(rèn)股權(quán)確認(rèn)書簽定五年后，認(rèn)股權(quán)方可全部執(zhí)行。而加速時間表則是指，在以上相同的情況下，第一年只能安排其中的

16、10股份行權(quán)，第二年為15，第三年為25，第四年為40，第五年為余數(shù)10。無疑，我國企業(yè)所擬試點的股票期權(quán)其有效期限也應(yīng)向國際慣例靠攏，但鑒于我國企業(yè)政企分開工作還在努力進行中，企業(yè)的有關(guān)經(jīng)營權(quán)的真正落實還有較長一段路要走。因此，本文認(rèn)為，我國企業(yè)的股票期權(quán)期限以5年左右為宜。如需要，則可以通過“期權(quán)掉期”的方式來加以靈活處理。至于應(yīng)選擇勻速時間表還是加速時間表的行權(quán)方式則完全由各個公司的董事會根據(jù)其偏好來決定。（七）股票期權(quán)計劃的其他方面規(guī)定 主要包括股票期權(quán)數(shù)量占公司股本總數(shù)比例、期權(quán)權(quán)利的變更與喪失等方面的規(guī)定，關(guān)于這一點，擬留于本文第三部分企業(yè)股票期權(quán)計劃的執(zhí)行與管理再作進一步的討論。

17、二、可供選擇的若干股票期權(quán)方案雖然中國目前尚不具備大規(guī)模推行股票期權(quán)的激勵制度的環(huán)境和基礎(chǔ)（有關(guān)分析請參見專題研究報告股票期權(quán)制度及其在中國企業(yè)中的實踐中的第四部分），但作為一種激勵制度的創(chuàng)新及分配制度的改革，中國已基本具備進行試點推行股票期權(quán)制度的條件。從試點的角度考慮，本文認(rèn)為，在現(xiàn)有的法律法規(guī)框架范圍內(nèi)，中國企業(yè)推行股票期權(quán)所面臨的主要問題可以歸納為以下兩方面：（1）推行股票期權(quán)所需要的股票來源；（2）股票期權(quán)行權(quán)后，股票變現(xiàn)問題。以下將主要根據(jù)股票期權(quán)的原理，從如何解決上述兩方面問題的角度出發(fā)，結(jié)合前文的股票期權(quán)要素規(guī)劃提出若干基本方案，并對各個選方案的優(yōu)劣進行簡要地評價。需要強調(diào)的是

18、，考慮到各個企業(yè)因所從事的行業(yè)、產(chǎn)品線、經(jīng)營規(guī)模、所處的區(qū)域等的不同而千差萬別，企業(yè)只能根據(jù)自身實際情況設(shè)計和選擇不同股票期權(quán)方案。這里所擬分析的每個基本方案，其作用及意義只是作為一種解決問題的基本思路提出的，因而沒有也難以對其中的細(xì)節(jié)進行深入的分析和研究。（一） 方案一的設(shè)計及其評價方案一的總體設(shè)想 方案一稱為“虛擬化股票期權(quán)方案”，其總體設(shè)想是，鑒于股票期權(quán)的激勵源泉在于股票期權(quán)行權(quán)價格與公司股票市場價格之間可能產(chǎn)生的差額而給期權(quán)持有人帶來的利益收入，這種利益收入是一種資本利得。相對于這種巨額的資本利得，能否真正擁有股票及享有其權(quán)益變成了處于第二位的事情，因此，我們就有理由通過直接將蘊含于

19、股票期權(quán)中的資本利得給予變現(xiàn)來達(dá)到激勵企業(yè)經(jīng)理人工作的目的。就本質(zhì)而言，虛擬期權(quán)的設(shè)立和兌現(xiàn)的過程是公司對其回購的過程。方案一的操作要點可以概括如下：（1） 由公司直接從每年實現(xiàn)的凈利潤中提取一定比例的利潤額，設(shè)立一個專門的獎勵基金；（2） 確定公司當(dāng)期虛擬期權(quán)的行權(quán)價格；（3） 確定當(dāng)期發(fā)放虛擬股票的總股數(shù)；（4） 對授予對象進行綜合考核，以確定其應(yīng)得虛擬期權(quán)的數(shù)量；（5） 假設(shè)公司虛擬股票的有效期限為5年，授予后一年可以行權(quán)，行權(quán)方法為勻速時間表法；（6） 確定每年提取的獎勵基金的總額；（7） 虛擬期權(quán)的行權(quán)，即虛擬期權(quán)持有人在持有的規(guī)定期限后可按規(guī)定向公司提出行權(quán)要求，公司將其可行權(quán)期數(shù)

20、與公司股票的二級市場價格與其持有的虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價格之差的乘積以現(xiàn)金方式予以兌現(xiàn)。但考慮到每年的獎金總額是有限的，實務(wù)操作中可以考慮由公司在統(tǒng)一的期限內(nèi)，規(guī)定公司股票的二級市場價格與其持有的虛擬股票期權(quán)的行權(quán)價格之差為一可用于計算的轉(zhuǎn)換價格。 方案一的評價方案一的最大優(yōu)點是，有效地繞過了實施股票期權(quán)所面臨的股票來源問題和期權(quán)行權(quán)后的流通變現(xiàn)問題，因而整個計劃操作流程簡短清晰。另外由于行權(quán)后 并沒有實際增加改變公司現(xiàn)存的股本結(jié)構(gòu)，對原有股東的權(quán)益不產(chǎn)生稀釋作用；但值得指出的是，方案一也存在下述的缺點：（1）由于其利益刺激間接來源于股票二級市場，其有短期性的；（2）行權(quán)價格與最后轉(zhuǎn)換價格之間所

21、產(chǎn)生的利益不是取自于外部資本市場，是公司的一種現(xiàn)金流出，因而較難大范圍地推廣；綜合比較其所存在的優(yōu)缺點，本報告認(rèn)為該方案將具體的期權(quán)虛擬化，在真實股票期權(quán)運行的法律及法規(guī)障礙較大的環(huán)境下，不失為一種較好的替代選擇。（二） 方案二的設(shè)計及其評價方案二的總體設(shè)想 方案二稱為“二級市場購股方案”，其設(shè)計的著眼點是試圖通過二級市場收購股份以解決股權(quán)期權(quán)所需來源問題，并通過期權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式繞過有關(guān)法律監(jiān)管以實現(xiàn)行權(quán)后股票的流通。鑒于現(xiàn)行法律規(guī)定公司不能購自身股票，并考慮到大多數(shù)的上市公司的股本結(jié)構(gòu)中，母公司的股份所占的比重比較大，且實際掌握著上市公司的經(jīng)營及控制權(quán)，因此，本方案設(shè)想由母公司（或前幾名大股東

22、的聯(lián)合，為了行文上的方便簡稱為“母公司”，下同）從股份公司每年的分紅中提取一定比例的利潤額作為獎勵基金，在期權(quán)被授予對象完成考核目標(biāo)的前提下，在雙方議定（母公司與期權(quán)被授予方）的期限內(nèi)，當(dāng)期權(quán)持有人擬行權(quán)時，由母公司負(fù)責(zé)按雙方協(xié)定的價格，負(fù)責(zé)購入其所行權(quán)應(yīng)得公司股份。期權(quán)持有人只按規(guī)定的行權(quán)價格交納現(xiàn)金，不足部分由母公司從所設(shè)立的獎勵基金中提取補足。同時，為了保證行權(quán)其所持有股票能順利流通變現(xiàn)，期權(quán)持有人在行權(quán)時享有指定第二行權(quán)受益人的特權(quán)。當(dāng)期權(quán)持有人指定第二行權(quán)受益人時，母公司必須將所應(yīng)購股票置于第二行權(quán)受益人的帳戶中。方案二的操作要點可以概括如下：（1） 由母公司從每年獲得的分紅中提取一

23、定比例的利潤額，設(shè)立一個專門的獎勵基金；（2） 確定公司當(dāng)期所授予期權(quán)的行權(quán)價格；（3） 確定當(dāng)期發(fā)放授予股票期權(quán)的總股數(shù)；（4） 對授予對象進行綜合考核，以確定其應(yīng)得期權(quán)的數(shù)量；（5） 為了表述上的方便，現(xiàn)假設(shè)公司虛擬股票的有效期限為5年，授予后一年可以行權(quán)，行權(quán)方法為勻速時間表法；（6） 假設(shè)期權(quán)持有人以現(xiàn)金方式行權(quán)，則當(dāng)期權(quán)持有人在持有的規(guī)定期限后可按規(guī)定向股票期權(quán)管理機構(gòu)提出行權(quán)要求，公司股票期權(quán)管理部門在收到持有人的行權(quán)要求和應(yīng)交納的現(xiàn)金后，在規(guī)定的時間內(nèi)負(fù)責(zé)從二級市場中購入規(guī)定數(shù)量的股票，所納資金不足以支付的，由獎勵基金負(fù)責(zé)補足，并將該筆股票置于行權(quán)人名下或其指定的第二行權(quán)受益人的

24、帳戶上。行權(quán)后，行權(quán)受益人即對該筆資產(chǎn)標(biāo)的擁有完全的處置權(quán)；（7） 為了盡可能減輕獎勵基金的財政壓力，公司股票期權(quán)管理機構(gòu)應(yīng)在行情較為低迷時吸納部分公司的流通股作為期權(quán)行權(quán)的留置股份，或者將獎勵基金交由專業(yè)投資機構(gòu)代為管理，以保證獎勵基金的保值增值。方案二的評價方案二的最大優(yōu)點是通過母公司實施股票期權(quán)計劃的方式成功地規(guī)避了現(xiàn)行的上市公司不能購買本公司的股票的法律障礙，從而有效地解決了期權(quán)計劃實施過程中的股票來源問題，并通過第二行權(quán)受益人的設(shè)計解決股票期權(quán)持有人行權(quán)后股票流通變現(xiàn)的問題。通過本方案的實施基本上可以達(dá)到股票期權(quán)應(yīng)有的激勵作用。但是，方案二中也存在著下述方面的不足，首先，該方案的實施

25、是以母公司所占利益比重較低時，控股母公司則完全有可以拒絕接受該方案；其次，本方案所提出的第二行權(quán)受益人的作法其所處的法律地位并不明確，這就有可能使該方案在具體的操作上帶有一定的不確定。（三） 方案三的設(shè)計及其評價方案三的總體設(shè)想 方案三稱為“國有股配售方案”方案三的思路和操作都較為簡單，其總體設(shè)想主要基于這樣一個事實，即我國上市公司的股本結(jié)構(gòu)存在流通股和非流通股的劃分和操作，作為一個歷史遺留問題，國有股的上市流通必然需要解決，因此，可以考慮將國有股的減持與配售與股票期權(quán)相聯(lián)系起來。該方案的總體設(shè)想為在企業(yè)原有的內(nèi)部職工股的基礎(chǔ)上成立或新成立具有獨立法人資格的企業(yè)內(nèi)部持股會，由該持股會先行接受國

26、有股東所減持和配售的股份，以作為實施股票期權(quán)的預(yù)留股份。當(dāng)期權(quán)持有人行權(quán)時，由該持股會將股票按規(guī)定價格過戶給行權(quán)受益人。同方案二一樣，為了便于期權(quán)行權(quán)所得股票的流通變現(xiàn)，期權(quán)持有人在行權(quán)時享有指定第二行權(quán)受益人的特權(quán)。當(dāng)期權(quán)持有人指定第二行權(quán)受益人時，控股母公司必須將所應(yīng)購股票置于的二行權(quán)受益人的帳戶中。方案三的操作要點可以簡明歸納如下：（1） 在公司內(nèi)部成立具有法人資格的持股會；（2） 由持股會通過適當(dāng)?shù)娜谫Y方式接受一部分的國有股配售；（3） 確定公司當(dāng)期所授予期權(quán)的行權(quán)價格，應(yīng)不低于持股會獲得的公司；（4） 確定當(dāng)期發(fā)放授予股票期權(quán)的總股數(shù)；（5） 對授予對象進行綜合考核，以確定其應(yīng)得期權(quán)

27、的數(shù)量；（6） 為了表述上的方便，現(xiàn)假設(shè)公司股票期權(quán)的有效期限為5年，授予后一年可以行權(quán)，行權(quán)方法為勻速時間表法；（7） 假設(shè)期權(quán)持有人以現(xiàn)金方式行權(quán)，則當(dāng)期權(quán)持有人在持有的規(guī)定期限后可按規(guī)定向股票期權(quán)管理機構(gòu)提出行權(quán)要求，公司股票期權(quán)管理部門在收到持有人的行權(quán)要求和應(yīng)交納的現(xiàn)金后，在規(guī)定的時間內(nèi)負(fù)責(zé)從其帳戶上直接將規(guī)定數(shù)量的股票，劃轉(zhuǎn)入受益人名下。行權(quán)后，行權(quán)受益人即對該筆資產(chǎn)標(biāo)的擁有完全的處置權(quán)；方案三的評價方案三其最大的創(chuàng)新之處就是將國有股（甚至是法人股）上市流通這一問題與如何加強和激發(fā)企業(yè)管理人員經(jīng)營管理的積極性和主動性的問題較好地結(jié)合起來。因此，除了具備與方案二相類似的優(yōu)點外，該方案

28、還具易于將股票期權(quán)的激勵面進一步擴大。方案三的主要缺點是由于國有股上市流通工作尚處于試點的非常階段，因而存在很大程度的政策不確定性，影響了股權(quán)期權(quán)計劃有序穩(wěn)定地開展，一旦方案得不到最后落實，則有可能嚴(yán)重打擊企業(yè)經(jīng)營管理人員的工作積極性。其次，企業(yè)內(nèi)部的持股會其法律地位也是不明確的，這也有可能進一步加劇了本方案的不確定性。另外，當(dāng)國有股流通的歷史問題得到最終解決時，該方案即自動失去操作價值。（四） 方案四的設(shè)計及其評價方案四的總體設(shè)想 方案四稱為“等值股票置換方案”，其總體設(shè)想就是在期權(quán)持有人行權(quán)時，并不直接買入和持有本公司的股票，而是由當(dāng)事人選擇（或公司代為選擇），由公司負(fù)責(zé)提供與按規(guī)定的行權(quán)

29、價格和可行權(quán)的期權(quán)數(shù)量乘積相等的其他證券（包括股票、債券等，稱為“該類證券”），并通過協(xié)議由公司托管。行權(quán)人可以享有所持有的該類證券的權(quán)益，但不能已有處置該類證券，包括抵押、償債、轉(zhuǎn)讓和賣出等行為。當(dāng)事人選定賣出日期，由公司代為賣出，但處置所得應(yīng)與原行權(quán)數(shù)與當(dāng)日本公司股票價格的乘積相比較，如果高出該乘積，則高出部分扣除后再將所得劃撥給當(dāng)事人；如果低于該乘積，則由公司補足后再支付給對方；這樣通過不同股票間的等值交換不但能繞開現(xiàn)行的公司不能買賣自身股票的法律障礙，并可以最大限度地解決期權(quán)所需股票來源及行權(quán)后股票的變現(xiàn)流通問題。方案四的操作要點可以簡要概括如下：（1） 由公司從每年實現(xiàn)的凈利潤中提取

30、一定比例的利潤額，設(shè)立一個專門的獎勵基金；（2） 確定公司當(dāng)期所授予期權(quán)的行權(quán)價格；（3） 確定當(dāng)期發(fā)放授予股票期權(quán)的總股數(shù)；（4） 對授予對象進行綜合考核，以確定其應(yīng)得期權(quán)的數(shù)量；（5） 為了表述上的方便，現(xiàn)假設(shè)公司的股票期權(quán)的有效期限為5年，授予后一年可以行權(quán)，行權(quán)方法為勻速時間表法；（6） 假設(shè)期權(quán)持有人以現(xiàn)金方式行權(quán)，則當(dāng)期權(quán)持有人在持有的規(guī)定期限后可按規(guī)定向股票期權(quán)管理機構(gòu)提出行權(quán)要求，公司股票期權(quán)管理部門在收到持有人的行權(quán)要求和應(yīng)交納的現(xiàn)金后，在規(guī)定的時間內(nèi)負(fù)責(zé)從二級市場中購入與期權(quán)持有人相當(dāng)?shù)钠渌鹑谫Y產(chǎn)（這些金融資產(chǎn)既可以規(guī)定由期權(quán)持有人來指定，也可以由公司期權(quán)管理部門代為選擇），所納資金不足以支付的，由獎勵基金負(fù)責(zé)補足，并將該筆股票置于行權(quán)人的帳戶上。行權(quán)后，行權(quán)受益人即對該筆資產(chǎn)標(biāo)的并不擁有完全的處置權(quán)，而是通過與公司簽訂托管協(xié)議，由公司代為行使指定標(biāo)的的所有轉(zhuǎn)出處置權(quán)；（7） 當(dāng)期權(quán)受益人要求實現(xiàn)所有資本利得時，以公司當(dāng)日股票價格與原應(yīng)得股票的乘積作為參照，對受益人的最后資本利得進行調(diào)節(jié)，如果高于該值的，則高出部分歸獎勵基金所有，如果低于該值的，則由獎勵基金