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文檔簡介
1、2021最新私募股權(quán)投資協(xié)議范本 本協(xié)議書由下列各方于_年_月_日簽署于_(地點)。 甲方(原始發(fā)起人): 法定代表人: 地址: 聯(lián)系電話: 乙方(投資入股人): 法定代表人: 地址: 聯(lián)系電話: 本協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商一致,特簽署本協(xié)議,以作共同遵照執(zhí)行。 第一條擬設(shè)公司 1、甲方作為原始發(fā)起人(以下可簡稱"發(fā)起人')及乙方作為投資入股人(以下可簡稱"投資人'),同意與其他投資入股人(以下可簡稱"其他投資人')一起,設(shè)立一家有限責(zé)任公司。 2、該有限責(zé)任公司名稱暫定為"_投資管理有限公司'(以下簡稱"目標(biāo)公司
2、39;或"XX投資'),注冊資本為人民幣_億元,由全體股東一次性實際認(rèn)繳。 第二條認(rèn)繳出資 1、甲方承諾,其將對目標(biāo)公司出資不少于人民幣_萬元。 2、乙方承諾,其將對目標(biāo)公司出資人民幣萬元(必須是人民幣_萬元的倍數(shù))。 3、甲乙雙方同意,除雙方之外的其他投資入股人愿意對目標(biāo)公司出資的,無論投資人為誰及認(rèn)繳數(shù)額為何(但必須是人民幣_萬元的倍數(shù)),雙方均表示接受,并按照本協(xié)議的約定與該等投資人一起進(jìn)行合作。 第三條有效期間 1、前條所稱的"認(rèn)繳出資'的承諾義務(wù),乙方承諾在_年_月_日前出資到位,則上述"認(rèn)繳出資'的承諾義務(wù),當(dāng)然有效。否則,自然
3、失效。 2、前條所稱的"認(rèn)繳出資'的承諾義務(wù)失效后,對目標(biāo)公司擬設(shè)立過程中所發(fā)生的費用,均由甲方負(fù)責(zé)承擔(dān),與乙方無關(guān)。 第四條治理結(jié)構(gòu) 1、目標(biāo)公司的股東會由發(fā)起人、投資人及其他投資人組成。鑒于發(fā)起人、投資人及其他投資人對目標(biāo)公司的出資必須為人民幣_萬元的倍數(shù),因此,目標(biāo)公司的股東會的表決權(quán)以出資人民幣_萬元為一票,總計注冊資本人民幣_億元折算為_票。 2、目標(biāo)公司的董事會由_名成員組成,由發(fā)起人推薦,并經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。目標(biāo)公司的經(jīng)營層由董事會選擇聘任。 3、公司對外投資須經(jīng)董事會成員過半數(shù)同意。 風(fēng)險提示: 投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題,因此一定要在協(xié)議中載明出資的方
4、式,以此方式認(rèn)繳的出資額是多少,確定該出資額所占的出資比例等。其中,最為重要的是,出資實際繳付的時間確定。實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后,因各種原因而遲遲不予繳付出資,從而導(dǎo)致整個合作項目進(jìn)程延緩。若未在協(xié)議中對此約定,或使遲延履行出資義務(wù)人逃脫責(zé)任。 第五條投資方式 1、目標(biāo)公司設(shè)立后,必須局限于下列領(lǐng)域進(jìn)行投資: (1)合作購買土地設(shè)立房地產(chǎn)項目公司進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā); (2)收購或增資取得房地產(chǎn)公司的股權(quán); (3)出借資金給房地產(chǎn)公司取得收益。 2、目標(biāo)公司按照前款第(1)、(2)項約定進(jìn)行投資的,對該等房地產(chǎn)公司的股權(quán)投資比例不超過該等公司股本總額的_%。 3、目標(biāo)公司按照第1款(1)
5、、(2)項約定進(jìn)行投資的,必須確保委派專人進(jìn)入該等房地產(chǎn)公司的董事會,并對該等公司的重大事項具有一票否決權(quán)利。 風(fēng)險提示: 在盈余分配問題上,投資人通常不會忽略,但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責(zé)任分擔(dān)上,投資人往往會出現(xiàn)疏漏。雖然各投資人對外承擔(dān)責(zé)任的范圍和內(nèi)容是一致的,但對投資人內(nèi)部責(zé)任分擔(dān)以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議/約定確定的。若因約定不明,會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔(dān)責(zé)任,甚至數(shù)倍于有過錯投資人。 第六條分配模式 1、目標(biāo)公司每年的稅后凈利潤按照國家規(guī)定最低標(biāo)準(zhǔn)提取法定盈余公積后,不再提取任意贏余公積和公益金,全部轉(zhuǎn)作未分配利潤。上述提取的法定盈余公積,雖掛帳在目
6、標(biāo)公司名下,但其權(quán)屬實際應(yīng)歸于甲方。 2、目標(biāo)公司承諾,除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的年收益均為其投資(出資)數(shù)額的12%。甲方對此承擔(dān)連帶保證責(zé)任。 若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤足以支付上述承諾之年收益的,由目標(biāo)公司在相應(yīng)的所得稅匯算清繳后負(fù)責(zé)支付給乙方及其他投資人。 若目標(biāo)公司當(dāng)年所產(chǎn)生的未分配利潤不足以支付上述承諾之年收益的,則先由目標(biāo)公司以往來款的形式進(jìn)行預(yù)分配,屆時再以實際產(chǎn)生的未分配利潤的形式進(jìn)行沖回調(diào)整。 3、投資人承諾,除發(fā)起人外的乙方及其他投資人的按照股權(quán)比例所應(yīng)分配所得的利潤,超過上述_%/年比例的,其超過部分由甲乙雙方按照三比七的比例進(jìn)行分成。 第七條退出機(jī)制 1、目標(biāo)公司設(shè)立滿一年后,乙方有權(quán)選擇退出目標(biāo)公司: (1)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東); (2)經(jīng)股東會同意乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他投資人(股東)以外的第三人; (3)乙方可將其持有的股權(quán)轉(zhuǎn)為對目標(biāo)公司的債權(quán),并與目標(biāo)公司具體協(xié)商償付的時間; (4)其他法律法規(guī)允許的任何形式。 2、乙方選擇退出目標(biāo)公司的,其收益計算至乙方?jīng)Q定退出之日。退出之日未屆滿一個會計年度的,自該年度所得稅匯算清繳后支付當(dāng)年的收益。 第八條附則 1、本協(xié)議一式兩份,甲乙雙方各執(zhí)一份。 2、根據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定
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