河南資本運營的財技

1、問題：問題：什么是什么是“金融金融”？V0 = V1 / (1+r) + V2 / (1+r) + - + Vn / (1+r)n2t0t1t2tnV0V1V2Vn一般情況下一般情況下, ,居民居民: :資本供給者資本供給者企業(yè)企業(yè): :資本需求者資本需求者(5)(5)在分工發(fā)達的現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，資本運作一般通過在分工發(fā)達的現(xiàn)代市場經(jīng)濟中，資本運作一般通過 中介服務(wù)機構(gòu)中介服務(wù)機構(gòu)投資銀行在資本市場中進行的；投資銀行在資本市場中進行的；(6)(6)資本運作的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場和投資本運作的各種具體形式構(gòu)成了現(xiàn)代資本市場和投 資銀行機構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。資銀行機構(gòu)的主要業(yè)務(wù)內(nèi)容。流動資

2、產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 1 有形有形2 2 無形無形 資產(chǎn)資產(chǎn)股東權(quán)益股東權(quán)益流動負債流動負債長期負債長期負債 負債負債5、資本運作的形式、資本運作的形式流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 1 無形無形2 2 有形有形股東權(quán)益股東權(quán)益流動負債流動負債長期負債長期負債公司長期公司長期投資決策投資決策需要解決需要解決的問題的問題? ?資本運營資本運營/投資決策投資決策流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 1 無形無形2 2 有形有形股東權(quán)益股東權(quán)益流動負債流動負債長期負債長期負債如何進行如何進行融資決策融資決策以滿足公以滿足公司的投資司的投資需求需求? ?資本運營資本運營/融資決策融資決策流動

3、資產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn)1 1 無形無形2 2 有形有形股東權(quán)益股東權(quán)益流動負債流動負債長期負債長期負債資本運營資本運營/融資決策融資決策如何安如何安排排凈營凈營運資本運資本和現(xiàn)金和現(xiàn)金流？流？如何安如何安排公司排公司的股權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)？結(jié)構(gòu)？在馬克思看來在馬克思看來, , 利潤利潤 資本家資本家 工資工資 工人工人 地租地租 地主地主資本市場資本市場投資者投資者融資者融資者投資銀行投資銀行首次公開發(fā)行首次公開發(fā)行(100)(100)走出實驗室走出實驗室(0)(0)經(jīng)經(jīng)營營現(xiàn)現(xiàn)金金流流并購重組并購重組 某上市公司某上市公司（空殼公司）（空殼公司） 總股本總股本1個億個億 其中其中: 未流通國

4、有股未流通國有股5000萬萬 流通股流通股5000萬萬 市價市價20元元 即，市值即，市值20億億 凈資產(chǎn)為凈資產(chǎn)為0重組方案重組方案：政府將某國企政府將某國企1個億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)個億優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)按每股按每股2元折成元折成5000萬股，萬股，與上市公司與上市公司5000萬國有股置換萬國有股置換然后向原公眾股東然后向原公眾股東定向增發(fā)新股定向增發(fā)新股5000萬股；萬股；發(fā)行價發(fā)行價10元元/每股每股新股上市后除權(quán)價新股上市后除權(quán)價（20 110 0.5）1.5 16.67元元上市公司從市場拿到上市公司從市場拿到5個億；個億；共獲得共獲得6億元資產(chǎn)；億元資產(chǎn)；這時每股凈資產(chǎn)變?yōu)檫@時每股凈資產(chǎn)變?yōu)?元；元；置

5、換的置換的1個億國有資產(chǎn)個億國有資產(chǎn)賬面價值賬面價值2個億；個億；增值增值10030元元/股，市值股，市值45億億16.67元元/股市值股市值25億億20元元/股，市值股，市值20億億t P拉高出貨拉高出貨初級產(chǎn)品初級產(chǎn)品 高科技產(chǎn)品高科技產(chǎn)品P打壓吸貨打壓吸貨融資融資退出退出管理管理個人個人/ /家庭家庭保險公司保險公司養(yǎng)老基金養(yǎng)老基金商業(yè)銀行商業(yè)銀行證券公司證券公司大公司大公司外國資本外國資本國家資本國家資本風(fēng)風(fēng)險險投投資資機機構(gòu)構(gòu)創(chuàng)創(chuàng)業(yè)業(yè)企企業(yè)業(yè)主板市場交易主板市場交易二板市場交易二板市場交易柜臺交易柜臺交易企業(yè)回購企業(yè)回購大公司并購大公司并購清算清算. .資本資本資本資本資本資本回回

6、報報回回 報報回回 報報決策決策風(fēng)險投資家風(fēng)險投資家（1 1）投資項目來源：）投資項目來源： 創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系；創(chuàng)業(yè)者直接上門聯(lián)系； 其他風(fēng)投機構(gòu)介紹；其他風(fēng)投機構(gòu)介紹； 中介服務(wù)機構(gòu)介紹；中介服務(wù)機構(gòu)介紹； 政府行業(yè)主管介紹；政府行業(yè)主管介紹； 報刊、網(wǎng)絡(luò)等媒體信息；報刊、網(wǎng)絡(luò)等媒體信息； 熟人和朋友介紹。熟人和朋友介紹。（4 4）盡職調(diào)查案例：）盡職調(diào)查案例：西部某藥廠盡職調(diào)查；西部某藥廠盡職調(diào)查；中科院化學(xué)所新材料項目盡職調(diào)查。中科院化學(xué)所新材料項目盡職調(diào)查。 結(jié)論：挖地三尺、入木三分！結(jié)論：挖地三尺、入木三分！ 生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；設(shè)施布局與環(huán)生產(chǎn)設(shè)施（包括：設(shè)施與用地；設(shè)施

7、布局與環(huán)境狀況；重要設(shè)備新舊程度，維修維護情況，建造成本境狀況；重要設(shè)備新舊程度，維修維護情況，建造成本及可變現(xiàn)凈值說明；設(shè)施所有權(quán)，擁有、還是租賃；設(shè)及可變現(xiàn)凈值說明；設(shè)施所有權(quán)，擁有、還是租賃；設(shè)施維修保養(yǎng)與折舊政策）。施維修保養(yǎng)與折舊政策）。 生產(chǎn)過程（包括：生產(chǎn)原料及輔助材料；生產(chǎn)生產(chǎn)過程（包括：生產(chǎn)原料及輔助材料；生產(chǎn)流程；生產(chǎn)工藝及技術(shù)）。流程；生產(chǎn)工藝及技術(shù)）。 質(zhì)量保證。質(zhì)量保證。 環(huán)保問題。環(huán)保問題。 歷史財務(wù)分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；歷史財務(wù)分析（包括：損益表；現(xiàn)金流量表；資產(chǎn)負債表；合并財務(wù)報表及主要合同摘要）。資產(chǎn)負債表；合并財務(wù)報表及主要合同摘要）。 財務(wù)計劃（

8、包括：業(yè)務(wù)計劃；融資計劃；資金財務(wù)計劃（包括：業(yè)務(wù)計劃；融資計劃；資金使用計劃；損益預(yù)測；現(xiàn)金流量表預(yù)測；資產(chǎn)負債表預(yù)使用計劃；損益預(yù)測；現(xiàn)金流量表預(yù)測；資產(chǎn)負債表預(yù)測）。測）。 公司組織與管理（包括：組織結(jié)構(gòu)、管理團隊、公司組織與管理（包括：組織結(jié)構(gòu)、管理團隊、員工構(gòu)成、報酬結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)）。員工構(gòu)成、報酬結(jié)構(gòu)、制度建設(shè)）。 風(fēng)險因素分析（包括：經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、風(fēng)險因素分析（包括：經(jīng)營風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、股市風(fēng)險、國際競爭風(fēng)險。市場風(fēng)險、政策風(fēng)險、股市風(fēng)險、國際競爭風(fēng)險。 其他相關(guān)情況調(diào)查（專利其他相關(guān)情況調(diào)查（專利/ /許可證許可證/ /商標(biāo)；所需商標(biāo)；所需項目的批準(zhǔn)情

9、況；稅務(wù)審計情況，重大優(yōu)惠政策；最項目的批準(zhǔn)情況；稅務(wù)審計情況，重大優(yōu)惠政策；最新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；新股東名單及股數(shù)；期權(quán)持有人名單及股權(quán)控制方案；公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行公司章程；公司營業(yè)執(zhí)照及其它注冊登記文件；銀行貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動條款；過去的收購與公司分貸款協(xié)議：股權(quán)控制變動條款；過去的收購與公司分拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及拆情況摘要；未了結(jié)合同關(guān)系；非現(xiàn)金入股情況以及重大訴訟案件）。重大訴訟案件）。發(fā)發(fā)行行人人保保薦薦人人定價估值報告定價估值報告詢價對象詢價對象確定價格區(qū)間確定價格區(qū)間累計投標(biāo)詢價累計投標(biāo)詢價確定

10、發(fā)行價確定發(fā)行價中國證監(jiān)會中國證監(jiān)會集團公司集團公司股份公司股份公司新的資金新的資金建設(shè)銀行建設(shè)銀行IPOIPO： 2 2倍市凈率倍市凈率 1010倍市贏率倍市贏率重組方法：重組方法：將原有約將原有約19001900億元資本金全部沖銷億元資本金全部沖銷壞賬，建設(shè)銀行凈資產(chǎn)等于壞賬，建設(shè)銀行凈資產(chǎn)等于225225億美億美元國家外匯儲備注資，按照每股元國家外匯儲備注資，按照每股1 1元元折成折成1862.31862.3億股；根本不考慮建設(shè)億股；根本不考慮建設(shè)銀行的壟斷地位、網(wǎng)點優(yōu)勢、客戶銀行的壟斷地位、網(wǎng)點優(yōu)勢、客戶網(wǎng)絡(luò)和未來中國經(jīng)濟增長等諸多有網(wǎng)絡(luò)和未來中國經(jīng)濟增長等諸多有形和無形要素。形和無形

11、要素。價格價格美洲銀行認購價格美洲銀行認購價格1.151.15元元/ /每股每股建行發(fā)行價建行發(fā)行價2.352.35元元/ /每股每股20052005年底，建行股票價年底，建行股票價格格3.83.8元元/ /每股每股 企業(yè)重組的原則企業(yè)重組的原則發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立股份有限股份有限公司資產(chǎn)公司資產(chǎn)A(評估后評估后)上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產(chǎn)原企業(yè)資產(chǎn)A上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產(chǎn)原企業(yè)資產(chǎn)A法人法人資產(chǎn)實物資產(chǎn)實物形態(tài)為形態(tài)為（AA1）法人法人發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立股份公司股份公司資產(chǎn)為資產(chǎn)為A1（評估后）評估后）上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原企業(yè)資產(chǎn)原企業(yè)資產(chǎn)A原企業(yè)原企業(yè)（控股公司）控股公司）法人法人發(fā)起設(shè)立發(fā)起設(shè)立股份公司股份公司資產(chǎn)為資產(chǎn)為A1（評估后）評估后）法人法人（全資子公司全資子公司）資產(chǎn)為資產(chǎn)為（AA1）上市公司上市公司國家所有者國家所有者國有股國有股原