證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人審批

1、證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人審批一、行政許可事項名稱：證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人審批（上市證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人除外）二、關(guān)于依據(jù)的規(guī)定證券法第129條：證券公司設(shè)立、收購或者撤銷分支機構(gòu)，變更業(yè)務(wù)范圍，增加注冊資本且股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大調(diào)整，減少注冊資本，變更持有百分之五以上股權(quán)的股東、實際控制人，變更公司章程中的重要條款，合并、分立、變更公司形式、停業(yè)、解散、破產(chǎn)，必須經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。證券公司監(jiān)督管理條例第14條：任何單位或者個人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)事先告知證券公司，由證券公司報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準：（一）認購

2、或者受讓證券公司的股權(quán)后，其持股比例達到證券公司注冊資本的5%；（二）以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他方式，實際控制證券公司5%以上的股權(quán)。未經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準，任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權(quán)。證券公司的股東不得違反國家規(guī)定，約定不按照出資比例行使表決權(quán)。關(guān)于第二批授權(quán)12家派出機構(gòu)審核部分證券機構(gòu)行政許可事項的決定（證監(jiān)會公告201124號）：自本決定施行之日起，住所地在、廣西壯族自治區(qū)、的證券公司，依法申請公告規(guī)定的下列5項證券機構(gòu)行政許可事項，應(yīng)當(dāng)向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)提出申請，由住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)依法受理并做出相關(guān)行政許可決定

3、。授權(quán)審核事項包括：（四）變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人，但上市證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人除外；三、關(guān)于條件的規(guī)定證券法第124條：設(shè)立證券公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（二）主要股東具有持續(xù)盈利能力，信譽良好，最近三年無重大違法違規(guī)記錄，凈資產(chǎn)不低于人民幣二億元；證券公司監(jiān)督管理條例第10條：有下列情形之一的單位或者個人，不得成為持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人：（一）因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執(zhí)行完畢未逾年；（二）凈資產(chǎn)低于實收資本的50%，或者或有負債達到凈資產(chǎn)的50%；（三）不能清償?shù)狡趥鶆?wù)；（四）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)認定的其他情形。證券公司的其他股東

4、應(yīng)當(dāng)符合國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的相關(guān)要求。證券公司行政許可審核工作指引第10 號證券公司增資擴股和股權(quán)變更四、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于實收資本的50%，或有負債未達到凈資產(chǎn)的50%，不存在不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情形。對于以提供擔(dān)保為常規(guī)性經(jīng)營活動的股東，計算或有負債時可以剔除取得的反擔(dān)保金額。五、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)凈資產(chǎn)不低于人民幣2億元，最近2個會計年度連續(xù)盈利（可以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為依據(jù)）。因為股東發(fā)生合并、分立，或者國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)導(dǎo)致證券公司股權(quán)變更，入股股東成立不滿2個會計年度的，應(yīng)當(dāng)自成立以來累計盈利。六、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉證券公司財務(wù)

5、狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息，投資預(yù)期合理，出資意愿真實。七、股東入股后股權(quán)權(quán)屬應(yīng)當(dāng)清晰，不存在權(quán)屬糾紛以及未經(jīng)批準委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。八、入股股東應(yīng)當(dāng)具備按時足額繳納出資的能力；出資款須為來源合法的自有資金，從以入股股東名義開立的銀行賬戶劃出。入股股東不得虛假出資或者抽逃出資。入股股東對其他企業(yè)的長期投資余額（包括本次對證券公司的投資額），不得超過入股股東的凈資產(chǎn)。國有投資控股公司另有規(guī)定的從其規(guī)定。九、入股股東應(yīng)當(dāng)充分知悉并且能夠履行股東權(quán)利和義務(wù)，不存在未實際開展業(yè)務(wù)、停業(yè)、破產(chǎn)清算等影響履行股東權(quán)利和義務(wù)的情形。十、入股股東應(yīng)當(dāng)信譽

6、良好，最近3年（成立未滿3年的股東自成立以來，下同）在中國證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄；最近3年無重大違法違規(guī)記錄；不存在被判處刑罰、執(zhí)行期滿未逾3年的情形。十一、入股行為應(yīng)當(dāng)已經(jīng)履行法定程序（包括證券公司、股權(quán)出讓方和入股股東的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位或者監(jiān)管部門批準的批準程序等），不得損害老股東的合法權(quán)益，不存在潛在法律障礙或者糾紛。十二、入股股東應(yīng)當(dāng)逐層說明其股權(quán)結(jié)構(gòu)直至最終權(quán)益持有人，以及其與其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。十三、入股股東以及入股股東的控股股東、實際控制人參股證券公司的數(shù)量不超過2家，其中控制證券公司的數(shù)量不超過1家。不存在

7、境外投資者未經(jīng)批準直接持有或者間接控制證券公司股權(quán)的情形；境外投資者直接或者間接參股的企業(yè)入股證券公司的，按照權(quán)益穿透計算，境外投資者間接擁有證券公司股權(quán)權(quán)益的比例不得達到5%以上。十四、入股股東的持股期限應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：（一）存在控股股東或者實際控制人的證券公司，證券公司的控股股東，以及受證券公司控股股東或者實際控制人控制的股東，自持股日起60個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)；其他股東，自持股日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。（二）不存在控股股東或者實際控制人的證券公司，股東自持股日起48個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。（三）（四）同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)，或者

8、原股東發(fā)生合并、分立導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)由合并、分立后的新股東依法承繼，或者股東為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求，或者因證券公司發(fā)生合并、分立、重組、風(fēng)險處置等特殊原因，股東所持股權(quán)經(jīng)中國證監(jiān)會同意發(fā)生轉(zhuǎn)讓的，不受持股期限的限制，但入股股東應(yīng)當(dāng)符合上述第（一）、（二）項的規(guī)定。（五）商業(yè)銀行行使質(zhì)權(quán)取得證券公司股權(quán)的，不受持股期限限制，但應(yīng)當(dāng)自取得股權(quán)之日起2年內(nèi)予以處分。十五、證券公司控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)有切實可行的計劃安排，對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性、防范風(fēng)險傳遞和不當(dāng)利益輸送，有明確的自我約束機制和安排。十六、信托公司入股證券公司，應(yīng)當(dāng)符合下列審慎性

9、監(jiān)管要求： （一）不存在新增信托公司持有證券公司5%以上股權(quán)的情形。原股東發(fā)生合并、分立，或者國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致新增信托公司持有證券公司5%以上股權(quán)的，不受此限。（二）不存在信托公司成為證券公司第一大股東或者控股股東的情形。由于歷史原因成為證券公司第一大股東或者控股股東，或者同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)，或者原股東發(fā)生合并、分立，或者國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)，導(dǎo)致已經(jīng)持有證券公司5%以上股權(quán)的信托公司股東成為證券公司控股股東、第一大股東，且經(jīng)有關(guān)監(jiān)管部門同意的，不受此限。（三）信托公司應(yīng)當(dāng)嚴格落實分業(yè)經(jīng)營有關(guān)規(guī)定，與證券公司在人員、機構(gòu)、資產(chǎn)、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)運作等方面相互獨立。

10、企業(yè)集團財務(wù)公司入股證券公司，比照信托公司入股證券公司有關(guān)政策執(zhí)行。十七、不具有獨立法人地位的有限合伙企業(yè)入股證券公司的，有限合伙企業(yè)與負責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人應(yīng)當(dāng)綜合具備入股股東的資格條件和要求，并符合下列規(guī)定：（一）入股的證券公司存在控股股東或者實際控制人，且股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理結(jié)構(gòu)保持穩(wěn)定。（二）入股的證券公司家數(shù)不得超過2家，不得成為證券公司第一大股東、控股股東或者實際控制人，不得參與證券公司經(jīng)營管理，不得推薦人員擔(dān)任證券公司高級管理人員。（三）如實說明資金來源和出資人的背景情況，包括名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等。（四）負責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人，

11、應(yīng)當(dāng)承諾有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形，對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔(dān)最終責(zé)任。（五）有限合伙企業(yè)設(shè)有存續(xù)期限的，其入股時剩余的存續(xù)期限應(yīng)當(dāng)大于規(guī)定持股期限，并應(yīng)當(dāng)在存續(xù)期限屆滿前轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)。（六）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性監(jiān)管要求。十九、證券公司法定代表人、董事長、負責(zé)增資擴股事項的公司主要負責(zé)人，應(yīng)當(dāng)組織公司對增資股東符合本指引有關(guān)規(guī)定的情況做好盡職調(diào)查工作。二十、證券公司應(yīng)當(dāng)向現(xiàn)有股東和入股股東真實、準確、完整說明公司財務(wù)狀況、盈利能力、經(jīng)營管理狀況和潛在的風(fēng)險等信息。入股股東中存在有限合伙企業(yè)的，公司應(yīng)當(dāng)

12、向其他股東說明有限合伙企業(yè)入股的特殊性，包括有限合伙企業(yè)由其普通合伙人管理控制，其所持證券公司股權(quán)實際由普通合伙人全權(quán)管理，其入股證券公司的最終責(zé)任由普通合伙人承擔(dān)，設(shè)有存續(xù)期限的有限合伙企業(yè)須到期退出等。有限合伙企業(yè)入股的上市證券公司，還應(yīng)當(dāng)按規(guī)定對外進行信息披露。二十一、增資擴股和股權(quán)變更過程中，對于股東可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應(yīng)當(dāng)與入股股東事先約定處理措施。 對于證券公司可能出現(xiàn)的違法違規(guī)或者違反承諾行為，證券公司應(yīng)當(dāng)事先制定處理措施，明確對責(zé)任人的內(nèi)部責(zé)任追究，并配合監(jiān)管機構(gòu)調(diào)查處理。二十二、外資參股證券公司增資擴股和股權(quán)變更適用本指引；法律、行政法規(guī)和規(guī)章對境外投

13、資者持有證券公司股權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。四、關(guān)于期限的規(guī)定證券公司監(jiān)督管理條例第16條：國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對下列申請進行審查，并在下列期限內(nèi)，作出批準或者不予批準的書面決定：（二）對變更注冊資本、合并、分立或者要求審查股東、實際控制人資格的申請，自受理之日起3個月；五、申請材料目錄（一）申請報告（參見示范文本）及有關(guān)處理措施的協(xié)議（二）變更股東的有關(guān)文件。包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件；股東會決議（有限責(zé)任公司提供），或者向其他老股東告知變更股東情況的有關(guān)文件（股份有限公司提供）；老股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的證明文件（有限責(zé)任公司提供）（三）證券公司變更股東后的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（逐層

14、追溯至最終權(quán)益持有人）（四）股權(quán)受讓方背景資料（企業(yè)簡介、營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、經(jīng)工商登記的股東名冊）（五）（為新的持股5%以上股東的）股權(quán)受讓方近一年經(jīng)具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格會計師事務(wù)所審計的財務(wù)報表，以及（如果最近兩年未連續(xù)盈利，出現(xiàn)虧損的當(dāng)年）股權(quán)受讓方扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤的證明文件。按照企業(yè)會計準則須編制合并財務(wù)報表的企業(yè)，應(yīng)當(dāng)提交母公司和合并財務(wù)報表（財務(wù)數(shù)據(jù)）。會計師事務(wù)所及注冊會計師的執(zhí)業(yè)證書應(yīng)當(dāng)作為附件（六）（為原持股5%以上老股東）股權(quán)受讓方最近一年末對其他企業(yè)的長期投資與凈資產(chǎn)比例的證明文件或者近一年經(jīng)審計財務(wù)報表。會計師事務(wù)所及注冊會計師的執(zhí)業(yè)證書應(yīng)當(dāng)作為附件（七）直接

15、持有或者間接控制證券公司5以上股權(quán)的自然人情況申報表（參見示范文本）及上述自然人的背景資料（身份證、戶籍證明、護照、國外長期居留權(quán)證明、學(xué)歷證書復(fù)印件）（八）公司對變更股東后股東間關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系的說明（九）股權(quán)受讓方關(guān)于入股××證券公司有關(guān)情況的說明與承諾（參見示范文本）（十）證券公司及主要負責(zé)人承諾書（參見示范文本）（十一）法律意見書（參見示范文本）、律師事務(wù)所及律師的執(zhí)業(yè)證書復(fù)印件、持有證券公司5%以上股權(quán)的股東和實際控制人的誠信情況證明文件以及證券公司變更股東法定程序證明文件（十二）股權(quán)出讓方入股證券公司的批準文件或者無異議函的復(fù)印件（十三）（受讓方為信托公

16、司的）股權(quán)受讓方關(guān)于入股行為符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的說明文件和相關(guān)證明文件（十四）（受讓方為有限合伙企業(yè)的）股權(quán)受讓方關(guān)于資金來源和出資人背景情況（包括名稱或者姓名、國籍、經(jīng)營范圍或者職業(yè)、出資額等）的說明（十五）（受讓方為有限合伙企業(yè)的）負責(zé)執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人關(guān)于有限合伙企業(yè)入股證券公司不違反反洗錢的規(guī)定，不違反我國證券業(yè)對外開放政策，不存在損害我國國家利益的情形，對有限合伙企業(yè)入股證券公司承擔(dān)最終責(zé)任的承諾（十六）中國證監(jiān)會要求的其他材料六、申請材料示范文本（一）證券公司申請報告的內(nèi)容要求證券公司應(yīng)當(dāng)在申請報告中說明申請事項，內(nèi)容包括但不限于下列情況：1變更股東的基本情

17、況，變更股東的原因，轉(zhuǎn)讓出資額（股份數(shù)量）及比例，轉(zhuǎn)讓價格及定價機制等； 2向現(xiàn)有股東和股權(quán)受讓方說明有關(guān)信息情況，以及證券公司負責(zé)該項工作的責(zé)任人； 3公司章程關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定（證券公司為有限責(zé)任公司的適用）； 4對于股權(quán)受讓方存在未經(jīng)批準委托他人或者接受他人委托持有證券公司股權(quán)，或者管理證券公司股權(quán)，不符合股東資格條件，抽逃出資等違規(guī)行為，或者在承諾的不予轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)的期限內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，或者未按承諾及時履行報告義務(wù)等，證券公司與股權(quán)受讓方約定的處理措施。證券公司與股東簽訂的有關(guān)處理措施的協(xié)議應(yīng)當(dāng)作為申請報告的附件。（二）法律意見書的內(nèi)容要求包括但不限于下列情況： 1申請文件的真

18、實、準確、完整性； 2證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東和實際控制人行為及過程的合法性，是否存在潛在法律障礙或者糾紛； 3入股后持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人是否信譽良好； 4入股后持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人是否具備法定股東資格條件； 5證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系是否已詳盡披露。律師應(yīng)當(dāng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，對持有證券公司5%以上股權(quán)的股東、實際控制人的誠信情況發(fā)表下列意見： 1該股東以及該自然人股東所控制或者擔(dān)任主要負責(zé)人的企業(yè)，其注冊資本以及經(jīng)營范圍是否真實、合法； 2該股東以及該自然人股東所

19、控制或者擔(dān)任主要負責(zé)人的企業(yè)，最近3年在銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位是否有不良誠信記錄；最近3年是否存在重大違法違規(guī)記錄，或者正在被有關(guān)部門立案調(diào)查；是否存在被判處刑罰，刑罰執(zhí)行完畢未逾年的情形； 3該自然人股東是否受到過黨紀政紀處分，是否曾被起訴、起訴原因及判決結(jié)果。律師獲取的股東誠信情況的證明文件，應(yīng)當(dāng)作為法律意見書的附件。律師獲取的證券公司變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人法定程序證明文件，包括證券公司的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位批準的批準程序，入股股東、股權(quán)出讓方的內(nèi)部決策程序和應(yīng)當(dāng)由上級單位或者監(jiān)管部門批準的批準程序等（已作為申請文件單獨提交的除外），應(yīng)當(dāng)作為法律

20、意見書的附件。（三）入股股東關(guān)于入股××證券公司有關(guān)情況的說明與承諾的內(nèi)容要求應(yīng)當(dāng)至少說明、承諾下列事項，并由入股股東及其法定代表人簽章：說明事項1入股證券公司的目的、投資預(yù)期；2出資款來源；3入股股東，以及入股股東的控股股東實際控制人參股其他證券公司（包括直接持有其他證券公司股權(quán)，以及以持有證券公司股東的股權(quán)或者其他形式間接控制其他證券公司股權(quán)）的情況及其目的；4是否存在被境外投資者參股的情形；5入股股東系證券公司新的控股股東或者實際控制人的，說明對完善證券公司治理結(jié)構(gòu)的計劃安排；說明對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性，防范風(fēng)險傳遞以及控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與證券公

21、司之間的不當(dāng)利益輸送作出的自我約束機制與安排。承諾事項本公司就入股證券公司作出如下承諾，并愿接受相應(yīng)處理，承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。一、本公司在簽署入股××證券公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，對××證券公司作了盡職調(diào)查，審閱了該公司上一年度的審計報告及近期財務(wù)報表，完全了解該公司的資產(chǎn)、負債、風(fēng)險控制指標、盈虧情況以及經(jīng)營能力等；掌握了公司可能存在的財務(wù)風(fēng)險（包括資本是否充實、資產(chǎn)有無潛在損失、營運資金是否充沛、有無到期債務(wù)可能無法償還的情況、有無或有負債及或有損失等）及業(yè)務(wù)風(fēng)險（有無違法違規(guī)經(jīng)營以及賬外經(jīng)營等）情況。本公司已完全知悉××證券公司的風(fēng)險

22、底數(shù)并認可該公司現(xiàn)狀。在此基礎(chǔ)上，本公司簽署了入股××證券公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。二、本公司不存在委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司股權(quán)的情形。三、本公司入股證券公司已履行相關(guān)法定程序，不存在潛在法律障礙或者糾紛。四、本公司信譽良好，最近3年在證監(jiān)會、銀行、工商、稅務(wù)、監(jiān)管部門、主管部門等單位無不良誠信記錄。五、（如果系持股5%以上股東）本公司具備證券法等法律法規(guī)規(guī)定的證券公司主要股東以及持有證券公司5以上股權(quán)的股東、實際控制人的資格條件。六、本公司將按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以來源合法的自有資金按時足額繳納出資，從以本公司名義開立的銀行賬戶劃出資金，不代替其他股東或者代表他人

23、出資，不作為他人利益持有證券公司股權(quán)的安排，不以任何形式從證券公司抽逃出資；不通過股權(quán)托管、公司托管、委托行使表決權(quán)等形式變相轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)；不挪用證券公司的客戶交易結(jié)算資金，不挪用客戶托管的債券，不挪用客戶委托證券公司管理的資產(chǎn)；不要求證券公司為本公司或者本公司的關(guān)聯(lián)方提供融資或者擔(dān)保；不從事任何損害證券公司及其債權(quán)人和其他股東合法權(quán)益的行為。七、本公司已如實向證券公司說明本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)（逐層追溯至最終權(quán)益持有人）及與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系或者一致行動人關(guān)系。未來本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)或者與證券公司其他股東的關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動人關(guān)系發(fā)生變化，導(dǎo)致實際控制證券公司5%以上股權(quán)的單位（個人）發(fā)生變

24、化或者境外投資者間接控制證券公司股權(quán)的，本公司將及時通知證券公司，并督促證券公司依法報證監(jiān)會審批。八、本公司成為證券公司股東后，將嚴格按照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，在發(fā)生下述情形時，及時通知證券公司，并督促證券公司及時向證監(jiān)會報告或者報批：1所持證券公司股權(quán)被采取訴訟保全措施或者被強制執(zhí)行；2質(zhì)押所持有的證券公司股權(quán)；3決定轉(zhuǎn)讓所持有的證券公司股權(quán)；4擬委托他人行使證券公司的股東權(quán)利或者與他人就行使證券公司的股東權(quán)利達成協(xié)議；5變更公司名稱；6發(fā)生合并、分立、解散、破產(chǎn)、關(guān)閉或者被接管；7其他可能導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況。九、本公司成為證券公司股東后，對于證監(jiān)會依據(jù)證券法等法律法規(guī)的規(guī)定，

25、要求本公司在指定期限內(nèi)提供有關(guān)信息、資料的，將積極予以配合，并保證所提供的信息、資料真實、準確、完整。十、本公司將嚴格按照公司法、證券法等法律法規(guī)以及證券公司章程的規(guī)定，認真履行股東職責(zé)，督促證券公司守法、合規(guī)經(jīng)營；如證券公司在今后的經(jīng)營過程中出現(xiàn)違法、違規(guī)行為，本公司將承擔(dān)股東應(yīng)負的責(zé)任。十一、本公司成為證券公司股東后，自持股日起××個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所持證券公司股權(quán)（屬于同一實際控制人控制的不同主體之間轉(zhuǎn)讓證券公司股權(quán)，或者本公司發(fā)生合并、分立導(dǎo)致所持證券公司股權(quán)由合并、分立后的新股東依法承繼，或者本公司為落實中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的規(guī)范整改要求，或者因證券公司合并、分立、重組、風(fēng)險處置等特殊原因，所持股權(quán)經(jīng)證監(jiān)會批準發(fā)生轉(zhuǎn)讓的除外）。 十二、本公司違反上述承諾，給證券公司其他股東的合法權(quán)益造成損害的，本公司將依法承擔(dān)民事賠償責(zé)任。 （四）證券公司及主要負責(zé)人承諾書的內(nèi)容要求應(yīng)當(dāng)至少承諾下列事項，并由證券公司及其法定代表人、董事長、負責(zé)變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人事項的公司主要負責(zé)人簽章：本公司就本次變更持有5%以上股權(quán)的股東、實際控制人相關(guān)事宜作出下列承諾，并愿意配合監(jiān)管部門調(diào)查處理，承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。一、已將本公司上一年度經(jīng)審計財務(wù)報表及近期財務(wù)報表提供給現(xiàn)有股東和入股股東，上述報表數(shù)據(jù)