成立年產(chǎn)xxx套壓力容器公司方案【模板范文】

1、泓域咨詢 /成立年產(chǎn)xxx套壓力容器公司方案成立年產(chǎn)xxx套壓力容器公司方案xx投資管理公司報告說明xx投資管理公司主要由xx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資610.00萬元，占xx投資管理公司50%股份；xxx集團有限公司出資610萬元，占xx投資管理公司50%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資29698.32萬元，其中：建設(shè)投資23282.45萬元，占項目總投資的78.40%；建設(shè)期利息288.56萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金6127.31萬元，占項目總投資的20.63%。項目正常運營每年營業(yè)收入63100.00萬元，綜合總成本費用52314.9

2、4萬元，凈利潤7879.74萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率20.49%，財務(wù)凈現(xiàn)值10940.32萬元，全部投資回收期5.65年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。進入八九十年代，隨著壓力容器質(zhì)量控制體系的建立和不斷完善，我國的壓力容器制造質(zhì)量一直處于上升階段，加上材料控制體系、使用管理體系的建立，使我國壓力容器的制造質(zhì)量、制造能力與國際先進國家的水平縮短了距離，在某些方面已經(jīng)趕上并超過了國外同類產(chǎn)品的水平。本報告基于可信的公開資料，參考行業(yè)研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 擬成立公司基本信息9一、 公司名

3、稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 公司籌建方案16一、 公司經(jīng)營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權(quán)限18六、 核心人員介紹22七、 財務(wù)會計制度23第三章 市場分析30一、 金屬壓力容器制造行業(yè)概況30二、 工業(yè)金屬管件制造行業(yè)概況32三、 行業(yè)基本風險特征33第四章 項目建設(shè)背景、必要性35一、 換熱器行業(yè)發(fā)展概況35二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素3

4、6三、 項目實施的必要性38第五章 法人治理39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事42三、 高級管理人員47四、 監(jiān)事49第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 項目選址方案55一、 項目選址原則55二、 建設(shè)區(qū)基本情況55三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展58四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標60五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向60六、 項目選址綜合評價61第八章 項目環(huán)境保護62一、 編制依據(jù)62二、 環(huán)境影響合理性分析63三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析64四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析65五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析66六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析67七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析67八、 營運期環(huán)境影響

5、68九、 清潔生產(chǎn)69十、 環(huán)境管理分析71十一、 環(huán)境影響結(jié)論74十二、 環(huán)境影響建議75第九章 風險防范76一、 項目風險分析76二、 公司競爭劣勢81第十章 進度規(guī)劃方案82一、 項目進度安排82項目實施進度計劃一覽表82二、 項目實施保障措施83第十一章 經(jīng)濟效益84一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取84二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算84營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表86利潤及利潤分配表88三、 項目盈利能力分析88項目投資現(xiàn)金流量表90四、 財務(wù)生存能力分析91五、 償債能力分析91借款還本付息計劃表93六、 經(jīng)濟評價結(jié)論93第十二章 項目投資計劃94一、 投資估算的編

6、制說明94二、 建設(shè)投資估算94建設(shè)投資估算表96三、 建設(shè)期利息96建設(shè)期利息估算表96四、 流動資金97流動資金估算表98五、 項目總投資99總投資及構(gòu)成一覽表99六、 資金籌措與投資計劃100項目投資計劃與資金籌措一覽表100第十三章 項目總結(jié)102第十四章 附表附錄103主要經(jīng)濟指標一覽表103建設(shè)投資估算表104建設(shè)期利息估算表105固定資產(chǎn)投資估算表106流動資金估算表106總投資及構(gòu)成一覽表107項目投資計劃與資金籌措一覽表108營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表109綜合總成本費用估算表110固定資產(chǎn)折舊費估算表111無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表111利潤及利潤分配表112項目

7、投資現(xiàn)金流量表113借款還本付息計劃表114建筑工程投資一覽表115項目實施進度計劃一覽表116主要設(shè)備購置一覽表117能耗分析一覽表117第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1220萬元三、 注冊地址xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事壓力容器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx投資管理公司主要由xx有限公司和xxx集團有限公司發(fā)起成立。（一）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司在“政府引導、

8、市場主導、社會參與”的總體原則基礎(chǔ)上，堅持優(yōu)化結(jié)構(gòu)，提質(zhì)增效。不斷促進企業(yè)改變粗放型發(fā)展模式和管理方式，補齊生態(tài)環(huán)境保護不足和區(qū)域發(fā)展不協(xié)調(diào)的短板，走綠色、協(xié)調(diào)和可持續(xù)發(fā)展道路，不斷優(yōu)化供給結(jié)構(gòu)，提高發(fā)展質(zhì)量和效益。牢固樹立并切實貫徹創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享的發(fā)展理念，以提質(zhì)增效為中心，以提升創(chuàng)新能力為主線，降成本、補短板，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。公司自成立以來，堅持“品牌化、規(guī)?；?、專業(yè)化”的發(fā)展道路。以人為本，強調(diào)服務(wù)，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和管理變革，實現(xiàn)了企業(yè)持續(xù)、健康、快速發(fā)展。未來我司將繼續(xù)以“客戶第一，質(zhì)量第一，信譽第一”為原則，在

9、產(chǎn)品質(zhì)量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10469.908375.927852.42負債總額3571.922857.542678.94股東權(quán)益合計6897.985518.385173.48公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41382.5933106.0731036.94營業(yè)利潤8183.996547.196137.99利潤總額6921.655537.325191.24凈利潤5191.244049.173737.69歸屬于母公司所有者的凈利潤5

10、191.244049.173737.69（二）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規(guī)經(jīng)營”作為企業(yè)的核心理念，不斷提升公司資產(chǎn)管理能力和風險控制能力。展望未來，公司將圍繞企業(yè)發(fā)展目標的實現(xiàn)，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業(yè)務(wù)體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業(yè)務(wù)模式的創(chuàng)新，加強團隊能力建設(shè)，提升核心競爭力，努力把公司打造成為國內(nèi)一流的供應(yīng)鏈管理平臺。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額10469.908375.92785

11、2.42負債總額3571.922857.542678.94股東權(quán)益合計6897.985518.385173.48公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41382.5933106.0731036.94營業(yè)利潤8183.996547.196137.99利潤總額6921.655537.325191.24凈利潤5191.244049.173737.69歸屬于母公司所有者的凈利潤5191.244049.173737.69六、 項目概況（一）投資路徑xx投資管理公司主要從事成立年產(chǎn)xxx套壓力容器公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由工業(yè)金屬管件和金屬壓力容器制造對

12、于技術(shù)設(shè)計及生產(chǎn)工藝有著較高的要求。因此核心技術(shù)人員對企業(yè)的產(chǎn)品創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展起著關(guān)鍵的作用，核心技術(shù)人員的穩(wěn)定對企業(yè)的發(fā)展具有重要影響。企業(yè)往往對核心技術(shù)采取了申請專利等方式進行保護等方式。但若核心技術(shù)人員流失，會給企業(yè)持續(xù)發(fā)展帶來風險。實現(xiàn)“十三五”時期的發(fā)展目標，必須全面貫徹“創(chuàng)新、協(xié)調(diào)、綠色、開放、共享、轉(zhuǎn)型、率先、特色”的發(fā)展理念。機遇千載難逢，任務(wù)依然艱巨。只要全市上下精誠團結(jié)、拼搏實干、開拓創(chuàng)新、奮力進取，就一定能夠把握住機遇乘勢而上，就一定能夠加快實現(xiàn)全面提檔進位、率先綠色崛起。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約72.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)

13、劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xx套壓力容器的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積73141.52，其中：生產(chǎn)工程46472.83，倉儲工程7281.79，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施7578.52，公共工程11808.38。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資29698.32萬元，其中：建設(shè)投資23282.45萬元，占項目總投資的78.40%；建設(shè)期利息288.56萬元，占項目總投資的0.97%；流動資金6127.31萬元，占項目總投資的20.63%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：63100.00萬元。2

14、、綜合總成本費用（TC）：52314.94萬元。3、凈利潤（NP）：7879.74萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.65年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：20.49%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：10940.32萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃12個月。（九）項目綜合評價該項目符合國家有關(guān)政策，建設(shè)有著較好的社會效益，建設(shè)單位為此做了大量工作，建議各有關(guān)部門給予大力支持，使其早日建成發(fā)揮效益。第二章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)經(jīng)營的方式管理和經(jīng)營公司資產(chǎn)，為全體股東創(chuàng)造滿意的投資回報。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化

15、企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、壓力容器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織

16、實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xx投資管理公司主要由xx有限公司和xxx集團有限公司共同出資成立。其中：xx有限公司出資610.00萬元，占xx投資管理公司50%股份；xxx集團有限公司出資610萬元，占xx投資管理公司50%

17、股份。四、 公司管理體制xx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批

18、準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。

19、（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，

20、并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作

21、。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填

22、寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)

23、的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、薛xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。2、吳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)。3、林xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任

24、公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。4、田xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、范xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、陳xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月

25、至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、方xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。8、孫xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會

26、計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)

27、定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：公司采取積極的現(xiàn)金方式分配利潤，即公司當年度實現(xiàn)盈利，在依法提取法定公積金、盈余公積金后進行利潤分配。（1）利潤分配原則公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者

28、的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。利潤分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。（2）具體利潤分配政策利潤分配形式及間隔期：公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利，公司優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配利潤，現(xiàn)金分配的比例不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%。公司當年如實現(xiàn)盈利并有可供分配利潤時，應(yīng)每年度進行利潤分配。董事會可以根據(jù)公司盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。除非經(jīng)董事會論證同意，且經(jīng)獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會決議通過，兩次分紅間隔時間原則上不少于六個月?，F(xiàn)金分紅的具體條件：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正，現(xiàn)金流滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營和未來發(fā)展的前提下，最近三個會計年度內(nèi)，公

29、司以現(xiàn)金形式分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出具體現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。本章程中的“重大資金支出安排”是指公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收

30、購資產(chǎn)或購買資產(chǎn)累計支出達到或超過公司最近一次經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。出現(xiàn)以下情形之一的，公司可不進行現(xiàn)金分紅：合并報表或母公司報表當年度未實現(xiàn)盈利；合并報表或母公司報表當年度經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額或者現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；合并報表或母公司報表期末資產(chǎn)負債率超過70%（包括70%）；合并報表或母公司報表期末可供分配的利潤余額為負數(shù)；公司財務(wù)報告被審計機構(gòu)出具非標準無保留意見；公司在可預(yù)見的未來一定時期內(nèi)存在重大資金支出安排，進行現(xiàn)金分紅可能導致公司現(xiàn)金流無法滿足公司經(jīng)營或投資需要。（3）利潤分配的決策程序和機制公司利潤分配方案由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關(guān)規(guī)定擬定，并在征詢監(jiān)事會意見后提交股東大會審議

31、批準，獨立董事應(yīng)當發(fā)表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應(yīng)當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡(luò)投票表決、邀請中小股東參會等方式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。公司在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。公司董事會應(yīng)在年度報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則，公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應(yīng)用于發(fā)展公司經(jīng)營業(yè)務(wù)。公司當年盈利但董事會未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年度報告中披露未做出現(xiàn)金分紅預(yù)案的原因及未用于分

32、紅的資金留存公司的用途，獨立董事發(fā)表的獨立意見。公司如遇借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購導致公司控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)在重大資產(chǎn)重組報告書、權(quán)益變動報告書或者收購報告書中詳細披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會的情況說明等信息。（4）利潤分配政策調(diào)整的條件、決策程序和機制（5）利潤分配方案的實施公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成現(xiàn)金分紅或股利的派發(fā)事項。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)

33、收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務(wù)所的聘任1、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。2、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。

34、第三章 市場分析一、 金屬壓力容器制造行業(yè)概況金屬壓力容器制造行業(yè)是一個綜合性行業(yè)，具有產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度高、帶動能力強、技術(shù)含量高等特點，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于石油、化工、機械、冶金、能源、航空航天等多個領(lǐng)域，并在上述領(lǐng)域中的生產(chǎn)、運輸、反應(yīng)等多個環(huán)節(jié)中起到了不可缺少的作用。特別是大型、高壓、特種壓力容器制造更是現(xiàn)代石油石化等行業(yè)的核心設(shè)備，為國家發(fā)展上述行業(yè)奠定了堅實基礎(chǔ)，屬于國家重點鼓勵自主生產(chǎn)的產(chǎn)品。金屬壓力容器的分類方法很多，目前主要按照工藝過程劃分大致可分為反應(yīng)容器、換熱容器、分離容器、儲運容器四大類。我國金屬壓力容器制造行業(yè)開始于五十年代。1956年，中國石化集團南京化學工業(yè)有限公司化工機械廠

35、的前身南京永利寧廠機械分廠試制成功中國第一臺多層包扎式高壓容器，開創(chuàng)了我國制造高壓容器的歷史，這一成就得到了國務(wù)院的嘉獎。1956年10月25日，人民日報專門發(fā)表了題為自己動手制造更多的工業(yè)設(shè)備的社論，引起了行業(yè)廣泛關(guān)注。到了六十年代，我國在金屬壓力容器領(lǐng)域已經(jīng)具有一定的制造水平，國內(nèi)中小型化肥廠、各種化工廠以及煉油廠所用的壓力容器，已經(jīng)基本實現(xiàn)國產(chǎn)化。到了七十年代中期，由于我國經(jīng)濟的發(fā)展，對于大型壓力容器的需求越發(fā)明顯。我國陸續(xù)從國外引進成套大型化肥、石油化工裝置，這使我國的壓力容器制造安裝水平有了大幅提高。在焊接方面，全國各容器廠紛紛進行焊接設(shè)備的更新改造，引進了一大批國外先進的焊接設(shè)備。

36、這種批量地引進國外設(shè)備，不但極大地增強了焊接實力，更重要的是隨著先進設(shè)備的引進，先進的焊接工藝技術(shù)在中國得到了推廣應(yīng)用，為壓力容器焊接技術(shù)水平上一個新臺階奠定了堅實的基礎(chǔ)。進入八九十年代，隨著壓力容器質(zhì)量控制體系的建立和不斷完善，我國的壓力容器制造質(zhì)量一直處于上升階段，加上材料控制體系、使用管理體系的建立，使我國壓力容器的制造質(zhì)量、制造能力與國際先進國家的水平縮短了距離，在某些方面已經(jīng)趕上并超過了國外同類產(chǎn)品的水平。近十年，隨著我國宏觀經(jīng)濟的高速增長，石油、化工、機械、核電等行業(yè)的市場規(guī)模持續(xù)擴大，金屬壓力容器制造業(yè)在技術(shù)水平、產(chǎn)品質(zhì)量、市場規(guī)模等眾多方面實現(xiàn)了全面提升。隨著經(jīng)濟的不斷發(fā)展和轉(zhuǎn)

37、型，大型、特種壓力容器的使用將日益增多，未來金屬壓力容器行業(yè)將會呈現(xiàn)大型、特種產(chǎn)品主導、信息化應(yīng)用普及、行業(yè)標準國際化的發(fā)展態(tài)勢。二、 工業(yè)金屬管件制造行業(yè)概況工業(yè)金屬管件是石油、化工、火電、船舶、航空航天等眾多行業(yè)工業(yè)管道系統(tǒng)的主要零部件。根據(jù)材質(zhì)、用途分類，工業(yè)金屬管件可分為普通金屬管件和特種金屬管件。普通金屬管件主要用于低壓、常溫等環(huán)境，主要材質(zhì)為碳鋼等；特種金屬管件應(yīng)用于高壓、高溫或低溫、強腐蝕性等特殊環(huán)境，主要材質(zhì)為高級不銹鋼、低溫鋼、管線鋼以及鎳材、鈦材、鋯材等有色金屬及其復合材料。不同的用途、介質(zhì)和應(yīng)用環(huán)境決定了不同的工業(yè)管道及其配套管件的材質(zhì)、性質(zhì)和用途。我國工業(yè)金屬管件制造行

38、業(yè)的發(fā)展始于20世紀50年代，由于工業(yè)基礎(chǔ)相對落后，產(chǎn)品主要以沖壓彎頭為主，并在20世紀70年代改良了生產(chǎn)工藝用于批量生產(chǎn)。而到80年代部分企業(yè)開始采用液壓脹形工藝批量生產(chǎn)三通管道接口，產(chǎn)品種類逐漸豐富，制造工藝也相對完善。經(jīng)過了30多年的發(fā)展，到了20世紀90年代，隨著我國工業(yè)化、城鎮(zhèn)化進程的快速推進，煉油、石化、火電、核電、船舶、醫(yī)藥、食品等下游產(chǎn)業(yè)迅猛發(fā)展，作為最經(jīng)濟高效的流體物質(zhì)輸送設(shè)備工業(yè)管道系統(tǒng)及其管件得到廣泛地應(yīng)用。同時，國內(nèi)企業(yè)主動承接世界工業(yè)金屬管件產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，通過對國外先進制造工藝和管理經(jīng)驗的引進、消化、吸收和創(chuàng)新，極大地促進了我國工業(yè)金屬管件行業(yè)的發(fā)展，但此時的特種金屬管件

39、仍以進口為主。自2006年起，我國出臺了國務(wù)院關(guān)于加快振興裝備制造業(yè)的若干意見等一系列政策，鼓勵重大裝備國產(chǎn)化，促使我國在特種金屬管件國產(chǎn)化方面取得巨大成就。目前，國內(nèi)部分工業(yè)金屬管件領(lǐng)先企業(yè)的制造技術(shù)已接近或達到世界先進水平，少數(shù)企業(yè)具備制造特種金屬管件等高附加值產(chǎn)品的能力，為引領(lǐng)我國工業(yè)金屬管件行業(yè)進步，助力煉油、化工、火電、核電、船舶、軍工等下游產(chǎn)業(yè)發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)。未來，隨著我國每年以數(shù)萬億元投資于石油、化工、核電、火電、煤化工、醫(yī)藥等產(chǎn)業(yè)，工業(yè)金屬管件發(fā)展前景將十分廣闊。三、 行業(yè)基本風險特征1、市場競爭風險隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，工業(yè)金屬管件制造行業(yè)和金屬壓力容器制造行業(yè)發(fā)展迅

40、速。截至2017年底，我國從事金屬管件制造的企業(yè)達到了1900多家，規(guī)模以上的金屬壓力容器制造企業(yè)也接近500家，行業(yè)整體存在市場集中度較低的問題，相對分散的產(chǎn)業(yè)狀況也導致市場競爭較為激烈。如果行業(yè)內(nèi)企業(yè)在激烈的市場競爭中不能及時全面地提高產(chǎn)品市場競爭力，將面臨產(chǎn)品市場份額下降的風險。2、產(chǎn)品質(zhì)量風險壓力管道元件和金屬壓力容器制品均屬于特種設(shè)備，對于生產(chǎn)的工藝性和安全性要求極高，國家對相關(guān)產(chǎn)品進行了強制性的質(zhì)量監(jiān)督。如果在產(chǎn)品的生產(chǎn)中不能嚴格按照相關(guān)的國家質(zhì)量監(jiān)督標準執(zhí)行，或在生產(chǎn)中缺少嚴格的內(nèi)部控制，產(chǎn)品可能會在使用環(huán)節(jié)中出現(xiàn)重大的安全隱患，引發(fā)產(chǎn)品的質(zhì)量風險。3、核心技術(shù)人員流失風險工業(yè)金

41、屬管件和金屬壓力容器制造對于技術(shù)設(shè)計及生產(chǎn)工藝有著較高的要求。因此核心技術(shù)人員對企業(yè)的產(chǎn)品創(chuàng)新、持續(xù)發(fā)展起著關(guān)鍵的作用，核心技術(shù)人員的穩(wěn)定對企業(yè)的發(fā)展具有重要影響。企業(yè)往往對核心技術(shù)采取了申請專利等方式進行保護等方式。但若核心技術(shù)人員流失，會給企業(yè)持續(xù)發(fā)展帶來風險。第四章 項目建設(shè)背景、必要性一、 換熱器行業(yè)發(fā)展概況換熱器是化工、石油、電力、動力、制冷、食品及其它許多工業(yè)部門的通用設(shè)備，在社會生產(chǎn)生活中占有重要的地位。同時，換熱器在工業(yè)二次能源開發(fā)利用、余熱回收和節(jié)能環(huán)保等方面的應(yīng)用，對經(jīng)濟和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展有著積極的作用。下游產(chǎn)業(yè)廣闊的市場對換熱器產(chǎn)品有著持續(xù)增長的市場需求，換熱器產(chǎn)品的種類

42、和功能也趨于多樣化。隨著國家對節(jié)能環(huán)保的重視程度越來越高，換熱器行業(yè)也將發(fā)揮出更加重要的作用。換熱器是工業(yè)生產(chǎn)裝置中重要的節(jié)能設(shè)備，在耗能大的工業(yè)生產(chǎn)中大量應(yīng)用。石油和化工行業(yè)是換熱器最主要的應(yīng)用領(lǐng)域；電力、冶金和船舶工業(yè)對換熱器的需求量同樣很大；同時，換熱器在機械工業(yè)、集中供暖行業(yè)中也有大量的應(yīng)用；而在食品、醫(yī)藥、空調(diào)行業(yè)中，換熱器也起著重要的作用。而在不同行業(yè)中，由于對于換熱器規(guī)格和性能的要求不同，所以應(yīng)用的換熱器種類也各不相同。管殼式換熱器是市場中需求量最大的一類換熱器，需求占比超過一半；而板式換熱器也被廣泛地應(yīng)用于工業(yè)生產(chǎn)的熱交換過程中。具體到石油石化專用換熱器的市場規(guī)模，則主要受到下

43、游廠商機器設(shè)備投資規(guī)模的影響。在石油化工生產(chǎn)中，流動介質(zhì)往往要加熱或者冷卻，換熱器可作為加熱器、冷卻器、冷凝器、蒸發(fā)器和再沸器等參與生產(chǎn)。在整個煉油過程中，換熱器的地位顯而易見，它是保證工藝介質(zhì)控溫達標、煉油系統(tǒng)運行正常、利用廢熱節(jié)約能源的關(guān)鍵設(shè)備。因此，換熱器的噸位約占整個工藝設(shè)備的20%，有的甚至高達30%；而從投資角度看，在現(xiàn)代化學工業(yè)中，換熱器的投資大約占設(shè)備總投資的比重高達20%到30%，在煉油廠中其占比則可高達40%。二、 影響行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素1、有利因素（1）產(chǎn)業(yè)政策支持我國為推動實施加快振興裝備制造業(yè)的政策，國務(wù)院及有關(guān)部門先后頒布一系列的鼓勵發(fā)展及優(yōu)惠政策，為行業(yè)的發(fā)

44、展奠定了良好的政策環(huán)境。一系列產(chǎn)業(yè)政策的出臺為我國工業(yè)金屬管件和金屬壓力容器行業(yè)的發(fā)展提供了機遇，大大促進了行業(yè)的快速發(fā)展。同時，國家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵進行產(chǎn)業(yè)升級，提高整體技術(shù)含量，生產(chǎn)大口徑、復合材料、高性能、特種不銹鋼、合金鋼工業(yè)金屬管件和大型、重型、高壓壓力容器，壯大企業(yè)規(guī)模，增強企業(yè)競爭力。這些產(chǎn)業(yè)政策將促進行業(yè)整體素質(zhì)提高，增加產(chǎn)品技術(shù)含量，提升規(guī)模效應(yīng)，增強我國在工業(yè)金屬管件和金屬壓力容器行業(yè)的國際競爭力。（2）資質(zhì)認證提高行業(yè)整體水平由于工業(yè)金屬管件和金屬壓力容器主要應(yīng)用于石油、化工、冶金、電力等支柱產(chǎn)業(yè)，因此，下游行業(yè)多實行了較為嚴格的供應(yīng)商資格管理制度，國家政府和國際相關(guān)組織也建

45、立了嚴格的產(chǎn)品和企業(yè)認證資質(zhì)，嚴格的資質(zhì)認證要求有利于提高行業(yè)的技術(shù)水平，避免企業(yè)簡單的價格競爭，促進行業(yè)健康發(fā)展。（3）下游需求旺盛近年來，我國石油石化、鋼鐵冶金、機械等行業(yè)產(chǎn)量和消費量不斷增長，帶動了上游工業(yè)金屬管件和金屬壓力容器行業(yè)的快速發(fā)展，根據(jù)能源發(fā)展“十三五”規(guī)劃，未來我國在石油石化等領(lǐng)域?qū)⒗^續(xù)保持健康平穩(wěn)的發(fā)展態(tài)勢。此外，隨著我國不斷改善行業(yè)結(jié)構(gòu)，淘汰落后產(chǎn)能設(shè)備，高技術(shù)含量的大型、特種、低能耗的設(shè)備將成為未來行業(yè)發(fā)展的重要支撐，整體市場發(fā)展空間廣闊。2、不利因素雖然我國工業(yè)金屬管件行業(yè)和金屬壓力容器行業(yè)發(fā)展迅速，但行業(yè)集中度仍然較低，企業(yè)普遍規(guī)模較小，與發(fā)達國家同行比較，在運營

46、規(guī)模、研發(fā)投入和技術(shù)方面均存在一定差距，尚未形成具有顯著優(yōu)勢的龍頭企業(yè)。多數(shù)企業(yè)仍僅是進行簡單模仿，提供低端產(chǎn)品和服務(wù)，價格競爭秩序混亂，影響整個行業(yè)良性發(fā)展。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產(chǎn)品銷售形勢良好，產(chǎn)銷率超過 100%。預(yù)計未來幾年公司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務(wù)發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項目的建設(shè)，公司將有效克服產(chǎn)能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場

47、機遇奠定基礎(chǔ)。（二）公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產(chǎn)業(yè)升級，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅(qū)動，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準，提高生產(chǎn)的靈活性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國產(chǎn)化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領(lǐng)域的國內(nèi)領(lǐng)先地位。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股

48、利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案

49、的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請

50、求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務(wù)：

51、（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員

52、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度

53、財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事

54、規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授

55、權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董

56、事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表