獨立董事制度對虛假財務(wù)報告的監(jiān)督機制研究

1、獨立董事制度對虛假財務(wù)報告的監(jiān)督機制研究摘要：獨立董事制度在實際運行過程中起到一定的監(jiān) 管作用，增強了財務(wù)報告的有效性，但同時也不可避免地 存在“獨立董事不獨立”的現(xiàn)象。如何進一步完善獨立董 事制度、加強對財務(wù)報告的監(jiān)管就成為刻不容緩、急需解 決的現(xiàn)實問題。關(guān)鍵詞：獨立董事；虛假財務(wù)報告；監(jiān)督機制近年來，我國會計信息失真，上市公司發(fā)生的財務(wù)報 告舞弊事件，損害了廣大中小股東的利益。我國于xx年引 入了獨立董事制度，以制約大股東對投資者的行為，包括 治理虛假財務(wù)報告的問題。一、獨立董事制度演變歷程在現(xiàn)代的上市公司中，作為出資者的股東將資產(chǎn)委托 給經(jīng)營管理機構(gòu)進行經(jīng)營管理，于是就在股東和經(jīng)營管理

2、機構(gòu)之間形成了委托代理關(guān)系。委托代理關(guān)系除存在于股 東和經(jīng)營管理機構(gòu)之間，還存在于上市公司的各個層面， 如董事會和總經(jīng)理之間、總經(jīng)理和部門經(jīng)理之間、部門經(jīng)理和員工之間等。從委托代理關(guān)系我們可看出，公司的所 有權(quán)和經(jīng)營權(quán)是分離的。但大股東可憑借股權(quán)的優(yōu)勢進入 董事會，成為董事會的成員。這樣就可直接取得詳細可靠 的會計信息，而且可監(jiān)督經(jīng)理層。而經(jīng)理層行使著公司的 日常經(jīng)營管理權(quán)，直接控制公司的會計部門，指揮并控制 會計人員的會計核算及報告行為，從而掌握公司的充分可 靠的信息。作為公司管理者的大股東和經(jīng)理層控制了會計 信息的生成和披露。而中小股東遠離公司的經(jīng)營管理，處 于公司經(jīng)營管理的局外的地位，對

3、于信息的取得是處于劣 勢地位，只能間接取得信息。而所有者和經(jīng)營者之間、大 股東和小股東之間存在利益不一致的矛盾。在這種信息不 對稱的情況下，大股東和經(jīng)營者為了自身的利益，侵占中 小股東的利益，操縱財務(wù)報告，以獲取信息的優(yōu)勢謀取自 身的利益，從而導(dǎo)致出現(xiàn)虛假財務(wù)報告的問題。獨立董事制度指在董事會中設(shè)立獨立董事，以形成權(quán) 力的制衡與監(jiān)督的一種制度，對上市公司進行監(jiān)督和規(guī)范 的一種制度安排。獨立董事，又叫體外董事、外聘董事, 指在公司中不擔(dān)任除董事以外的任何其他職務(wù)，并與所受 聘的上市公司及其主要股東沒有任何利益的人。目的是能 公正、不受任何主觀干擾地監(jiān)督董事會以及公司的運作,使董事會的決策更加民主

4、化、科學(xué)化。獨立董事對上市公 還要履行如下的職責(zé)：協(xié)助確保董事會考慮的是全體股東 的利益，而非某一部分團體的利益；獨立判斷公司戰(zhàn)略、 業(yè)績、資源等問題，包括主要人員任命和操守標準；檢討 董事會和執(zhí)行董事的表現(xiàn)；在執(zhí)行董事可能存在利益沖突 時介入。司以及全體股東負責(zé)。獨立董事除要履行一般董事的職責(zé),二、獨立董事制度對于防范虛假財務(wù)報告的作用（一）財務(wù)報告的質(zhì)量與獨立董事制度。上市公司在提 供財務(wù)報告的時候，既要考慮到上市公司經(jīng)營管理層的利 益，又要考慮到股東的利益，特別是中小股東的利益。獨 立董事可協(xié)調(diào)和溝通經(jīng)營管理者和股東之間的關(guān)系，這樣 起到一個橋梁的作用，從而使上市公司財務(wù)報告的透明度 增

5、強。而且，獨立董事可以督促上市公司規(guī)范運作，從而 提高財務(wù)報告的質(zhì)量。（二）財務(wù)報告的質(zhì)量與獨立董事的職權(quán)。獨立董事依 據(jù)獨立董事制度可有效履行法定特權(quán)。如，上司公司重大 關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)有獨立董事的認可；獨立董事可聘請中介機 構(gòu)出具獨立的財務(wù)顧問報告；獨立董事可在上市公司股東 大會召開前征集投票權(quán)等權(quán)力，這樣就可有效監(jiān)督上市公 司的經(jīng)營管理層。獨立董事除以上的職權(quán)外，還對董事會 或股東大會發(fā)表獨立意見。女口，董事的提名、任免，高級 管理人員的聘任和解聘；上市公司董事和高級管理人員的 薪金和報酬及獨立董事認為可能損害中小股東利益的事項。 獨立董事有一票否決權(quán)，形成一種有效監(jiān)督，對于財務(wù)報 告的真實

6、性有著重要作用。（三）財務(wù)報告的質(zhì)量與獨立董事的獨立性。要充分發(fā) 揮獨立董事在提高財務(wù)報告質(zhì)量方面的作用，獨立董事就 必須要有獨立性。如，候選人是由上市公司的董事會、監(jiān) 事會、單種或者合并持有上市公司已發(fā)行股票的1%以上的 股東提出，中小股東可選舉代表自己利益的董事，并經(jīng)股 東大會選舉決定，董事會不再由大股東一手操縱。（四）財務(wù)報告的質(zhì)量與獨立董事的誠信。獨立董事在 享有權(quán)利的同時也要承擔(dān)責(zé)任和義務(wù)。獨立董事應(yīng)誠信、 忠實、勤勉地履行自己的職責(zé)以維護上市公司與全體股東 的最大利益。在董事會中增加獨立董事，能夠減少財務(wù)報 告舞弊。獨立董事對于監(jiān)督財務(wù)報告，保證財務(wù)報告的真 實可靠，防止盈余操縱，

7、保護中小股東的利益具有積極的 意義。三、獨立董事制度的缺陷（一）容易被'同化”，出現(xiàn)共謀。亞當(dāng)斯密曾說過:“由于這些公司的董事是經(jīng)營別人的錢而非自己的錢，他們不可能像私人合伙中的合伙人通常照看自己的錢財一樣 十分小心地照看別人的錢財。”通過一段時間的共事和了 解，相互同化是普遍現(xiàn)象。獨立董事在較長的一段時間內(nèi) 與其他的董事和管理層共事，會建立他們之間的友誼和默 契，這樣，會使獨立董事為了自身的利益、人情關(guān)系容易 被同化，變得不再獨立或者不夠獨立。（二）難以實施有效的激勵。獨立董事作為經(jīng)濟人，必 然會追求自身的最大化利益，一個合理的報酬可以使獨立董事努力地工作。一種方法就是采用固定的薪酬

8、，但這樣很容易造成不公平的現(xiàn)象。有的董事可能不盡自己的義務(wù),敷衍了事，而有的董事兢兢業(yè)業(yè)，盡忠盡守，但薪酬是一 樣的。固定薪酬的方式難以對獨立董事形成有效的激勵。另一種方法就是把獨立董事的報酬和公司的業(yè)績緊密掛鉤, 但這樣也會帶來很多的問題：獨立董事由于公司的業(yè)績良 好而獲得較豐厚的報酬，就會使得獨立董事對公司產(chǎn)生依 賴感，喪失獨立性；獨立董事基本都是另有職業(yè)的，而且 多為其他公司的高級管理人員，如果報酬和公司的業(yè)績掛 鉤，獨立董事為獲得最大利益，就會花費更多的時間在此 公司，這樣，其他公司必然會采取措施防止其高級管理人 員擔(dān)任其他公司的獨立董事，其在衡量利益之后也會拒絕 出任。公司就很難尋到

9、合適的獨立董事。目前，很多上市 公司以成就感和榮譽感為主來激勵獨立董事，通常不支付 報酬，而獨立董事一般出于自身利益，不愿得罪主要股東, 不愿發(fā)表真實意見。我國信譽市場尚未形成，還沒有評價 獨立董事的中介機構(gòu)，難以評價獨立董事的個人能力、操 守和忠誠程度。因此，聲譽激勵的作用十分有限。（三）信 息不對稱。要有效發(fā)揮獨立董事制度的經(jīng)營決策和監(jiān)督作 用，關(guān)鍵在于讓獨立董事及時獲取企業(yè)信息并了解公司情 況，但由于獨立董事職權(quán)的限制，使他們往往很難得到第 一手資料，他們獲取信息的渠道就只能是董事和管理層的 介紹和相關(guān)記錄，這樣，信息的不完全和不對稱使其所獲 知的信息可能存在虛假、誤導(dǎo)、歪曲的成分等等各

10、種風(fēng) 險。獨立董事由于很難充分準確地掌握上市公司經(jīng)營的各 種信息，對于公司的組織、文化和人際關(guān)系等也就很難保 持足夠的敏感，因此，也就不太可能有效地監(jiān)控管理層的 行為。（四）獨立董事的時間和精力有限。獨立董事要參與管 理公司的經(jīng)營決策和監(jiān)督經(jīng)理層的不當(dāng)行為，必須通過各 種渠道獲取信息，而這需要付出足夠的時間與精力。目前 上市公司聘請的獨立董事大多是知名經(jīng)濟學(xué)家、大學(xué)教授、 院士，其中一些人同時兼任全國不同省份、不同行業(yè)中多 家公司的獨立董事。在時間與精力硬約束的條件下，會出 現(xiàn)花在上市公司上的時間不足和給予的注意力不夠的現(xiàn)象, 非公司專有的獨立董事很難有足夠的時間和專業(yè)知識對上 市公司做深入的

11、了解。（五）獨立董事的獨立性不強。獨立董事發(fā)揮作用的基 本前提是他能做到真正的獨立，在實際工作中獨立董事并 不能完全做到“獨立”。由公司大股東出面聘請獨立董事, 其行為必然受大股東的制約，這樣就很難有效地維護中小 股東利益。獨立董事在被選擇時可能是獨立的，但在擔(dān)任 后是否一直能維護其獨立性則是一個問題。我國上市公司 中對獨立董事的獨立性缺乏詳細的規(guī)定，獨立董事的任期 會影響其獨立性。通過一段時間的共事，同化是一種普遍 現(xiàn)象。四、完善獨立董事制度的幾點建議（一）加強獨立董事的獨立性。在對獨立董事的任免時, 為防止“人情”推選，應(yīng)由中小股東提名并選舉獨立董事, 而大股東不參與獨立董事的推薦和投票選

12、舉，或者設(shè)立獨 立董事任命和提拔委員會?！叭绻覀兤谕毩⒍路e極工 作并以法律責(zé)任來督促他們，就應(yīng)讓獨立董事獲得與其承 擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報酬?！睘榉乐勾蠊蓶|與獨立董事的 利益同化，應(yīng)由中小股東來確定獨立董事的報酬，大股東 應(yīng)回避。獨立董事的利益與中小股東的利益就能保持一致 性，這樣能更好的保護中小股東的利益。（二）獨立董事職業(yè)化，形成行業(yè)組織。獨立董事要有 其獨立履行其職責(zé)的知識、經(jīng)驗、品質(zhì)以及能力等。因此, 我國應(yīng)逐步建立職業(yè)獨立董事隊伍，完善獨立董事制度的 資格認定，獨立董事由兼職變?yōu)槿?，大力培養(yǎng)具有專業(yè) 水準和敬業(yè)精神的職業(yè)獨立董事。這樣，獨立董事才能深 入了解公司的業(yè)務(wù)情況并以敏銳的洞察力做出合適、合理 的決策。（三）營造利于獨立董事監(jiān)督的工作環(huán)境。要獨立董事 更好的發(fā)揮監(jiān)督作用，就必須有好的工作環(huán)境。首先，上 市公司應(yīng)加強與獨立董事的聯(lián)系，定期為其提供詳細、真 實的上市公司的相關(guān)情況資料，保證獨立董事對公司有真 實和深入的了解。其次，要保證獨立董事參與公司活動的 強度，使其的待遇要與其他董事的待遇一樣。再次，要設(shè) 立專門的基金項目作為獨立董事的辦公經(jīng)費，保證其順利 開展活動。此外，還要為獨立董事提供必要的辦公條件。（四）加強對上市公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的缺陷監(jiān)督，加大 財務(wù)監(jiān)管力度。獨立董事要幫助委托人完善公司治理結(jié)構(gòu),