有限合伙協(xié)議適用于股權(quán)投資基金

1、-精品文檔-有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議（下稱(chēng)“本協(xié)議”）由 （“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于 年 月 日共同訂立并簽署。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱(chēng)為“各方”。鑒于各方均有意根據(jù)合伙企業(yè)法（如下文所定義）、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達(dá)成如下協(xié)議： 第一條定義1.1定義:在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有下述列明的含義：被投資公司：指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公 司。工作日:指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。工商變更登記：指有限合伙企業(yè)發(fā)生

2、變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、 備案、會(huì)商程序（如有）。關(guān)聯(lián)人:指就任何人而言，是指（i）被該人控制，（ii）控制該人，或（iii）與該人一起受 他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實(shí)體。為避免 歧義，控制是指對(duì)被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過(guò)其他方式能實(shí)質(zhì)性控制被控制方之經(jīng) 營(yíng)決策。管理費(fèi):指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有 限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。合伙企業(yè)法：指中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代 表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于 2006年8月27日修訂通過(guò)，自200

3、7年6月1日起施行。合伙人:指普通合伙人和有限合伙人流動(dòng)性投資:指存放銀行、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債、購(gòu)買(mǎi)貨幣市場(chǎng)基金或其他購(gòu)買(mǎi)期限不超過(guò)一年的固 定收益類(lèi)理財(cái)產(chǎn)品。普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人：指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行 事務(wù)合伙人，即。人、人士:指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。認(rèn)繳出資額:指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出 資金額。實(shí)繳出資額:指某個(gè)合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。實(shí)繳出資總額：指全體合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。托管人:指受有限合伙企業(yè)委托，對(duì)

4、有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行托管的商業(yè)銀行。托管賬戶(hù):指有限合伙企業(yè)在托管人處開(kāi)立的賬戶(hù)。違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人。項(xiàng)目投資:指有限合伙企業(yè)對(duì)被投資公司進(jìn)行的股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié) 議約定的其它投資。項(xiàng)目退出:指有限合伙企業(yè)退出對(duì)某個(gè)被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業(yè)：指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)合伙企業(yè)法共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。有限合伙人:指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊(cè)中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。合伙人登記冊(cè)：定義見(jiàn)第2.5.3條。有限合伙費(fèi)用：指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支。財(cái)產(chǎn)份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)

5、產(chǎn)份額?？傉J(rèn)繳出資額：指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金 出資總金額原始投資成本：是指有限合伙企業(yè)對(duì)特定被投資公司的實(shí)際投資金額，即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案（如有）載明的金額。第二條 有限合伙企業(yè)的設(shè)立2.1設(shè)立依據(jù):全體合伙人同意根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。2.2有限合伙企業(yè)名稱(chēng)：有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為“ 合伙企業(yè)（有限合伙）”，下文簡(jiǎn)稱(chēng)為有限合伙企業(yè)。2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為市。232普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)書(shū)面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記

6、手續(xù)。 普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽 署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要 求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。2.4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍如下：從事對(duì)未上市企業(yè)的投資，對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的 投資及相關(guān)咨詢(xún)服務(wù)。2.5合伙人2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共 人，其中普通合伙人1人，有限合

7、伙人人。2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 公司，其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為市。2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱(chēng)及住所見(jiàn)附件一所示。普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備 合伙人登記冊(cè)（“合伙人登記冊(cè)”），登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及 普通合伙人認(rèn)為必要的其他信息。如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊(cè)中相關(guān)信息發(fā)生變化，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。 法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商

8、變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法 律文件。全體合伙人確認(rèn)，當(dāng)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊(cè)并通知全體合伙人 的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、責(zé)任等均以合伙人登記冊(cè)為準(zhǔn)，任何合伙人均不得 以工商變更登記進(jìn)程對(duì)抗合伙人登記冊(cè)的效力。2.5.4有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。2.6合伙期限2.6.1有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為 年。2.6.2各合伙人確認(rèn)，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為 年，成立之日起一年內(nèi)為投資期。第三條出資方式、出資額及出資期限3.1出資方式3.1.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。3

9、.2 認(rèn)繳出資額3.2.1全體合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣 萬(wàn)元。3.2.2各有限合伙人的認(rèn)繳出資額及占總認(rèn)繳出資額的比例如附件一所示。3.3 出資繳付3.3.1各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)按照 -精品- 精品文檔 -其認(rèn)繳出資額的比例一次性繳付。3.3.2 出資（1）本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書(shū)，該繳付出資通 知書(shū)應(yīng)至少提前三日發(fā)出， 列明該合伙人應(yīng)繳付的出資應(yīng)繳付金額和出資付款日。 各合伙人應(yīng) 于出資付款日或之前， 將繳付出資通知書(shū)上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的 賬戶(hù)。（2）全體合伙人在此

10、不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之 前繳清全部出資， 應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資 利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。 若任何有限合伙人逾期達(dá)十日仍未繳清全部出資及逾期出資利 息的，該有限合伙人即被強(qiáng)制退伙， 強(qiáng)制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽 發(fā)強(qiáng)制退伙決定書(shū)之日。 全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時(shí)，由普通合伙人 向該違約有限合伙人簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書(shū)并通知全體合伙人。 因上述原因被強(qiáng)制退伙的有限合 伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金， 違約金數(shù)額為其認(rèn)繳出資額的百分之一。 該等逾期出資利 息和違約金計(jì)入有限合伙企

11、業(yè)的收入。（3）在有限合伙人因上述原因被強(qiáng)制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他 守約合伙人 （普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人） 或新的有限合伙人履行該違約合伙 人的出資承諾， 或者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。 普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙 人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/ 或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。 法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必 須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的， 有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商 變更登記所需法律文件。（ 4 ） 全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，

12、合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出 資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理 情況不影響合伙人登記冊(cè)的效力， 尤其是不影響強(qiáng)制退伙的效力， 被強(qiáng)制退伙的有限合伙人自 強(qiáng)制退伙生效日（即首期出資付款日之次日）即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的 違約責(zé)任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強(qiáng)制退伙無(wú)效。第四條 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務(wù)， 不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。 任何有限合 伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及

13、其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、 交易和業(yè)務(wù)， 不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件， 亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行 為。4.1.3 有限合伙人根據(jù) 合伙企業(yè)法 及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參 與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)， 從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或 其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。 為避免歧義， 前述行使權(quán)利 的行為包括：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；（4）獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（5）對(duì)涉及自身利益的

14、情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時(shí)，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟；（7）普通合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，督促其行使權(quán)利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己 的名義提起訴訟；8） 依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。- 精品 -精品文檔-4.1.4對(duì)于合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過(guò)決議的事項(xiàng)和 /或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議 的事項(xiàng)和/或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項(xiàng)，有限合伙人應(yīng)無(wú) 條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙 人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署

15、的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙人強(qiáng)制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強(qiáng)制退伙的相關(guān)事宜按 本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認(rèn)合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過(guò)決議的事項(xiàng)自合伙人 會(huì)議決議通過(guò)之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項(xiàng)自普通合伙人作出決定之 日起生效，并對(duì)全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)程的影響。4.2 普通合伙人4.2.1普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。4.3 身份轉(zhuǎn)換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書(shū)面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê?伙人，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕５谖鍡l合伙事務(wù)執(zhí)行5.1 合伙事務(wù)執(zhí)行5.1

16、.1 有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。5.2 執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序5.2.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：（1）系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu)；（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。5.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人 任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，同意 在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷(xiāo)地行使 并承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)力義務(wù)5.3 執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限5.3.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占 及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：（1）決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；（2）

17、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn)；（3）聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提供服務(wù)；（4）采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng)；（5）開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的銀行賬戶(hù)，開(kāi)具支票和其他付款憑證；（6）聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；（7）訂立和修改管理協(xié)議；（8）訂立和修改托管協(xié)議；（9）批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額；（ 10） 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴，進(jìn)行仲裁；與爭(zhēng)議對(duì)方進(jìn)行協(xié)商、和 解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭(zhēng)議；（11）根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng)；（12）代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件；（13）變更有限

18、合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所；（14）變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表；（15）縮減有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額；（16）采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng)；（17）法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。5.4 執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。5.5 執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表5.5.1 執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷(xiāo)地執(zhí)行合伙事務(wù)，并指定 為代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。5.6 免責(zé)保證各合伙人同意，執(zhí)行事務(wù)合伙人及執(zhí)

19、行事務(wù)合伙人之關(guān)鍵人士、管理團(tuán)隊(duì)、雇員及執(zhí)行事務(wù)合伙人聘請(qǐng)的代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)有限合伙企業(yè)的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本 協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限 合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。5.7 授權(quán)和工商變更登記全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：（1）本協(xié)議的

20、修正案或修改后的本協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1（ 13）-（ 15）項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時(shí)，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進(jìn)行修改 的其他事項(xiàng)時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會(huì)議決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會(huì)議決議即可代表有限合伙人簽署。（2）有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記/工商變更登記文件。（3）當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算 相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記 （包括但不限于合伙人被強(qiáng) 制退伙、自動(dòng)退伙、合伙人的財(cái)產(chǎn)份

21、額發(fā)生轉(zhuǎn)讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額等），該 等變更事項(xiàng)自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對(duì)全體合伙人生效。 執(zhí) 行事務(wù)合伙人應(yīng)相應(yīng)更新合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息， 并盡快辦理工商變更登記手續(xù)， 且全體 合伙人應(yīng)配合執(zhí)行事務(wù)合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。 全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)， 發(fā)生 上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記 冊(cè)上的記載為準(zhǔn)， 工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。 全體合伙人進(jìn)一步確 認(rèn)，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權(quán)利， 并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任， 不得以工商變更登記或其他任

22、何事由主張退伙無(wú)效； 新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合 伙人的權(quán)利和義務(wù)。第六條 有限合伙企業(yè)費(fèi)用6.1 有限合伙企業(yè)費(fèi)用6.1.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列 費(fèi)用，包括但不限于：（ 1） 開(kāi)辦和募集費(fèi)；（2） 有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)（包括提供審計(jì)服務(wù)發(fā)生的差旅費(fèi)）；（3）有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（4）合伙人會(huì)議之會(huì)務(wù)費(fèi)用；（5）政府部門(mén)對(duì)有限合伙企業(yè)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的收益或資產(chǎn)，或?qū)τ邢藓匣锲髽I(yè)的 交易或運(yùn)作收取的稅、費(fèi)及其它費(fèi)用；6） 管理費(fèi)；(7) 托管費(fèi)；(8) 有限合伙企業(yè)法律顧問(wèn)為

23、有限合伙企業(yè)提供法律服務(wù)發(fā)生的律師費(fèi)及相關(guān)差旅費(fèi)；(9) 有限合伙企業(yè)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi)；以及(10) 其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。對(duì)于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估、財(cái) 務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)的， 由普通合伙人承擔(dān)。6.2 開(kāi)辦募集費(fèi)指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費(fèi)用，包括募集顧問(wèn)費(fèi)用、籌建費(fèi)用、法律、財(cái) 務(wù)等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)咨詢(xún)費(fèi)用等。有限合伙企業(yè)成立后，應(yīng)向普通合伙人支付相當(dāng)于有限合伙企業(yè)總 認(rèn)繳出資額1%的開(kāi)辦募集費(fèi)用。6.3 管理費(fèi)6.3.1 有限合

24、伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費(fèi)：在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)的 2%/年向普通合伙人支付管理費(fèi)；管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)為總認(rèn)繳出資額，但當(dāng)有限合伙企業(yè)有項(xiàng)目退出后，自下一個(gè)收費(fèi)期間起，管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)調(diào)整為總認(rèn)繳出資額扣減該收費(fèi)期間起算之前已退出的項(xiàng)目投資的原始投 資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費(fèi)。管理費(fèi)每年分一期支付，每一年為一個(gè)收費(fèi)期間。首個(gè)收費(fèi)期間以有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立 日為起點(diǎn)至當(dāng)年12月31日所余實(shí)際天數(shù)計(jì)收(全年按 365天計(jì)算)，之后收費(fèi)期間為每年1 月1日至12月31日，每個(gè)收費(fèi)期間的應(yīng)收管理費(fèi)金額為管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)*2.0%。首個(gè)收費(fèi)期間的管理

25、費(fèi)在有限合伙企業(yè)開(kāi)立基本賬戶(hù)后三個(gè)工作日內(nèi)收取，之后各收費(fèi)期間的管理費(fèi)于每年1月的第1個(gè)工作日向有限合伙企業(yè)收取。6.3.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由管理費(fèi)承擔(dān)：（1）管理團(tuán)隊(duì)的人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用；（2）與有限合伙企業(yè)的管理相關(guān)的辦公場(chǎng)所租金、物業(yè)管理費(fèi)、水電費(fèi)、通訊費(fèi)、辦公 設(shè)施費(fèi)用；（3） 普通合伙人在持有、運(yùn)營(yíng)、出售項(xiàng)目投資期間發(fā)生的差旅費(fèi)；（4）有限合伙企業(yè)的其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)。 普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費(fèi)用， 并以之抵扣應(yīng)付普 通合伙人的管理費(fèi)。6.4 托管費(fèi)6.4.1 有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行 （“托管人”）

26、對(duì)有限合伙企業(yè)賬戶(hù)內(nèi)的 全部現(xiàn)金實(shí)施托管。 有限合伙企業(yè)成立之時(shí)， 各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商 確定。6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。6.4.3 托管費(fèi)以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的托管協(xié)議為準(zhǔn)。第七條 投資業(yè)務(wù)7.1 投資目標(biāo)有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán) /債權(quán)投資和 /或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定 的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。7.2 投資限制7.2.1 有限合伙企業(yè)不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、二級(jí)市場(chǎng)公開(kāi)交易股票、 開(kāi)放或封閉式基金等。但是以下情形除外：（1）被投資公司上市后，有限合伙企

27、業(yè)所持被投資公司股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分的;(2) 對(duì)上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的投資；(3) 經(jīng)合伙人會(huì)議同意。722 經(jīng)合伙人會(huì)議通過(guò)，有限合伙企業(yè)同意對(duì)進(jìn)行超過(guò)有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額50%的投資。7.2.3 有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，除 用于項(xiàng)目投資外，只能以流動(dòng)性投資方式進(jìn)行管理。7.2.4 未經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對(duì)外提供擔(dān)?；?qū)ν馀e債。7.2.5 有限合伙企業(yè)的投資期結(jié)束后，不應(yīng)再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對(duì)已有 的被投資企業(yè)進(jìn)行后續(xù)投資及跟進(jìn)投資。第八條合伙人會(huì)議8.1 合伙人會(huì)議8.1.1 合伙人

28、會(huì)議由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議討論決定如下事項(xiàng)：(1) 聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告；(2) 審批批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)的議案；(3) 批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第2.6.3條提出的延長(zhǎng)有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案；(4) 批準(zhǔn)普通合伙人根據(jù)本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的議案；(5) 更換有限合伙企業(yè)托管銀行；(6) 批準(zhǔn)超過(guò)有限合伙總認(rèn)繳出資額 50%以上的投資事項(xiàng)；(7) 批準(zhǔn)有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；(8) 除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂；(9) 有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜；(10)

29、 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。合伙人會(huì)議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項(xiàng)目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的 事項(xiàng)進(jìn)行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控 制。8.1.2 首次合伙人會(huì)議應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)成立之日起三個(gè)月內(nèi)由普通合伙人召集并召開(kāi)； 普通合伙人應(yīng)于每年度開(kāi)始后三個(gè)月內(nèi)組織召開(kāi)一次年度合伙人會(huì)議， 年度合伙人會(huì)議的主要 內(nèi)容是根據(jù)第 8.1.1條第 (1)項(xiàng)聽(tīng)取普通合伙人所作的年度的年度報(bào)告。首次合伙人會(huì)議及年度 合伙人會(huì)議召開(kāi)前普通合伙人應(yīng)提前十日書(shū)面通知全體合伙人， 但全體合伙人可以書(shū)面方式放 棄提前通知的權(quán)利， 盡

30、管有前述規(guī)定， 合伙人參加會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要 求。8.1.3 普通合伙人在經(jīng)提前五日書(shū)面通知后，可召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議。合計(jì)代表有限合伙企 業(yè)實(shí)繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議， 提議人應(yīng)向普通 合伙人提交包括會(huì)議通知在內(nèi)的完整提議。 普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交的包括會(huì)議通知在 內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議的會(huì)議通知。8.1.4 合伙人會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進(jìn) 行，由會(huì)議召集人確定，并在會(huì)議通知中列明。合計(jì)持有實(shí)繳出資總額二分之一及以上的合伙 人參與會(huì)議方為有效會(huì)議。 合伙人為自然人的，

31、應(yīng)本人親自參加會(huì)議，合伙人為法人或其他組 織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書(shū)親自參加會(huì)議。 合伙人會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議 方式召開(kāi)的，以合伙人到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)為參加會(huì)議；以電話會(huì)議方式召開(kāi)的，以合伙人撥入會(huì)議 電話系統(tǒng)為參加會(huì)議；以通訊表決方式召開(kāi)的，視為全體合伙人參加會(huì)議。以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)會(huì)議的， 參加會(huì)議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場(chǎng)簽署表決票或決議； 以電話會(huì)議方 式或通訊表決方式召開(kāi)合伙人會(huì)議的， 參加會(huì)議的合伙人應(yīng)簽署書(shū)面表決票或決議， 所有合伙 人的投票意見(jiàn)以表決票或決議上簽署的意見(jiàn)為準(zhǔn)； 但對(duì)于以電話會(huì)議方式或通訊表決方式進(jìn)行 表決的， 如果普通合伙人認(rèn)為必要， 可以要求參加表決的合伙人對(duì)其

32、簽署的書(shū)面表決票進(jìn)行公 -精品- 精品文檔 -證或認(rèn)證（如在境內(nèi)由公證處公證，如在境外則由使館或領(lǐng)館認(rèn)證，下同）。采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與 電話會(huì)議或通訊表決方式相結(jié)合的方式召開(kāi)合伙人會(huì)議的， 對(duì)到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人和未到 現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人， 分別適用前述規(guī)定。 未到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當(dāng)在 合伙人會(huì)議召開(kāi)的通知上載明的會(huì)議表決日后的五日內(nèi)以書(shū)面形式提交給普通合伙人或普通 合伙人指定的代表（如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準(zhǔn)），上述五日內(nèi)合伙人未以書(shū)面形式進(jìn)行 提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進(jìn)行公證或認(rèn)證的， 視為棄權(quán)， 但如召開(kāi)合伙人會(huì) 議時(shí)合伙人在境外的，上述五日延長(zhǎng)至十日。8

33、.1.5 合伙人會(huì)議之會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：1）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)；2）會(huì)議的召開(kāi)方式；3）會(huì)議議題；4）表決所必需的會(huì)議材料；5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。8.1.6 合伙人會(huì)議討論第 8.1.1條所列各事項(xiàng)時(shí)，由合計(jì)持有有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額三分 之二及以上的合伙人通過(guò)方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第九條 分配與虧損分擔(dān)9.1 分配9.1.1 項(xiàng)目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預(yù)分配現(xiàn)金、項(xiàng)目退出所 得（包括轉(zhuǎn)讓對(duì)被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得、被投資公司清算所得）或其他基于項(xiàng)目投資取得 的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費(fèi)（如有）。為避免歧

34、義，在進(jìn)行現(xiàn)金 收入的分配時(shí)，應(yīng)扣除預(yù)計(jì)費(fèi)用。9.1.2 有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間取得的項(xiàng)目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。9.1.3 合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實(shí)繳出資額的前提下，如有限合伙企業(yè) 的累計(jì)收益大于或等于有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額年度回報(bào)率8%，則全部收益中低于 8%的部分由有限合伙人按實(shí)繳出資額比例分配； 超出 8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配， 其中 70%由有限合伙人按實(shí)繳出資額比例分配， 30%分配給普通合伙人。如有限合伙企業(yè)的累 計(jì)收益小于實(shí)繳出資總額年度回報(bào)率 8%，則全部收益由全體合伙人按實(shí)際出資比例分配。9.1.4 有限合伙企業(yè)取得的流動(dòng)性投資現(xiàn)金收

35、入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進(jìn)行分配，流動(dòng)性 投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進(jìn)行項(xiàng)目投資， 合伙企業(yè)清算時(shí)按照本協(xié)議約定的 分配原則進(jìn)行分配。9.2 非現(xiàn)金分配9.2.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、 避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配； 但如普通合伙人自行判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利 益，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過(guò)，以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。9.2.2 普通合伙人按照第 9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的， 視同按照 9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。9.2.3 若有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的 轉(zhuǎn)

36、讓登記手續(xù)， 并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、 法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。 法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須為該轉(zhuǎn)讓登記親自簽署相關(guān)法律文件的， 有限合伙人 應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓登記所需法律文件。 接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可 將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分， 具體委托事宜由普通合伙人和相 關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。9.3 所得稅 根據(jù)合伙企業(yè)法之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān) 規(guī)定申報(bào)繳納所得稅， 如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳， 則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn) 行代扣代繳9.4 虧損和債務(wù)承擔(dān)9.4.1 有限合

37、伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。9.4.2 有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)有限 合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。第十條 陳述和保證10.1 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：（1）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；（2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法；（ 3） 如有限合伙人為機(jī)構(gòu)，其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)， 代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表； 簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、 對(duì)其具 有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；（4）其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的

38、財(cái)產(chǎn)份額，該等財(cái)產(chǎn)份額之上不存在委托、 信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等財(cái)產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通 合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額； 但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合 伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化， 則應(yīng)事先征得普通合伙人同意。10.2 普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此承諾和保證：（1）其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效的代表； 簽訂本協(xié)議不會(huì)導(dǎo)致其違反其章程、 對(duì)其具有法律約束效力的任何

39、規(guī)定或其在其他協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)；（3）其系為自己的利益持有財(cái)產(chǎn)份額，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系。第十一條 會(huì)計(jì)、報(bào)告及賬戶(hù)11.1 會(huì)計(jì)年度有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度為每年的公歷 1月 1日至 12月 31日止，但首個(gè)會(huì)計(jì)年度為自有限合 伙企業(yè)設(shè)立之日起至當(dāng)年之 12 月 31日止。11.2 審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告11.2.1 普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目 的會(huì)計(jì)賬簿并編制會(huì)計(jì)報(bào)表。11.2.2 有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè) 的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。11.3 半年度報(bào)告和年度報(bào)告普通合伙人應(yīng)：（1）于每年 8

40、月 15日前應(yīng)向全體合伙人提交半年度報(bào)告，內(nèi)容為半年度投資活動(dòng)總結(jié)及半 年度未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；（2）于年度 3 個(gè)月內(nèi)應(yīng)向全體合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。11.4 查閱財(cái)務(wù)賬簿有限合伙人有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的財(cái)產(chǎn) 份額相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)至少提前 10 個(gè)工作日向普通 合伙人遞交書(shū)面通知。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè) / 普通合伙人不 時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。第十二條 財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓12.1 有限合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓12.1.1 有限合伙人轉(zhuǎn)讓其

41、財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定。12.1.2 擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）應(yīng)向普通合伙人提 交轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。當(dāng)以下條件全部滿足時(shí)，該轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)方為“有效申請(qǐng)”：（1）財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓不會(huì)導(dǎo)致有限合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī) 定，或由于轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到限制；（2）受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉(zhuǎn) 讓方本協(xié)議項(xiàng)下全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認(rèn)為適宜要求的其他文件、證件及信息；（3）受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)因財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所 有費(fèi)用。12.1.3 對(duì)于一項(xiàng)有效申請(qǐng)，普通合伙

42、人有權(quán)自行作出同意或不同意的決定，且無(wú)須說(shuō)明任何 理由。12.1.4 根據(jù)本協(xié)議第十二條進(jìn)行財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時(shí)， 普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的 相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和 / 或有限合伙企業(yè)授權(quán)，與 受讓方簽署同意受讓方受讓上述財(cái)產(chǎn)份額的書(shū)面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。 普通合伙 人依本條獲得授權(quán)自行簽署及 / 或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手 續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的， 有限合 伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。 全體合伙人在此不可撤銷(xiāo) 的確認(rèn)，發(fā)生上述情形

43、后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均 以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊(cè)的效力。12.2 普通合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓12.2.1 普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊 銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況， 確需轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額， 且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和 義務(wù)，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。12.2.2 盡管有前述 12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份 額，但前提是擬受讓財(cái)產(chǎn)份額當(dāng)時(shí)該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。

44、12.3 財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押12.3.1 合伙人不得將其持有的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押。第十三條 退伙13.1 有限合伙人退伙13.1.1 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求。13.1.2 普通合伙人可根據(jù)第 3.3 條約定強(qiáng)制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。13.1.3 普通合伙人可根據(jù)第 4.1.4條強(qiáng)制未按普通合伙人指示簽署相關(guān)法律文件或未履行本 協(xié)議下其他義務(wù)的有限合伙人退伙。13.1.4 有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：（1）個(gè)人喪失償債能力；（2）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令

45、關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；（3）法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（4）有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；（5）發(fā)生根據(jù)合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。13.1.5 有限合伙人依上述規(guī)定被強(qiáng)制退伙或當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通 合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額， 或相應(yīng)縮 減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額， 由 該退伙之有限合伙人（或其監(jiān)護(hù)人、資產(chǎn)管理人）與現(xiàn)有合伙人或新有

46、限合伙人自行協(xié)商承繼 方應(yīng)支付的對(duì)價(jià)，并由雙方自行結(jié)算。如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的， 有限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有 限合伙人退還其享有的財(cái)產(chǎn)份額，具體金額由普通合伙人根據(jù)第 13.1.6條確定。普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十（ 30）日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人。13.1.6 如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的， 應(yīng)在通知發(fā)出日后三十 （30）日（“退伙付款日”）內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財(cái)產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財(cái)產(chǎn)份 額由普通合伙人按以下公式計(jì)算確定：應(yīng)退還的金額 = 退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實(shí)繳出資額占有限 合伙企業(yè)實(shí)

47、繳出資總額比例注：有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項(xiàng)目?jī)糁蛋错?xiàng)目投資時(shí)的原始投資成本計(jì)算；13.1.7 若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財(cái)產(chǎn)份額的， 則留待有限合 伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時(shí)再行退還。 為此，有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙 人另行支付退伙付款日起至財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際退還日期間的銀行同期存款利息。13.2 普通合伙人退伙13.2.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解 散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前， 不 要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額；其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或

48、終止。13.2.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：（1） 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn)；（2） 普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；（3）合伙企業(yè)法規(guī)定的其他情形。普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)， 除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命 其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。第十四條 繼承14.1 作為有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“死亡”）時(shí)，經(jīng)普通合伙 人批準(zhǔn)，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈(zèng)人 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)“繼承人”） ， 或法院判決或仲裁機(jī)構(gòu)裁決確定的財(cái)產(chǎn)份額唯一

49、繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在 有限合伙企業(yè)中的資格。自然人有限合伙人死亡之日起 180 天內(nèi)仍無(wú)法根據(jù)上述原則確定該財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承 人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第 180天當(dāng)然退伙， 有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第 13 條之規(guī)定計(jì)算應(yīng)退還財(cái)產(chǎn)份額之金額。 該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承 人（以公證的遺囑、 法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定的繼承比例為準(zhǔn)） ，如繼承比例無(wú)法確定， 則該等金額存放于托管賬戶(hù)， 待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定 （以公證 的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定為準(zhǔn)）后再行支付，存放于托管賬戶(hù)期間發(fā)生的相關(guān) 費(fèi)用應(yīng)自該等

50、金額中扣除。 如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提 存，提存費(fèi)用應(yīng)自該等金額中直接扣收。14.2 有下列情形之一的， 死亡自然人有限合伙人視為退伙， 有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其繼承人退 還財(cái)產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：（1） 繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。（2） 本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。退還的財(cái)產(chǎn)份額計(jì)算依據(jù)參照第 13.1.6條之規(guī)定處理。14.3 第 14.1條及 14.2條情形出現(xiàn)時(shí)，普通合伙人依本條獲得授權(quán)，自行簽署及 / 或代表有限 合伙人簽署相關(guān)法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。 法律或政府主管部門(mén)要求 有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的， 有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按執(zhí)行普通合伙 人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。第十五條 違約責(zé)任15.1 合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。15.2 合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第 3.3 條的約定承擔(dān)責(zé)任。15.3 由于一方違約， 造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)， 由違約方承擔(dān)違約責(zé)任； 如屬 多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。第十六條 法律適用和爭(zhēng)議解決16.1 法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。16.2 爭(zhēng)議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)