有限合伙協(xié)議適用于股權投資基金

1、-精品文檔-有限合伙協(xié)議本有限合伙協(xié)議（下稱“本協(xié)議”）由 （“普通合伙人”）與本協(xié)議附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于 年 月 日共同訂立并簽署。下文中普通合伙人和有限合伙人合稱為“各方”。鑒于各方均有意根據合伙企業(yè)法（如下文所定義）、相關法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務，各方達成如下協(xié)議： 第一條定義1.1定義:在本協(xié)議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有下述列明的含義：被投資公司：指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權或債權的公 司。工作日:指中國法定節(jié)假日、休息日之外的日期。工商變更登記：指有限合伙企業(yè)發(fā)生

2、變更應辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、 備案、會商程序（如有）。關聯(lián)人:指就任何人而言，是指（i）被該人控制，（ii）控制該人，或（iii）與該人一起受 他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實體。為避免 歧義，控制是指對被控制方持有50%及以上的股權或通過其他方式能實質性控制被控制方之經 營決策。管理費:指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務管理及其他服務的對價，而由有 限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報酬。合伙企業(yè)法：指中華人民共和國合伙企業(yè)法，由中華人民共和國第十屆全國人民代 表大會常務委員會第二十三次會議于 2006年8月27日修訂通過，自200

3、7年6月1日起施行。合伙人:指普通合伙人和有限合伙人流動性投資:指存放銀行、購買國債、購買貨幣市場基金或其他購買期限不超過一年的固 定收益類理財產品。普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人：指在本協(xié)議訂立時有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行 事務合伙人，即。人、人士:指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經濟實體。認繳出資額:指某個合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金出 資金額。實繳出資額:指某個合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現金出資金額。實繳出資總額：指全體合伙人實際向有限合伙企業(yè)繳付的現金出資總金額。守約合伙人:指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。托管人:指受有限合伙企業(yè)委托，對

4、有限合伙企業(yè)的全部資產進行托管的商業(yè)銀行。托管賬戶:指有限合伙企業(yè)在托管人處開立的賬戶。違約合伙人:指未按照本協(xié)議約定履行出資義務及/或其他義務的合伙人。項目投資:指有限合伙企業(yè)對被投資公司進行的股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié) 議約定的其它投資。項目退出:指有限合伙企業(yè)退出對某個被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業(yè)：指本協(xié)議全體合伙人根據合伙企業(yè)法共同設立的有限合伙企業(yè)。有限合伙人:指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。合伙人登記冊：定義見第2.5.3條。有限合伙費用：指根據本協(xié)議第六條應由有限合伙企業(yè)自身承擔的開支。財產份額:指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財

5、產份額。總認繳出資額：指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現金 出資總金額原始投資成本：是指有限合伙企業(yè)對特定被投資公司的實際投資金額，即相關投資協(xié)議及其修正案（如有）載明的金額。第二條 有限合伙企業(yè)的設立2.1設立依據:全體合伙人同意根據合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定，共同設立一家有限合伙企業(yè)。2.2有限合伙企業(yè)名稱：有限合伙企業(yè)的名稱為“ 合伙企業(yè)（有限合伙）”，下文簡稱為有限合伙企業(yè)。2.3主要經營場所2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經營場所為市。232普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經營需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經營場所，但應書面通知全體合伙人，并辦理相應的工商變更登記

6、手續(xù)。 普通合伙人依本條獲得授權自行簽 署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門要 求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。2.4合伙目的和經營范圍2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權/債權投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報。2.4.2有限合伙企業(yè)的經營范圍如下：從事對未上市企業(yè)的投資，對上市公司非公開發(fā)行股票的 投資及相關咨詢服務。2.5合伙人2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共 人，其中普通合伙人1人，有限合

7、伙人人。2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為 公司，其經營場所為市。2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱及住所見附件一所示。普通合伙人應在其經營場所置備 合伙人登記冊（“合伙人登記冊”），登記各合伙人名稱、住所、認繳出資額、實繳出資額及 普通合伙人認為必要的其他信息。如在有限合伙企業(yè)合伙期限內，合伙人登記冊中相關信息發(fā)生變化，普通合伙人應根據上述信息的變化隨時更新合伙人登記冊。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應作相應修改，并辦理相應的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。 法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商

8、變更登記相關法律文件的，有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法 律文件。全體合伙人確認，當普通合伙人依據本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊并通知全體合伙人 的，全體合伙人之間的權利、義務、權益、責任等均以合伙人登記冊為準，任何合伙人均不得 以工商變更登記進程對抗合伙人登記冊的效力。2.5.4有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。2.6合伙期限2.6.1有限合伙企業(yè)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為 年。2.6.2各合伙人確認，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為 年，成立之日起一年內為投資期。第三條出資方式、出資額及出資期限3.1出資方式3.1.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現金出資。3

9、.2 認繳出資額3.2.1全體合伙人對有限合伙企業(yè)的總認繳出資額為人民幣 萬元。3.2.2各有限合伙人的認繳出資額及占總認繳出資額的比例如附件一所示。3.3 出資繳付3.3.1各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書按照 -精品- 精品文檔 -其認繳出資額的比例一次性繳付。3.3.2 出資（1）本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書，該繳付出資通 知書應至少提前三日發(fā)出， 列明該合伙人應繳付的出資應繳付金額和出資付款日。 各合伙人應 于出資付款日或之前， 將繳付出資通知書上載明其應繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的 賬戶。（2）全體合伙人在此

10、不可撤銷的確認并同意，如任何有限合伙人未在出資付款日或之 前繳清全部出資， 應就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資 利息，直至其將應繳金額繳齊。 若任何有限合伙人逾期達十日仍未繳清全部出資及逾期出資利 息的，該有限合伙人即被強制退伙， 強制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽 發(fā)強制退伙決定書之日。 全體合伙人在此不可撤銷地授權，當發(fā)生前述情形時，由普通合伙人 向該違約有限合伙人簽發(fā)強制退伙決定書并通知全體合伙人。 因上述原因被強制退伙的有限合 伙人應向有限合伙企業(yè)支付違約金， 違約金數額為其認繳出資額的百分之一。 該等逾期出資利 息和違約金計入有限合伙企

11、業(yè)的收入。（3）在有限合伙人因上述原因被強制退伙的情形下，普通合伙人有權自行決定由其他 守約合伙人 （普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人） 或新的有限合伙人履行該違約合伙 人的出資承諾， 或者決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。 普通合伙人應相應變更合伙 人登記冊上的相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權自行簽署及/ 或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。 法律或政府主管部門要求有限合伙人必 須親自簽署工商變更登記相關法律文件的， 有限合伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商 變更登記所需法律文件。（ 4 ） 全體合伙人在此不可撤銷的確認，發(fā)生上述情形后，

12、合伙人名單、各合伙人認繳出 資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理 情況不影響合伙人登記冊的效力， 尤其是不影響強制退伙的效力， 被強制退伙的有限合伙人自 強制退伙生效日（即首期出資付款日之次日）即喪失合伙人的一切權利，并承擔本協(xié)議項下的 違約責任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強制退伙無效。第四條 合伙人4.1 有限合伙人4.1.1 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任。4.1.2 有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務， 不得對外代表有限合伙企業(yè)。 任何有限合 伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務及

13、其他以有限合伙企業(yè)名義進行的活動、 交易和業(yè)務， 不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件， 亦不得從事其他對有限合伙企業(yè)形成約束的行 為。4.1.3 有限合伙人根據 合伙企業(yè)法 及本協(xié)議行使有限合伙人權利不應被視為有限合伙人參 與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務或其他活動， 從而引致有限合伙人被認定為根據法律或 其他規(guī)定需要對有限合伙企業(yè)之債務承擔連帶責任的普通合伙人。 為避免歧義， 前述行使權利 的行為包括：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對有限合伙企業(yè)的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所；（4）獲取經審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的

14、情況，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；（7）普通合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了有限合伙企業(yè)的利益以自己 的名義提起訴訟；8） 依法為有限合伙企業(yè)提供擔保。- 精品 -精品文檔-4.1.4對于合伙人會議根據本協(xié)議通過決議的事項和 /或普通合伙人根據本協(xié)議自行作出決議 的事項和/或普通合伙人根據本協(xié)議獲得授權自行辦理工商變更登記的事項，有限合伙人應無 條件按普通合伙人的指示簽署相關法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關法律文件的，普通合伙 人應向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內仍拒絕簽署

15、的，普通合伙人依本條款獲得授權代表全體合伙人強制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強制退伙的相關事宜按 本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認合伙人會議根據本協(xié)議通過決議的事項自合伙人 會議決議通過之日生效、普通合伙人根據本協(xié)議自行作出決定的事項自普通合伙人作出決定之 日起生效，并對全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進程的影響。4.2 普通合伙人4.2.1普通合伙人對于有限合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。4.3 身份轉換除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達成一致同意的書面決定，有限合伙人不能轉變?yōu)槠胀ê?伙人，普通合伙人亦不能轉變?yōu)橛邢藓匣锶?。第五條合伙事務執(zhí)行5.1 合伙事務執(zhí)行5.1

16、.1 有限合伙企業(yè)的合伙事務由執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行。5.2 執(zhí)行事務合伙人的條件和選擇程序5.2.1 有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：（1）系在中華人民共和國境內注冊的機構；（2）為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。5.2.2 全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人 任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人。同時，同意 在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地行使 并承擔執(zhí)行事務合伙人的全部權力義務5.3 執(zhí)行事務合伙人的權限5.3.1 執(zhí)行事務合伙人擁有合伙企業(yè)法及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務的獨占 及排他的執(zhí)行合伙事務的權利，包括但不限于：（1）決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務；（2）

17、管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產；（3）聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經營管理提供服務；（4）采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經營活動所必需的一切行動；（5）開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；（6）聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構對有限合伙企業(yè)提供服務；（7）訂立和修改管理協(xié)議；（8）訂立和修改托管協(xié)議；（9）批準有限合伙人轉讓財產份額；（ 10） 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議對方進行協(xié)商、和 解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議；（11）根據法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項；（12）代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件；（13）變更有限

18、合伙企業(yè)主要經營場所；（14）變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表；（15）縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額；（16）采取為實現合伙目的、維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權益所必需的其他行動；（17）法律及本協(xié)議授予的其他職權。5.4 執(zhí)行事務合伙人之行為對有限合伙企業(yè)的約束力執(zhí)行事務合伙人為執(zhí)行合伙事務根據合伙企業(yè)法及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對有限合伙企業(yè)具有約束力。5.5 執(zhí)行事務合伙人委派的代表5.5.1 執(zhí)行事務合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷地執(zhí)行合伙事務，并指定 為代表。執(zhí)行事務合伙人應確保其委派的代表獨立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務并遵守本協(xié)議約定。5.6 免責保證各合伙人同意，執(zhí)行事務合伙人及執(zhí)

19、行事務合伙人之關鍵人士、管理團隊、雇員及執(zhí)行事務合伙人聘請的代理人、顧問等人士為履行其對有限合伙企業(yè)的各項職責、處理有限合伙企業(yè)委托事項而產生的責任及義務均歸屬于有限合伙企業(yè)。如執(zhí)行事務合伙人及上述人士因履行本 協(xié)議約定職責或辦理本協(xié)議約定受托事項遭致索賠、訴訟、仲裁、調查或其他法律程序，有限 合伙企業(yè)應補償各該人士因此產生的損失和費用，除非有證據證明該等損失、費用以及相關的法律程序是由于各該人士的故意或重大過失所引起。5.7 授權和工商變更登記全體有限合伙人通過在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務合伙人進行一項不可撤銷的特別授權，授權執(zhí)行事務合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：（1）本協(xié)議的

20、修正案或修改后的本協(xié)議。當修改內容為本協(xié)議第5.3.1（ 13）-（ 15）項規(guī)定的相關內容時，或依據本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務合伙人可自行決定并可能導致本協(xié)議進行修改 的其他事項時，執(zhí)行事務合伙人可直接代表有限合伙人簽署；當修改內容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會議決議事項之相關內容時，執(zhí)行事務合伙人憑合伙人會議決議即可代表有限合伙人簽署。（2）有限合伙企業(yè)所有的工商設立登記/工商變更登記文件。（3）當執(zhí)行事務合伙人擔任有限合伙企業(yè)的清算人時，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算 相關事務而需簽署的文件。如按本協(xié)議規(guī)定的條件和程序發(fā)生變更并需辦理工商變更登記 （包括但不限于合伙人被強 制退伙、自動退伙、合伙人的財產份

21、額發(fā)生轉讓、縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額等），該 等變更事項自本協(xié)議規(guī)定的條件成就日或本協(xié)議規(guī)定的程序完成之日即對全體合伙人生效。 執(zhí) 行事務合伙人應相應更新合伙人登記冊上的相關信息， 并盡快辦理工商變更登記手續(xù)， 且全體 合伙人應配合執(zhí)行事務合伙人辦理工商變更登記手續(xù)。 全體合伙人在此不可撤銷的確認， 發(fā)生 上述情形后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均以合伙人登記 冊上的記載為準， 工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響上述變更的效力。 全體合伙人進一步確 認，退伙的有限合伙人自退伙生效日即喪失合伙人的一切權利， 并承擔本協(xié)議項下的違約責任， 不得以工商變更登記或其他任

22、何事由主張退伙無效； 新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合 伙人的權利和義務。第六條 有限合伙企業(yè)費用6.1 有限合伙企業(yè)費用6.1.1 有限合伙企業(yè)應承擔與有限合伙企業(yè)之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列 費用，包括但不限于：（ 1） 開辦和募集費；（2） 有限合伙企業(yè)年度財務報表的審計費（包括提供審計服務發(fā)生的差旅費）；（3）有限合伙企業(yè)之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本；（4）合伙人會議之會務費用；（5）政府部門對有限合伙企業(yè)，或對有限合伙企業(yè)的收益或資產，或對有限合伙企業(yè)的 交易或運作收取的稅、費及其它費用；6） 管理費；(7) 托管費；(8) 有限合伙企業(yè)法律顧問為

23、有限合伙企業(yè)提供法律服務發(fā)生的律師費及相關差旅費；(9) 有限合伙企業(yè)訴訟費和仲裁費；以及(10) 其他未列入上述內容，但一般而言不應被歸入普通合伙人日常運營費用之內的費用。對于所有因對擬投資目標公司的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的法律、審計、評估、財 務顧問費用，普通合伙人應盡可能促使擬投資目標公司承擔，不能由擬投資目標公司承擔的， 由普通合伙人承擔。6.2 開辦募集費指有限合伙企業(yè)之組建、設立相關的合理費用，包括募集顧問費用、籌建費用、法律、財 務等專業(yè)顧問咨詢費用等。有限合伙企業(yè)成立后，應向普通合伙人支付相當于有限合伙企業(yè)總 認繳出資額1%的開辦募集費用。6.3 管理費6.3.1 有限合

24、伙企業(yè)在其存續(xù)期間應按下列規(guī)定支付管理費：在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內，有限合伙企業(yè)按管理費計算基數的 2%/年向普通合伙人支付管理費；管理費計算基數為總認繳出資額，但當有限合伙企業(yè)有項目退出后，自下一個收費期間起，管理費計算基數調整為總認繳出資額扣減該收費期間起算之前已退出的項目投資的原始投 資成本。為避免歧義，清算期間內不支付管理費。管理費每年分一期支付，每一年為一個收費期間。首個收費期間以有限合伙企業(yè)注冊成立 日為起點至當年12月31日所余實際天數計收(全年按 365天計算)，之后收費期間為每年1 月1日至12月31日，每個收費期間的應收管理費金額為管理費計算基數*2.0%。首個收費期間的管理

25、費在有限合伙企業(yè)開立基本賬戶后三個工作日內收取，之后各收費期間的管理費于每年1月的第1個工作日向有限合伙企業(yè)收取。6.3.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費用由管理費承擔：（1）管理團隊的人事開支，包括工資、獎金和福利等費用；（2）與有限合伙企業(yè)的管理相關的辦公場所租金、物業(yè)管理費、水電費、通訊費、辦公 設施費用；（3） 普通合伙人在持有、運營、出售項目投資期間發(fā)生的差旅費；（4）有限合伙企業(yè)的其他日常運營經費。 普通合伙人可在應收管理費的額度內指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費用， 并以之抵扣應付普 通合伙人的管理費。6.4 托管費6.4.1 有限合伙企業(yè)應委托一家信譽卓著的商業(yè)銀行 （“托管人”）

26、對有限合伙企業(yè)賬戶內的 全部現金實施托管。 有限合伙企業(yè)成立之時， 各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商 確定。6.4.2 有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時，均應遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。6.4.3 托管費以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的托管協(xié)議為準。第七條 投資業(yè)務7.1 投資目標有限合伙企業(yè)的投資目標為對企業(yè)進行股權 /債權投資和 /或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定 的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報。7.2 投資限制7.2.1 有限合伙企業(yè)不得主動投資于不動產或其他固定資產、動產、二級市場公開交易股票、 開放或封閉式基金等。但是以下情形除外：（1）被投資公司上市后，有限合伙企

27、業(yè)所持被投資公司股份的未轉讓部分及其配售部分的;(2) 對上市公司非公開發(fā)行股票的投資；(3) 經合伙人會議同意。722 經合伙人會議通過，有限合伙企業(yè)同意對進行超過有限合伙企業(yè)總認繳出資額50%的投資。7.2.3 有限合伙企業(yè)的全部現金資產，包括但不限于待投資、待分配及費用備付的現金，除 用于項目投資外，只能以流動性投資方式進行管理。7.2.4 未經全體合伙人一致通過，有限合伙企業(yè)合伙期限內不得對外提供擔?；驅ν馀e債。7.2.5 有限合伙企業(yè)的投資期結束后，不應再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對已有 的被投資企業(yè)進行后續(xù)投資及跟進投資。第八條合伙人會議8.1 合伙人會議8.1.1 合伙人

28、會議由普通合伙人召集并主持。合伙人會議討論決定如下事項：(1) 聽取普通合伙人的年度報告；(2) 審批批準普通合伙人提出的關于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱的議案；(3) 批準普通合伙人根據本協(xié)議第2.6.3條提出的延長有限合伙企業(yè)存續(xù)期的議案；(4) 批準普通合伙人根據本協(xié)議第9.2條提出的向合伙人進行非現金分配的議案；(5) 更換有限合伙企業(yè)托管銀行；(6) 批準超過有限合伙總認繳出資額 50%以上的投資事項；(7) 批準有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關聯(lián)交易事項；(8) 除明確授權普通合伙人獨立決定事項之相關內容外，本協(xié)議其他內容的修訂；(9) 有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜；(10)

29、 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應當由合伙人會議決定的其他事項。合伙人會議不應就有限合伙企業(yè)潛在的項目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行有關的 事項進行決議，并且有限合伙人不應通過合伙人會議對有限合伙企業(yè)的管理及其他活動施加控 制。8.1.2 首次合伙人會議應當在有限合伙企業(yè)成立之日起三個月內由普通合伙人召集并召開； 普通合伙人應于每年度開始后三個月內組織召開一次年度合伙人會議， 年度合伙人會議的主要 內容是根據第 8.1.1條第 (1)項聽取普通合伙人所作的年度的年度報告。首次合伙人會議及年度 合伙人會議召開前普通合伙人應提前十日書面通知全體合伙人， 但全體合伙人可以書面方式放 棄提前通知的權利， 盡

30、管有前述規(guī)定， 合伙人參加會議即可視為其放棄任何關于提前通知的要 求。8.1.3 普通合伙人在經提前五日書面通知后，可召開臨時合伙人會議。合計代表有限合伙企 業(yè)實繳出資總額三分之一及以上的有限合伙人有權提議召開臨時合伙人會議， 提議人應向普通 合伙人提交包括會議通知在內的完整提議。 普通合伙人應在收到提議人提交的包括會議通知在 內的完整提議后五日內發(fā)出召開臨時合伙人會議的會議通知。8.1.4 合伙人會議可以采取現場會議、電話會議或通訊表決方式或以上方式相結合的方式進 行，由會議召集人確定，并在會議通知中列明。合計持有實繳出資總額二分之一及以上的合伙 人參與會議方為有效會議。 合伙人為自然人的，

31、應本人親自參加會議，合伙人為法人或其他組 織的，應由其授權代表持加蓋合伙人公章的授權委托書親自參加會議。 合伙人會議以現場會議 方式召開的，以合伙人到達會議現場為參加會議；以電話會議方式召開的，以合伙人撥入會議 電話系統(tǒng)為參加會議；以通訊表決方式召開的，視為全體合伙人參加會議。以現場會議方式召開會議的， 參加會議的合伙人應現場簽署表決票或決議； 以電話會議方 式或通訊表決方式召開合伙人會議的， 參加會議的合伙人應簽署書面表決票或決議， 所有合伙 人的投票意見以表決票或決議上簽署的意見為準； 但對于以電話會議方式或通訊表決方式進行 表決的， 如果普通合伙人認為必要， 可以要求參加表決的合伙人對其

32、簽署的書面表決票進行公 -精品- 精品文檔 -證或認證（如在境內由公證處公證，如在境外則由使館或領館認證，下同）。采取現場會議與 電話會議或通訊表決方式相結合的方式召開合伙人會議的， 對到現場參加會議的合伙人和未到 現場參加會議的合伙人， 分別適用前述規(guī)定。 未到現場參加會議的合伙人的表決票最晚應當在 合伙人會議召開的通知上載明的會議表決日后的五日內以書面形式提交給普通合伙人或普通 合伙人指定的代表（如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準），上述五日內合伙人未以書面形式進行 提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進行公證或認證的， 視為棄權， 但如召開合伙人會 議時合伙人在境外的，上述五日延長至十日。8

33、.1.5 合伙人會議之會議通知應當至少包括以下內容：1）會議的時間、地點；2）會議的召開方式；3）會議議題；4）表決所必需的會議材料；5）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。8.1.6 合伙人會議討論第 8.1.1條所列各事項時，由合計持有有限合伙企業(yè)實繳出資總額三分 之二及以上的合伙人通過方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。第九條 分配與虧損分擔9.1 分配9.1.1 項目投資的現金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預分配現金、項目退出所 得（包括轉讓對被投資公司投資的轉讓所得、被投資公司清算所得）或其他基于項目投資取得 的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應繳納的稅費（如有）。為避免歧

34、義，在進行現金 收入的分配時，應扣除預計費用。9.1.2 有限合伙企業(yè)經營期間取得的項目投資現金收入不得用于再投資。9.1.3 合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實繳出資額的前提下，如有限合伙企業(yè) 的累計收益大于或等于有限合伙企業(yè)實繳出資總額年度回報率8%，則全部收益中低于 8%的部分由有限合伙人按實繳出資額比例分配； 超出 8%的部分由有限合伙人和普通合伙人共同分配， 其中 70%由有限合伙人按實繳出資額比例分配， 30%分配給普通合伙人。如有限合伙企業(yè)的累 計收益小于實繳出資總額年度回報率 8%，則全部收益由全體合伙人按實際出資比例分配。9.1.4 有限合伙企業(yè)取得的流動性投資現金收

35、入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進行分配，流動性 投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進行項目投資， 合伙企業(yè)清算時按照本協(xié)議約定的 分配原則進行分配。9.2 非現金分配9.2.1 在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現、 避免以非現金方式進行分配； 但如普通合伙人自行判斷認為非現金分配更符合全體合伙人的利 益，則普通合伙人可以提出，并經合伙人會議表決通過，以非現金方式進行分配。9.2.2 普通合伙人按照第 9.2條向合伙人進行非現金分配的， 視同按照 9.1條進行了現金分配。9.2.3 若有限合伙企業(yè)進行非現金分配，普通合伙人應負責協(xié)助各合伙人辦理所分配資產的 轉

36、讓登記手續(xù)， 并協(xié)助各合伙人根據相關法律、 法規(guī)履行受讓該等資產所涉及的信息披露義務。 法律或政府主管部門要求有限合伙人必須為該轉讓登記親自簽署相關法律文件的， 有限合伙人 應無條件按普通合伙人的指示簽署相關轉讓登記所需法律文件。 接受非現金分配的合伙人亦可 將其分配到的非現金資產委托普通合伙人按其指示進行處分， 具體委托事宜由普通合伙人和相 關的有限合伙人另行協(xié)商。9.3 所得稅 根據合伙企業(yè)法之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關 規(guī)定申報繳納所得稅， 如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳， 則有限合伙企業(yè)將根據法律規(guī)定進 行代扣代繳9.4 虧損和債務承擔9.4.1 有限合

37、伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。9.4.2 有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔責任，普通合伙人對有限 合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。第十條 陳述和保證10.1 有限合伙人的陳述和保證有限合伙人在此承諾和保證：（1）其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內容之確切含義；（2）其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來源合法；（ 3） 如有限合伙人為機構，其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權， 代表其在本協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表； 簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程、 對其具 有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；（4）其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的

38、財產份額，該等財產份額之上不存在委托、 信托或代持關系，如有充分證據證明該等財產份額之上存在委托、信托或代持關系的，則普通 合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉讓其份額； 但有限合伙人事先明確披露并經普通合 伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化， 則應事先征得普通合伙人同意。10.2 普通合伙人的陳述和保證普通合伙人在此承諾和保證：（1）其已仔細閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內容之確切含義；（2）其簽訂本協(xié)議已按其內部程序作出有效決議并獲得充分授權，代表其在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效的代表； 簽訂本協(xié)議不會導致其違反其章程、 對其具有法律約束效力的任何

39、規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務；（3）其系為自己的利益持有財產份額，該等權益之上不存在委托、信托或代持關系。第十一條 會計、報告及賬戶11.1 會計年度有限合伙企業(yè)的會計年度為每年的公歷 1月 1日至 12月 31日止，但首個會計年度為自有限合 伙企業(yè)設立之日起至當年之 12 月 31日止。11.2 審計及財務報告11.2.1 普通合伙人應當在法定期間內維持符合有關法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項目 的會計賬簿并編制會計報表。11.2.2 有限合伙企業(yè)應于每一會計年度結束之后，由有資質的獨立審計機構對有限合伙企業(yè) 的財務報表進行審計。11.3 半年度報告和年度報告普通合伙人應：（1）于每年 8

40、月 15日前應向全體合伙人提交半年度報告，內容為半年度投資活動總結及半 年度未經審計的財務報告；（2）于年度 3 個月內應向全體合伙人提交年度報告，內容為上一年度投資活動總結及上一 年度經審計的財務報告。11.4 查閱財務賬簿有限合伙人有權在正常工作時間內的合理時限內親自或委托代理人為了與其持有的財產 份額相關的正當事項查閱及復印有限合伙企業(yè)的會計賬簿，但應至少提前 10 個工作日向普通 合伙人遞交書面通知。有限合伙人在行使本條項下權利時應遵守有限合伙企業(yè) / 普通合伙人不 時制定或更新的保密程序和規(guī)定。第十二條 財產份額轉讓12.1 有限合伙人持有的財產份額轉讓12.1.1 有限合伙人轉讓其

41、財產份額應嚴格遵守本協(xié)議的規(guī)定。12.1.2 擬轉讓其持有的全部或部分財產份額的有限合伙人（“轉讓方”）應向普通合伙人提 交轉讓申請。當以下條件全部滿足時，該轉讓申請方為“有效申請”：（1）財產份額轉讓不會導致有限合伙企業(yè)違反合伙企業(yè)法或其它有關法律法規(guī)的規(guī) 定，或由于轉讓導致有限合伙企業(yè)的經營活動受到限制；（2）受讓方已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、承繼轉 讓方本協(xié)議項下全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；（3）受讓方已書面承諾承擔因財產份額轉讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所 有費用。12.1.3 對于一項有效申請，普通合伙

42、人有權自行作出同意或不同意的決定，且無須說明任何 理由。12.1.4 根據本協(xié)議第十二條進行財產份額轉讓時， 普通合伙人應相應變更合伙人登記冊上的 相關信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和 / 或有限合伙企業(yè)授權，與 受讓方簽署同意受讓方受讓上述財產份額的書面文件并辦理相應工商變更登記手續(xù)。 普通合伙 人依本條獲得授權自行簽署及 / 或代表有限合伙人簽署相關法律文件并辦理工商變更登記手 續(xù)。法律或政府主管部門要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的， 有限合 伙人應無條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。 全體合伙人在此不可撤銷 的確認，發(fā)生上述情形

43、后，合伙人名單、各合伙人認繳出資額、總認繳出資額、出資比例等均 以合伙人登記冊上的記載為準，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊的效力。12.2 普通合伙人持有的財產份額轉讓12.2.1 普通合伙人不應以其他任何方式轉讓其持有的財產份額。如出現其被宣告破產、被吊 銷營業(yè)執(zhí)照之特殊情況， 確需轉讓其財產份額， 且受讓人承諾承擔原普通合伙人之全部責任和 義務，在經全體有限合伙人一致同意后方可轉讓，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。12.2.2 盡管有前述 12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經合伙人會議批準可向其關聯(lián)人轉讓財產份 額，但前提是擬受讓財產份額當時該關聯(lián)人的總資產不少于普通合伙人的總資產。

44、12.3 財產份額質押12.3.1 合伙人不得將其持有的財產份額進行質押。第十三條 退伙13.1 有限合伙人退伙13.1.1 有限合伙人可依據本協(xié)議約定轉讓其持有的財產份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實繳出資額的要求。13.1.2 普通合伙人可根據第 3.3 條約定強制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。13.1.3 普通合伙人可根據第 4.1.4條強制未按普通合伙人指示簽署相關法律文件或未履行本 協(xié)議下其他義務的有限合伙人退伙。13.1.4 有限合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：（1）個人喪失償債能力；（2）作為有限合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令

45、關閉、撤銷，或者被宣告破產；（3）法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（4）有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行；（5）發(fā)生根據合伙企業(yè)法規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。13.1.5 有限合伙人依上述規(guī)定被強制退伙或當然退伙時，有限合伙企業(yè)不應因此解散。普通 合伙人有權自行決定由其他現有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財產份額， 或相應縮 減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額。如普通合伙人決定由現有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財產份額， 由 該退伙之有限合伙人（或其監(jiān)護人、資產管理人）與現有合伙人或新有

46、限合伙人自行協(xié)商承繼 方應支付的對價，并由雙方自行結算。如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的， 有限合伙企業(yè)應向退伙之有 限合伙人退還其享有的財產份額，具體金額由普通合伙人根據第 13.1.6條確定。普通合伙人應在退伙生效日后三十（ 30）日內作出上述決定，并通知全體合伙人。13.1.6 如普通合伙人決定相應縮減有限合伙企業(yè)的總認繳出資額的， 應在通知發(fā)出日后三十 （30）日（“退伙付款日”）內向退伙之有限合伙人退還財產份額。有限合伙企業(yè)退還財產份 額由普通合伙人按以下公式計算確定：應退還的金額 = 退伙生效日有限合伙企業(yè)的凈值 * 退伙之有限合伙人實繳出資額占有限 合伙企業(yè)實

47、繳出資總額比例注：有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現的項目凈值按項目投資時的原始投資成本計算；13.1.7 若有限合伙企業(yè)的現金不足以向退伙之有限合伙人退還其財產份額的， 則留待有限合 伙企業(yè)有足夠現金時再行退還。 為此，有限合伙企業(yè)應以應退的金額為基數向退伙之有限合伙 人另行支付退伙付款日起至財產份額實際退還日期間的銀行同期存款利息。13.2 普通合伙人退伙13.2.1 普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解 散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項下的職責；在有限合伙企業(yè)解散或清算之前， 不 要求退伙，不轉讓其持有的財產份額；其自身亦不會采取任何行動主動解散或

48、終止。13.2.2 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：（1） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（2） 普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行；（3）合伙企業(yè)法規(guī)定的其他情形。普通合伙人依上述約定當然退伙時， 除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命 其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人，否則有限合伙企業(yè)進入清算程序。第十四條 繼承14.1 作為有限合伙人的自然人死亡、 被依法宣告死亡 （以下簡稱“死亡”）時，經普通合伙 人批準，其經公證的遺囑中載明的財產份額的唯一繼承人或受遺贈人 （以下簡稱“繼承人”） ， 或法院判決或仲裁機構裁決確定的財產份額唯一

49、繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在 有限合伙企業(yè)中的資格。自然人有限合伙人死亡之日起 180 天內仍無法根據上述原則確定該財產份額的唯一繼承 人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第 180天當然退伙， 有限合伙企業(yè)并應按本協(xié)議第 13 條之規(guī)定計算應退還財產份額之金額。 該等金額應按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承 人（以公證的遺囑、 法院或仲裁機構終審判決或裁定的繼承比例為準） ，如繼承比例無法確定， 則該等金額存放于托管賬戶， 待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權利承受人確定 （以公證 的遺囑、法院或仲裁機構終審判決或裁定為準）后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關 費用應自該等

50、金額中扣除。 如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提 存，提存費用應自該等金額中直接扣收。14.2 有下列情形之一的， 死亡自然人有限合伙人視為退伙， 有限合伙企業(yè)應當向其繼承人退 還財產份額相應之金額：（1） 繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。（2） 本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。退還的財產份額計算依據參照第 13.1.6條之規(guī)定處理。14.3 第 14.1條及 14.2條情形出現時，普通合伙人依本條獲得授權，自行簽署及 / 或代表有限 合伙人簽署相關法律文件為有限合伙企業(yè)辦理工商及其他變更手續(xù)。 法律或政府主管部門要求 有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關法律文件的， 有限合伙人應無條件按執(zhí)行普通合伙 人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。第十五條 違約責任15.1 合伙人違反本協(xié)議的，應當依法或依照本協(xié)議的約定承擔相應的違約責任。15.2 合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第 3.3 條的約定承擔責任。15.3 由于一方違約， 造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時， 由違約方承擔違約責任； 如屬 多方違約，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第十六條 法律適用和爭議解決16.1 法律適用本協(xié)議適用中華人民共和國法律。16.2 爭議解決 因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關的一切爭