外協(xié)件開發(fā)協(xié)議

1、產(chǎn)品委托開發(fā)技術(shù)協(xié)議協(xié)議編號：甲方：塑料（上海）有限公司乙方：甲方委托乙方開發(fā)YFC門板飾條噴漆 產(chǎn)品，雙方經(jīng)過平等協(xié)商,在真實、充分地表達各自意愿的基礎(chǔ)上,根據(jù)中華人民共和國合同法及其相關(guān)規(guī)定,達成如下協(xié)議,并由雙方共同恪守。1、前言；為確保甲方Y(jié)FC門板飾條噴漆產(chǎn)品開發(fā)的順利進行，甲方委托乙方進行產(chǎn)品開發(fā)，在乙方完成開發(fā)工作，并得到甲方認可后，乙方向甲方批量供貨。為確保乙方開發(fā)的零部件滿足甲方的技術(shù)、質(zhì)量、進度等要求,雙方達成如下協(xié)議:2、開發(fā)內(nèi)容；2。1 開發(fā)產(chǎn)品：YFC門板飾條噴漆(具體零件名稱見附件一)。2。2 技術(shù)要求執(zhí)行甲方提供的技術(shù)文件(具體見附件二)及國家相關(guān)現(xiàn)行標準。2.2

2、。1 甲方于本協(xié)議生效后日內(nèi)向乙方提供與設(shè)計開發(fā)有關(guān)的技術(shù)資料及要求。2。2。2 乙方對甲方提供的技術(shù)資料或甲方的要求存在異議或不明確時，乙方應(yīng)在接到甲方提供的技術(shù)資料后兩個工作日內(nèi)向甲方提出，雙方應(yīng)友好協(xié)商，并尋求解決辦法。2。2。3 乙方如要變更甲方提供的承認圖紙或相關(guān)的技術(shù)文件時,都必須事先得到甲方的同意,并保管好變更檔案。2。3 開發(fā)進度；2.3。1開發(fā)進程表由雙方友好協(xié)商共同制定，開發(fā)進程表是協(xié)議的一個組成部分，是雙方工作完成的計劃。雙方應(yīng)嚴格按照共同確認的進程表進行工作。2。3.2 在協(xié)議履行期間，為了順利完成開發(fā)工作,雙方應(yīng)負責(zé)溝通、聯(lián)絡(luò)工作,通報開發(fā)進度及結(jié)果。3、開發(fā)費用；3

3、.1 乙方自行承擔(dān)其為履行本合同約定的產(chǎn)品開發(fā)任務(wù)所支出的有關(guān)費用（包括但不限于原料采購、設(shè)備購置、人力支出等各項費用）。3。2 對于涉及甲方需要向乙方提供全部或部分開發(fā)費用及產(chǎn)品加價分攤費等事宜，需要以附件形式詳細說明。4、技術(shù)更改；4.1甲方的開發(fā)數(shù)據(jù)確定后,當乙方處于設(shè)計階段時，如果甲方再有技術(shù)更改，雙方將根據(jù)技術(shù)更改的要求重新確定開發(fā)日程。4。2當乙方處于開模階段時，如果甲方再有技術(shù)更改，雙方將根據(jù)技術(shù)更改的要求重新確定開發(fā)日程.4.3當乙方已開發(fā)完畢或供貨后,如果甲方再有技術(shù)更改，則由甲乙雙方協(xié)商增加費用的承擔(dān)問題。5、開發(fā)成果交付方式；乙方應(yīng)當按以下方式向甲方交付研究開發(fā)成果：5.

4、1 研究開發(fā)成果交付內(nèi)容：5.1.1合格樣品,數(shù)量見本協(xié)議5.2條；5。1.2所有模具、工裝、檢具的照片；5。1。3所有模具、工裝、檢具的電子文檔圖紙;5。1。4產(chǎn)品的加工工藝流程及過程工藝參數(shù)；5.1。5其他成果交付雙方友好協(xié)商后，添加附件詳細說明。5。2 研究開發(fā)成果交付的時間及數(shù)量： 5.2。1合格樣品交付的時間及數(shù)量：2011年06月27日前提供40臺份OTS樣件；根據(jù)甲方的需要,可追加合格樣品,交付時間及數(shù)量由雙方友好協(xié)商決定。5.2.2其他研究開發(fā)成果的交付時間：其他研究開發(fā)成果在PPAP提交前，全部交付.5。3 交付地點為甲方公司所在地。6、成果驗收；6。1 雙方于開發(fā)產(chǎn)品完成后

5、按甲方提供的技術(shù)文件在甲方所在地進行驗收，乙方按甲方提出的修改意見進行修整。6.2驗收標準及方法;6。2。1乙方按照技術(shù)文件要求（附件二），逐條對產(chǎn)品進行檢測,并向甲方提供檢測報告(包括但并不限于全尺寸報告、性能試驗報告、材料報告、外觀檢測報告）和對應(yīng)的檢測樣品；6。2。2甲方按照乙方提供的檢測報告與檢測樣品,逐條進行復(fù)檢;6。2。3雙方檢測結(jié)果一致，則判定樣品驗收合格；6。3 乙方依據(jù)本協(xié)議向甲方提交的模具和利用模具生產(chǎn)的產(chǎn)品各自均達到甲方要求的標準方視為乙方完全履行本協(xié)議義務(wù);6.4 在產(chǎn)品驗收過程中，如乙方提供的產(chǎn)品首次試驗未滿足6。2條的要求，那么乙方應(yīng)當承擔(dān)以后的驗證費用,直到通過甲

6、方的驗收；6.5 驗收合格以雙方授權(quán)代表簽字認可為依據(jù)，但甲方不得無故拖延簽字；6.6乙方生產(chǎn)的零部件，經(jīng)甲方認證后,方可進行批量生產(chǎn).7、技術(shù)風(fēng)險；7。1 協(xié)議履行中，因出現(xiàn)在現(xiàn)有技術(shù)水平和條件下難以克服的技術(shù)困難,導(dǎo)致研究開發(fā)失敗或部分失敗，并造成一方或雙方損失的，若甲乙雙方均無過錯，則由乙方承擔(dān)對應(yīng)的損失；7。2 發(fā)生可能導(dǎo)致研究開發(fā)失敗或部分失敗的情形時，乙方應(yīng)當在 3日內(nèi)通知甲方并采取適當措施減少損失。逾期未通知并未采取適當措施而致使損失擴大的,乙方應(yīng)當就擴大的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。8知識產(chǎn)權(quán)及財產(chǎn)權(quán);8.1 乙方應(yīng)當保證其交付給甲方的研究開發(fā)成果不侵犯任何第三人的合法權(quán)益.如發(fā)生第三人

7、指控甲方實施的技術(shù)有侵犯他方合法權(quán)益的行為時,乙方應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并保證甲方不因此而承擔(dān)任何責(zé)任或遭受損失;8。2 在甲方提出要求時，乙方應(yīng)當告知甲方所有與本協(xié)議履行有關(guān)的任何知識產(chǎn)權(quán)使用情況，無論該知識產(chǎn)權(quán)屬于乙方所有，還是被許可使用的,或是任何特許使用的知識產(chǎn)權(quán)；8。3 協(xié)議雙方有義務(wù)及時互相通知一切侵權(quán)行為或侵權(quán)可能性，以便有機會共同應(yīng)對任何第三方提出的異議；8。4 雙方同意，因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的任何研究開發(fā)成果及其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利的均歸甲方所有；8。5乙方不得在向甲方交付研究開發(fā)成果之前或后，自行將研究開發(fā)成果轉(zhuǎn)讓給第三方;8。6雙方確定，甲方有權(quán)利用乙方按照本協(xié)議約定提供的研究開發(fā)

8、成果，進行后續(xù)改進；由此產(chǎn)生的具有實質(zhì)性或創(chuàng)造性技術(shù)進步特征的新的技術(shù)成果及其權(quán)利由甲方所有;8。7 甲方為履行本協(xié)議向乙方提供的設(shè)備、器材、資料等財產(chǎn)，歸甲方所有,乙方應(yīng)于交付成果物前全部返還甲方;8。8乙方為履行本協(xié)議義務(wù)所購置的有關(guān)設(shè)備、器材、資料等財產(chǎn),歸乙方所有;8。9費用分攤完畢前,所有工裝制具為甲方與乙方共同擁有，且只能為甲方專用；在工裝制具費用分攤完畢后，工裝制具所有權(quán)即歸屬于甲方；乙方有義務(wù)對甲乙雙方共同擁有的工裝制具進行維修、保養(yǎng);應(yīng)甲方要求，乙方隨時向甲方交付上述工裝制具.9、乙方獨家供貨義務(wù)；9。1乙方應(yīng)當保證在本協(xié)議簽署生效后，未經(jīng)甲方書面許可不得擅自與第三方進行與本

9、協(xié)議約定的相同產(chǎn)品的任何開發(fā)活動；9.2 乙方應(yīng)當保證在本協(xié)議簽署生效后,未經(jīng)甲方書面許可不得擅自向任何第三方提供因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的任何開發(fā)成果，包括開發(fā)過程中及開發(fā)完成后所形成的知識產(chǎn)權(quán)；9。3 乙方應(yīng)當保證，無論在任何時候，未經(jīng)甲方書面許可不得擅自向任何第三方供應(yīng)因履行本協(xié)議而開發(fā)的任何成果，即:具體見附件一產(chǎn)品;9。4 如乙方違反本條約定,除承擔(dān)本協(xié)議第10條約定的對應(yīng)違約責(zé)任外，還應(yīng)當向甲方支付因其違約而獲得的收益；除此外,甲方還有權(quán)選擇是否解除本協(xié)議.10、違約責(zé)任；10。1 雙方應(yīng)嚴格遵守本協(xié)議，如協(xié)議執(zhí)行期間遇到重大事件造成進度的拖延，應(yīng)及早通知對方;10。2若由于甲方原因使協(xié)

10、議終止,則甲方可根據(jù)開發(fā)實際情況，雙方協(xié)商就解決；10。3 若由于乙方的原因使協(xié)議終止,則乙方應(yīng)全額賠償甲方因此而遭受的直接損失，同時已經(jīng)開發(fā)完成的工裝制具、資料、及其知識產(chǎn)權(quán)歸甲方.10。4 在進度規(guī)定期限內(nèi)，若乙方的開發(fā)進度沒有達到甲方要求，則：10。4.1 由于乙方的原因,超過開發(fā)節(jié)點(雙方約定的最遲期限，下同）20天，乙方應(yīng)向甲方支付甲方五萬元作為違約金；10.4。2 由于乙方的原因，如超過開發(fā)節(jié)點60天，甲方有權(quán)解除協(xié)議，甲方選擇解除協(xié)議的，乙方向甲方支付貳拾萬元作為違約金；10。5 若由乙方設(shè)計原因，使乙方開發(fā)產(chǎn)品存在缺陷，并在甲方生產(chǎn)的車輛上批量使用，應(yīng)由乙方承擔(dān)甲方的直接損失。

11、10。6 任何一方違反保密義務(wù)，應(yīng)向另一方支付五萬元的違約金.10.7如本協(xié)議約定的違約金不足以彌補由此給甲方造成的損失，甲方有權(quán)通過其他途徑繼續(xù)向乙方追償;11、雙方約定在合作過程中及/或本協(xié)議履行完畢后應(yīng)當承擔(dān)以下義務(wù);11.1 通知義務(wù):乙方發(fā)現(xiàn)協(xié)議所述產(chǎn)品由于設(shè)計、制造等方面的原因而在某一批次、型號或類別的汽車產(chǎn)品中普遍存在的具有同一性的危及人身、財產(chǎn)安全的不合理危險，或者不符合有關(guān)汽車安全、環(huán)保的國家標準的情形，應(yīng)當及時通知甲方。11。2配合調(diào)查的義務(wù)：乙方在甲方啟動汽車召回程序后應(yīng)當配合有關(guān)主管部門對其產(chǎn)品可能存在的缺陷進行調(diào)查，提供調(diào)查所需的有關(guān)資料，協(xié)助進行必要的技術(shù)檢測。乙方

12、可以提出開展缺陷產(chǎn)品召回的相關(guān)建議，并配合甲方進行缺陷汽車產(chǎn)品的召回，幫助甲方預(yù)測召回效果.11。3 停止履行協(xié)議的義務(wù)：在以下情況，雙方應(yīng)當立即停止本協(xié)議所約定的工作；11。3。1乙方發(fā)現(xiàn)汽車產(chǎn)品可能存在的缺陷，或車主反映汽車產(chǎn)品可能存在缺陷，經(jīng)甲方確認后；11。3。2甲方通知乙方停止繼續(xù)開發(fā)汽車產(chǎn)品模具、停止提供所涉及的缺陷汽車產(chǎn)品的零部件;11。3。2 有關(guān)主管部門已經(jīng)公告發(fā)布了汽車產(chǎn)品召回通知書。11.4 賠償義務(wù);11。4。1 經(jīng)有關(guān)部門調(diào)查確認，導(dǎo)致車主及其他受害人因乙方原因?qū)е碌娜毕萜嚠a(chǎn)品所受損害的原因是開發(fā)問題或因乙方所供應(yīng)的零部件制造等問題,則由乙方來承擔(dān)甲方因此所遭受的相

13、應(yīng)損失，包括甲方承擔(dān)的車主及其他受害人因缺陷汽車產(chǎn)品所受損害、行政處罰、召回費用等；11.4。2如因乙方未履行本條所規(guī)定通知、停止供貨、配合調(diào)查等義務(wù)導(dǎo)致車主及其他受害人因缺陷汽車產(chǎn)品所受損害，要求甲方承擔(dān)法律責(zé)任的范圍擴大，乙方應(yīng)當承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任;11.5 在履行此項工作過程中,乙方應(yīng)確保其向甲方提交的設(shè)計成果不侵害第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)。如乙方因此給甲方造成損失（包括但不限于向第三人的賠償、行政處罰、訴訟費、律師費等）全部由乙方承擔(dān),乙方保證甲方免于承擔(dān)責(zé)任；11.6 無論在任何地方,若乙方發(fā)現(xiàn)因此項工作所涵蓋的甲方產(chǎn)品被侵害，應(yīng)立即通知甲方，并協(xié)助甲方采取措施補救，避免甲方因此遭受損失；1

14、1.7 甲乙雙方應(yīng)就開發(fā)成果的產(chǎn)品責(zé)任購買商業(yè)保險，有關(guān)保險的種類、費用的分擔(dān)由雙方另行協(xié)商確定。12、禁止轉(zhuǎn)讓；12。1未經(jīng)一方事先書面同意，另一方不得將本協(xié)議的全部或部分權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓或委托給第三方;12。2 如甲方或甲方的關(guān)聯(lián)方與乙方或乙方的關(guān)聯(lián)方成立合資公司，經(jīng)雙方書面達成一致可將本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)可全部轉(zhuǎn)讓給合資公司,以保證合資公司順利投產(chǎn)。13、保密義務(wù)；甲乙雙方在本協(xié)議履行過程中以及本協(xié)議終止后對下列資料或信息擁有保密義務(wù):13。1 一方從他方取得的任何資料和文件；13.2有關(guān)各方生產(chǎn)、銷售、管理的商業(yè)秘密；13。3 為履行本協(xié)議而形成的任何技術(shù)資料、文件或圖紙；此項義務(wù)在本

15、協(xié)議終止后或此項工作結(jié)束后仍然有效。14、協(xié)議期限；本協(xié)議自雙方簽字之日起生效，到本協(xié)議約定的開發(fā)工作完成之日起終止,除預(yù)先通知終止協(xié)議或本協(xié)議因其它原因終止.15、協(xié)議解除與終止;15.1 如協(xié)議一方未按本協(xié)議履行其實質(zhì)性義務(wù),守約方有權(quán)提前六十天向違約方發(fā)出書面通知終止本協(xié)議.但是,如果違約方在上述六十天期限內(nèi)采取合理措施予以補救，從而使上述終止協(xié)議的通知失效，本協(xié)議繼續(xù)履行;15。2 如果在開發(fā)過程中甲方認為乙方繼續(xù)進行開發(fā)將無法取得預(yù)期的結(jié)果，甲方有權(quán)停止實施開發(fā)任務(wù)，在這種情況下,則協(xié)議雙方應(yīng)根據(jù)乙方已經(jīng)取得的開發(fā)結(jié)果協(xié)商支付部分開發(fā)費用,開發(fā)結(jié)果及其知識產(chǎn)權(quán)交由甲方并為甲方所有。1

16、6、爭議的解決；由本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的爭議均應(yīng)通過有好協(xié)商解決;如果經(jīng)協(xié)商或調(diào)解未取得任何雙方可以接受的結(jié)果，則任何一方可向甲方所在地具有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟.17、通訊聯(lián)系；雙方確定，本協(xié)議有效期內(nèi),甲方指定為甲方項目聯(lián)系人，乙方指定為乙方項目聯(lián)系人；一方變更聯(lián)系方式的，應(yīng)當及時以書面形式通知另一方;未及時通知并影響本協(xié)議履行或造成損失的,應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。18、不可抗力；雙方確定,因發(fā)生不可抗力或技術(shù)風(fēng)險，雙方可以協(xié)商延長協(xié)議履行期限;致使本協(xié)議的履行成為不必要或不可能的，一方可以通知另一方解除本協(xié)議。19、其它方面;19.1 本協(xié)議簽署地點為愛卓塑料(上海）有限公司；19.2 本協(xié)議附件構(gòu)成本協(xié)議不可缺少的部分,與本協(xié)議具有同等的效力；19。3甲乙雙方將根據(jù)本協(xié)議的履行情況,另外簽訂本協(xié)議所開發(fā)的產(chǎn)品的供貨協(xié)議，本協(xié)議與供貨協(xié)議均具有法律效力；19。4在本協(xié)議有效期內(nèi)，甲乙雙方均不得單獨修改協(xié)議，如需修改，必須經(jīng)雙方同意，擬定修改文件，經(jīng)雙方書面認可后,方可生效;19。5 本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份，自甲乙雙方授權(quán)代表簽字或蓋章后生效。20、協(xié)議附件;附件一 開發(fā)產(chǎn)品明細及要求附件二 技術(shù)文件甲方（蓋章)：乙方