4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同模板

1、日期：axx 、bxx 與cxx 關(guān)于xx某食品飲料 xx 2 / 35 之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議目錄條款名稱頁碼前言3 第一條定義與解釋3 第二條先決條件5 第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓6 第四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6 第五條股權(quán)交割7 第六條過渡期安排8 第七條實際交付9 第八條陳述、聲明、承諾和保證9 第九條特別約定10 第十條知識產(chǎn)權(quán)12 第十一條申請報批12 第十二條費用承擔(dān)12 3 / 35 第十三條xx 義務(wù)13 第十四條違約責(zé)任13 第十五條協(xié)議解除和終止13 第十六條爭議解決與法律適用14 第十七條通知14 第十八條不可抗力15 第十九條其他規(guī)定15 第二十條附件16 本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 （“本協(xié)議 ”）由下列各

2、方于年月日在簽訂：axx ，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的xx ，其法定地址為， 郵政編碼：, 以下簡稱“ a”；和bxx ，一家依據(jù)中國法律成立并有效存續(xù)的xx ，其法定地址，郵政編碼：, 以下簡稱“ b” ；與cxx ，英文名稱：，一家于注冊成立的xx ，其法定地址為： ，以下簡稱“ c”。a、b、c在以下單獨稱為“一方 ”，合稱“ 各方 ”。為便于表述，a、b 將單獨或合稱為“受讓方 ”，c將稱為“ 轉(zhuǎn)讓方 ”，轉(zhuǎn)讓方和受讓方合稱“雙方 ” 。4 / 35 前言鑒于 ：a.xx （以下簡稱“ 目標公司 ”） ，其法定地址為： ，是公司，其現(xiàn)有合作方為c（以貨幣出資4000 萬美元，擁有

3、目標公司注冊資本的100% ）和 xx 某實業(yè) xx （以下簡稱“ 某實業(yè) ” ，以畝土地的 50 年土地使用權(quán)作為初始合作條件，擁有目標公司注冊資本的0% ） 。目標公司已獲批準經(jīng)營，目前合法存續(xù)；b.c承諾并保證， 在本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前，某實業(yè)將同意終止與c之間關(guān)于合作經(jīng)營目標公司的合作經(jīng)營企業(yè)合同以與有關(guān)目標公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對于c所持有目標公司100% 股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)以與目標公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；c.a與b希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓c所持有目標公司 100% 的股權(quán)。于此 ，通過友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，各方就目標公司的股權(quán)

4、轉(zhuǎn)讓事宜達成下列條款和條件之協(xié)議內(nèi)容，以資共同信守：第一條 定義與解釋1.1 在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應(yīng)有以下意思：“本協(xié)議”指的是本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，與本協(xié)議之附件，以與本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議加以修訂、補充、變更內(nèi)容之書面文件?！昂献骱贤敝傅氖寝D(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署合作經(jīng)營企業(yè)合同與其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以與其他雙方有關(guān)目5 / 35 標公司合作經(jīng)營的任何其他合同、協(xié)議和文件?！霸鲁獭敝傅氖寝D(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署xx 某食品飲料xx 章程與其任何修正案、修訂和變更文件?！爸袊敝傅氖侵腥A人民xx 國（僅為本協(xié)

5、議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括xx 特別行政區(qū)、 xx 、澳門特別行政區(qū)） ?！肮ど绦姓芾聿块T”指中國的國家工商行政管理總局以與其地方各級工商行政管理局、派出機構(gòu)。“審批機構(gòu)”指的是中國的商務(wù)部與其地方授權(quán)機關(guān)，以與負責(zé)審批或者頒發(fā)本協(xié)議與其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權(quán)、 注冊登記或批準的所有其它政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)?！罢块T”指的是中國的政府機關(guān)或部門，包括中央、省、市與其它各級政府機關(guān)或部門，以與它們的繼承機關(guān)或部門?！盃I業(yè)日”指中國的銀行營業(yè)日（不包括星期六、星期日以與中國的法定公共假日）?！肮蓹?quán)”指的是目標公司的股權(quán)，為轉(zhuǎn)讓方100% 持有。“股權(quán)交割”

6、指的是轉(zhuǎn)讓方根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據(jù)此向目標公司簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照?！肮蓹?quán)交割日”指股權(quán)交割完成之日，以工商行政管理部門向目標公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準。“實際交付”指的是在股權(quán)交割之后， 轉(zhuǎn)讓方實際將目標公司的所有資產(chǎn)、業(yè)務(wù)合同、財務(wù)資料與印章、證照以與其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標公司的實際控制權(quán)。“實際交付日”指的是實際交付完成之日?！斑^渡期”指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間?！皞鶆?wù)”指目標公司任何與所有因業(yè)務(wù)經(jīng)營、借款、債務(wù)融資，或為

7、替換或交換借款與債務(wù)融資、擔(dān)保而產(chǎn)生的義務(wù)（包括但不6 / 35 限于與本金、孳息、任何可適用的預(yù)付款、賠償費用或其他保費、費用與罰款相關(guān)的義務(wù)）?！霸u估基準日”指的是評估報告以與目標公司提供的年度審計報告的基準日，具體為年月日?！瓣P(guān)聯(lián)方”指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機構(gòu)間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方?！颁N售分公司”指的是目標公司在簽署本協(xié)議時在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司。“除外資產(chǎn)”指的是目標公司在附件二（留存資產(chǎn)清單）所列之外的其他任何固定資產(chǎn)與實物類流動資產(chǎn)?！岸愘M”指的是由中國法律

8、規(guī)定任何一方應(yīng)繳納的任何種類的稅或費，以與由此產(chǎn)生的利息、罰款和滯納金?！敖灰孜募敝傅氖菫橥瓿杀緟f(xié)議項下的交易而形成的任何文件?！澳场敝傅氖悄呈称凤嬃蟲x 。1.2 解釋(1)本協(xié)議標題僅為方便閱讀而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的解釋和效力；(2)除非上下文另有規(guī)定， 否則本協(xié)議中凡提與條、款和附件是指本協(xié)議的“條”、“款”和“附件”。本協(xié)議附件應(yīng)視為構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分；(3)如果本協(xié)議對某個詞語（或者詞組）給予了明確的定義，該詞語（或詞組）構(gòu)成的表達形式或者語法形式具有規(guī)定的相應(yīng)含義；(4)協(xié)議一方履行其義務(wù)的時間和日期指的是中華人民xx 國的時間和日期， 本協(xié)議之日期中“內(nèi)”和“不遲于”均

9、含本數(shù)；(5)協(xié)議中所提與的“包括”指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項；(6)如果本協(xié)議提到天數(shù)，該天數(shù)指的是日歷天數(shù)，除非特別說明了是“營業(yè)日”；7 / 35 (7)如果任何行動、行為或者義務(wù)的履行日期不是“營業(yè)日”，那么該行動、行為或者義務(wù)應(yīng)當順延到之后的下一個“營業(yè)日”履行；(8)“在此”、“于此”、“據(jù)此”和類似的詞指整個協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分；(9)所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應(yīng)當使用中文書寫。第二條 先決條件2.1 各方同意， 只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，

10、受讓方才有義務(wù)按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：(1)某實業(yè)與轉(zhuǎn)讓方之間關(guān)于目標公司的合作合同（合作經(jīng)營關(guān)系） 已經(jīng)終止， 且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權(quán)所享有的優(yōu)先購買權(quán)以與目標公司目前所擁有的土地使用權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)；(2)目標公司已經(jīng)成為轉(zhuǎn)讓方100% 持有的外商獨資企業(yè)，且轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)辦理并取得合作經(jīng)營終止、 變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準， 取得所涉的所有批準、批復(fù)、證照和其他必要文件；(3)轉(zhuǎn)讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現(xiàn)時有效的公司章程規(guī)定已辦妥一切內(nèi)部權(quán)力機關(guān)的審議批準程序，包括但不限于已取得其內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過批準本協(xié)議項下交易的決議

11、文件與辦妥其它全部適用內(nèi)部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件；(4)轉(zhuǎn)讓方已取得合格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的評估報告，與已取得中國法律規(guī)定的審批機構(gòu)對于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面同意批復(fù)；(5)審批機構(gòu)已發(fā)出批準本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同與章程全部內(nèi)容的批復(fù)，與就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的批準證書，其內(nèi)容與本協(xié)議、 股權(quán)交割后的合資合同與章程約定的基本條款一致；(6)工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已向目標公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內(nèi)容與本協(xié)議、股權(quán)交割后的合資合同與章程約定的基本條款一致；8 / 35 (7)轉(zhuǎn)讓方嚴格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務(wù)，并切實履行附

12、件一轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證 ；(8)目標公司的土地使用權(quán)和目標公司的合法地上建筑物、附件二留存資產(chǎn)清單 中的其它資產(chǎn) （如有）的權(quán)屬在轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)之間的合作經(jīng)營（合作合同）終止后仍然全部、完整地歸屬于轉(zhuǎn)讓方100% 持有的外商獨資企業(yè)的目標公司所有；(9)在評估基準日至股權(quán)交割日期間，除轉(zhuǎn)讓方依據(jù)第九條規(guī)定進行的債權(quán)債務(wù)清理、除外資產(chǎn)的處置外， 目標公司的資產(chǎn)和負債不得發(fā)生其它任何實質(zhì)不利于目標公司的情形。2.2 若上述任何一項先決條件不能在年月日之前完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的，而且該先決條件的不能完成不是由于受讓方的過錯造成的，則受讓方有權(quán)隨時中止本協(xié)議的履行，并可依據(jù)本

13、協(xié)議第十五條的規(guī)定解除本協(xié)議和依據(jù)中國法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方主x 違約責(zé)任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.1 根據(jù)本協(xié)議規(guī)定， c 同意按本協(xié)議的條款和條件向b 和 a 轉(zhuǎn)讓其持有的已成為其獨資企業(yè)的目標公司的100% 股權(quán)，以與與該出資相對應(yīng)的和附屬于該等出資的目標公司所有和享有的任何權(quán)益以與中國法律下的任何權(quán)益以與除本協(xié)議另有約定之外的義務(wù)，而 b 和 a 同意分別按照75% 和 25% 的比例從 c 受讓該等股權(quán)以與前述所有的權(quán)益、義務(wù)。3.2 在本協(xié)議下的股權(quán)交割完成后，b 和 a 在目標公司的注冊資本中各自所

14、占的出資比例將為75% 和 25% 。3.3 盡管有上述3.1 條款的規(guī)定，但是轉(zhuǎn)讓方未能依據(jù)第九條的規(guī)定以與本協(xié)議其他條款規(guī)定的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方自行清理和處理完畢的任何債務(wù)和義務(wù)，以與未經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、目標公司披露的任何性質(zhì)和形式的債務(wù)和義務(wù)，將不屬于3.1 條款中隨股權(quán)一并轉(zhuǎn)讓的義務(wù)的x 圍。除各方另有約定外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當負責(zé)繼續(xù)處理該等債務(wù)和義務(wù)，受讓方亦有權(quán)就該等債務(wù)和義務(wù)向轉(zhuǎn)讓方進行追償。第四條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.1 轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，經(jīng)雙方協(xié)商確定，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價為人民幣x 億9 / 35 （x00,000,000）元 (以下簡稱“ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 ” ) 。4.2 盡管有上述4.1 條款

15、的規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款還將可能會根據(jù)轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議之任何條款而產(chǎn)生的責(zé)任承擔(dān)、給付或賠償義務(wù)、目標公司發(fā)生了非約定事項的資產(chǎn)減值和負債增加以與本協(xié)議其他影響到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。若本協(xié)議項下扣減股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事項或結(jié)果發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完畢后，或股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的余額不足以扣減該等應(yīng)扣減款項時，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方主x 返還相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和/ 或賠償差額部分的款項。4.3 各方同意， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將由a 和 b 根據(jù)其受讓的股權(quán)比例等比例各自向轉(zhuǎn)讓方支付。即 b支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的75% 即人民幣元 ，a 支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款25% 即人民幣元 。在不損害受讓方享有的中國法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)

16、利情況下，受讓方應(yīng)分階段將應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款按照以下安排匯入轉(zhuǎn)讓方的銀行賬戶：(1)第一期付款：；(2)第二期付款：；(3)第三期付款：。在上述任何一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前，若轉(zhuǎn)讓方未能全部履行并滿足2.1 條款下的先決條件和/ 或違反8.2條款規(guī)定的任何一項轉(zhuǎn)讓方作出的陳述、聲明、承諾和保證的，則受讓方無義務(wù)向轉(zhuǎn)讓方支付前述該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。4.4 為了確保受讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，各方已經(jīng)和將要實施下述的付款保障措施，并將依據(jù)下述的規(guī)定進行操作：(1)a 已經(jīng)根據(jù)就本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜而于年月日簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書向某預(yù)先支付誠意金人民幣元；(2)b 將要在本協(xié)議簽署后的7 日內(nèi)，根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的安

17、排將相當于股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50% 的款項支付至某。某銀行賬戶如下：開戶名稱：某食品飲料xx 上述 4.4. （1）條款中的誠意金將于b 向某支付上述4.4. （2）條款中的款項之當天由某全額返還給 a；上述 4.4. （2）條款中的款項將在4.3. （1）條款中第一期付款支付后的三個工作日內(nèi)由某全額返還給b 。轉(zhuǎn)讓方同意，其對于某返還前述款項的義務(wù)承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。a 銀行賬戶如下：10 / 35 b 銀行賬戶如下：轉(zhuǎn)讓方確認，其收取本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的唯一指定銀行賬戶如下：受讓方按照上述銀行信息根據(jù)中國法律和外匯管理的規(guī)定向上述銀行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并向轉(zhuǎn)讓方提供書面的匯款憑證，即視為履行付款義務(wù)

18、。4.5 在付款時，受讓方將以等值美元支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款給轉(zhuǎn)讓方，匯率適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯付當日中國人民銀行公布的外匯買賣中間價。付款時所發(fā)生的銀行費用由受讓方承擔(dān)，收款時所發(fā)生的銀行費用由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)。第五條 股權(quán)交割5.1 雙方同意，除非雙方另有書面約定外，股權(quán)交割日至遲應(yīng)不遲于年月日。5.2 在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不得將目標公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給任何第三方，不與第三方進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接觸或洽談，也不得將股權(quán)抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何第三方的權(quán)利負擔(dān)，確保目標公司的股權(quán)在股權(quán)交割日不存在任何司法凍結(jié)等強制性措施，可以合法轉(zhuǎn)讓給受讓方，且不存在任何權(quán)利負擔(dān)。5.3 在股權(quán)交割之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當確保其已經(jīng)完成和滿足第

19、二條下應(yīng)當完成和滿足的先決條件2.1.(6) 條款除外 ，并履行完畢第九條下應(yīng)當履行的各項義務(wù)，且不存在任何違反8.2 條款之任何陳述、聲明、承諾和保證的情形。否則，受讓方有權(quán)暫停股權(quán)交割(受讓方同意，目標公司與第三方的債權(quán)債務(wù)未全部處理完畢不作為受讓方有權(quán)暫停股權(quán)交割的情形)，并可訴諸中國法律和本協(xié)議規(guī)定的救濟。5.4 在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方不應(yīng)存在任何違反第六條規(guī)定的情形。否則，受讓方有權(quán)根據(jù)轉(zhuǎn)讓方的違反情況完全自主決定是否繼續(xù)股權(quán)交割，并有權(quán)決定是否解除本協(xié)議。5.5 在進行股權(quán)交割前，各方應(yīng)按照11.2 條款和 11.3 條款的規(guī)定在股權(quán)交割日之前各自準備完畢進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記所需

20、的所有文件。11 / 35 5.6 若在股權(quán)交割過程中需要按照工商部門提供的標準格式合同訂立一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記備案工作的，各方應(yīng)對該等標準格式合同進行修改和補充，以盡可能地反映本協(xié)議所含的各項條款與條件。各方同意并確認，若該等標準格式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同和本協(xié)議之間有任何不符的，應(yīng)以本協(xié)議為準。5.7 若因一方的過錯導(dǎo)致在5.1 條款規(guī)定股權(quán)交割期限前不能完成股權(quán)交割的，在不損害非過錯方的其他權(quán)利的前提下，非過錯方有權(quán)完全自主決定：(1)給予過錯方 十五日糾正期限，以促使其繼續(xù)完成股權(quán)交割；或(2)立即解除本協(xié)議。在非過錯方?jīng)Q定并給予上述5.7.(1) 條款規(guī)定的寬限期后，若因過錯

21、方原因仍不能完成股權(quán)交割的，則非過錯方有權(quán)完全自主決定是否繼續(xù)進行股權(quán)交割或者解除本協(xié)議。第六條 過渡期安排6.1轉(zhuǎn)讓方承諾， 在過渡期內(nèi)， 目標公司不再進行任何形式的經(jīng)營。目標公司任何等于或超過人民幣 100,000元的現(xiàn)金支出、資產(chǎn)處置或者負債增加等處置和處分任何權(quán)益的行為，轉(zhuǎn)讓方均應(yīng)當立即事先征得受讓方的書面同意；若確實不能事先征得受讓方同意的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在發(fā)生后立即書面通知受讓方。若受讓方對于該等處置行為不予認可的，該等行為將視為違反 6.5 條款的行為。雙方另有約定的，不適用本條款。6.2轉(zhuǎn)讓方同意， 在過渡期內(nèi)， 其召開任何形式和性質(zhì)的董事會均需事先提前合理的時間書面通知受讓方。若

22、該等董事會是以非書面方式召開的，受讓方有權(quán)委派1 名代表列席該等董事會； 若該等董事會是以書面方式召開的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當將董事會擬決議的事項事先書面通知受讓方， 并將形成的書面決議書面通知受讓方。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當就受讓方委托的代表列席董事會提供一切必要的便利條件，不得設(shè)置任何形式的障礙。6.3轉(zhuǎn)讓方承諾， 在過渡期內(nèi)約束其委派至目標公司的董事和其提名的高級管理人員，依法履行職責(zé)和誠信義務(wù)，不得損害受讓方的合法權(quán)益。6.4在過渡期內(nèi)， 轉(zhuǎn)讓方與受讓方均同意封存目標公司的所有印章（“舊印章”， 所有印樣見附件五新舊印章印樣 ） ，封存后的舊印章由轉(zhuǎn)讓方保管。在舊印章封存期間，如確實需要使用舊印章的， 應(yīng)由轉(zhuǎn)

23、讓方和受讓方代表共同啟封，在雙方代表共同監(jiān)督下對用印情況進行記錄并簽字，用印完畢后再行封存。12 / 35 6.5在過渡期內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當確保目標公司的合法存續(xù)，遵守適用的法律、法規(guī)和政策。除非征得受讓方的書面同意或者本協(xié)議另有約定外，轉(zhuǎn)讓方與目標公司不得實施以下行為：(1) 出售、轉(zhuǎn)讓目標公司的資產(chǎn)、土地使用權(quán)或知識產(chǎn)權(quán)；(2) 以目標公司名義對外提供任何形式和性質(zhì)的保證；(3) 將目標公司的任何資產(chǎn)進行抵押、質(zhì)押或設(shè)定任何形式的權(quán)利負擔(dān)；(4)擴大目標公司的生產(chǎn)規(guī)?；蛘衅感聠T工，或?qū)^渡期內(nèi)仍在履行的勞動合同 主要條款與員工待遇和福利做出任何實質(zhì)性的變動；(5) 放棄目標公司的債權(quán)或其他權(quán)利

24、；(6) 簽訂任何設(shè)定目標公司義務(wù)的合同或協(xié)議；(7) 與董事、監(jiān)事、高級管理人員與其關(guān)聯(lián)方達成任何關(guān)聯(lián)交易；(8) 以目標公司名義新增債務(wù)；(9) 除服務(wù)于本協(xié)議目的而修改公司章程外，不為任何其它目的而修改現(xiàn)有公司章程；(10)從事任何導(dǎo)致目標公司的資產(chǎn)或經(jīng)營資質(zhì)無效、失效或喪失權(quán)利保護的行為；(11)其他實質(zhì)性處置目標公司權(quán)益的行為。6.6若轉(zhuǎn)讓方發(fā)生違反6.5 條款規(guī)定的情形的，除可訴諸于中國法律和本協(xié)議其它規(guī)定的權(quán)利主x之外，受讓方有權(quán)就該等行為給目標公司和/ 或受讓方造成的任何損失向轉(zhuǎn)讓方進行追償。第七條 實際交付7.1 轉(zhuǎn)讓方和受讓方均同意，在受讓方已根據(jù)本協(xié)議4.3. （2）條款

25、支付第二期付款后的三日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當將目標公司實際交付給受讓方，以便于受讓方實際控制目標公司以開展經(jīng)營管理。7.2 在實際交付時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當確保受讓方可以對目標公司的所有建筑物（包括辦公樓、廠房、倉庫、員工宿舍、食堂、水電配套間、鍋爐間、門衛(wèi)室等）與其附著物能夠順利、安全地接管。若因任何非受讓方的原因?qū)е虑笆鼋庸懿荒茼樌瓿傻?，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當立13 / 35 即排除該等妨礙以完成接管；否則，視為轉(zhuǎn)讓方未能完成實際交付。7.3 在實際交付時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當將所有證照、人事檔案、財務(wù)賬冊和憑證以與其它資料等詳列清單作為交接文件，雙方對于該等交接文件的最終簽署視為實際交付完畢，簽署后的交接文件將作為本協(xié)議

26、的附件四交接物品和文件清單。7.4 在實際交付時，受讓方將啟用目標公司的全部新印章，與轉(zhuǎn)讓方一同確認新印章的印樣（記載于附件五新舊印章印樣） ，并共同銷毀附件五新舊印章印樣中載明的所有舊印章。7.5 在實際交付之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當妥善處理由于目標公司在實際交付之前的經(jīng)營而可能發(fā)生的退換貨與食品安全問題；若有該等退換貨或食品安全問題發(fā)生的，則應(yīng)當由轉(zhuǎn)讓方自擔(dān)費用負責(zé)處理；若轉(zhuǎn)讓方拒絕處理的，受讓方和/ 或目標公司有權(quán)就所承擔(dān)的責(zé)任向轉(zhuǎn)讓方追償。7.6 在實際交付之日至受讓方根據(jù)本協(xié)議付清第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款日的期間內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方委派 2名留守人員負責(zé)處理包括除外資產(chǎn)搬遷等在內(nèi)的后續(xù)事項,該等留守人員應(yīng)遵守

27、目標公司屆時執(zhí)行的各項規(guī)章制度。第八條 陳述、聲明、承諾和保證8.1 轉(zhuǎn)讓方同意，轉(zhuǎn)讓方除向受讓方作出本條款與本協(xié)議其它條款所述各項陳述、聲明、承諾和保證外，還作出本協(xié)議附件一中的陳述、聲明、承諾和保證，并聲明保證該等陳述、聲明、承諾和保證是準確、完整的。8.2 轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出下列陳述、聲明、承諾和保證：(1)轉(zhuǎn)讓方是一家根據(jù)其成立或組建所在地的法律正式組建、有效存在并且資格完備的xx ；(2)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)獲得所有必要的內(nèi)部和政府批準或授權(quán)，并且擁有完全的法定權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)簽訂本協(xié)議并履行其在本協(xié)議項下的全部義務(wù)與責(zé)任；(3)轉(zhuǎn)讓方保證，附件一與本協(xié)議其它條款所述之各項陳述、聲明、承諾和保

28、證，于本協(xié)議簽訂日與實際交付日在所有方面均為真實、準確、完整、充分、無條件與無保留，不含任何誤導(dǎo)成份；14 / 35 (4)本協(xié)議自生效之時構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務(wù)；(5)轉(zhuǎn)讓方承諾，如出現(xiàn)任何違反上述陳述、聲明、承諾和保證的事項，將與時書面通知受讓方，轉(zhuǎn)讓方同時須按照中國法律和本協(xié)議之規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；(6)在本協(xié)議簽訂時與股權(quán)交割日，轉(zhuǎn)讓方對其所持有的全部目標公司的股權(quán)擁有合法、有效和完整的所有權(quán)和股東權(quán)利，該股權(quán)上不存在任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項權(quán)利；未經(jīng)受讓方書面同意，轉(zhuǎn)讓方不會對其持有的任何股權(quán)設(shè)置任何形式的抵押、質(zhì)押、留置、任

29、何債權(quán)、第三方請求權(quán)或其它任何形式的他項權(quán)利；(7)轉(zhuǎn)讓方對于上述陳述、聲明、承諾和保證的正確性承擔(dān)保證責(zé)任。因該等陳述、聲明、承諾和保證存在誤導(dǎo)或不真實、不準確而給受讓方、目標公司造成損失的，受讓方將有權(quán)從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣減，或要求轉(zhuǎn)讓方另行以現(xiàn)金即時補償和賠償受讓方和目標公司。8.3 受讓方各自向轉(zhuǎn)讓方陳述、保證和承諾：(1)受讓方是依據(jù)中國法律正式組建、有效存在并且具有合法資格的xx；(2)受讓方具有充分的權(quán)力和授權(quán)（包括一切必要的政府和公司內(nèi)部批準）簽署并履行本協(xié)議；(3)本協(xié)議自生效之時構(gòu)成對其均具有法律約束力的義務(wù)；(4)無論簽署和交付本協(xié)議還是履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)均不會(i

30、)導(dǎo)致違反適用于它的任何法律； (ii) 與其章程或其他組織文件沖突或(iii) 導(dǎo)致違反或不履行以它為一方或可能對它有約束力的任何協(xié)議或文書；(5)受讓方將按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項；(6)受讓方不存在會影響履行其在本協(xié)議項下之任何義務(wù)的情形。第九條 特別約定9.1 轉(zhuǎn)讓方同意，在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方自行妥善處理和清理目標公司在除附件二留存資產(chǎn)清單所列資產(chǎn)之外的其他任何固定資產(chǎn)與實物類流動資產(chǎn)，以使得該等固定資產(chǎn)與實物類流動資產(chǎn)與目標公司不再存在法律上的權(quán)屬關(guān)系，并確保該等固定資產(chǎn)與實物類流15 / 35 動資產(chǎn)的處理和清理不會對目標公司形成重大的不利影響。若有任何未按照前述規(guī)定進行

31、處理和清理的，受讓方在實際交付后可自行處置：（1） 若扣除處置費用后而產(chǎn)生收益的，該等收益歸屬目標公司所有；（2） 若扣除處置費用后而產(chǎn)生負債和損失的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當補償該等負債和損失。9.2 轉(zhuǎn)讓方承諾，附件六員工名冊已經(jīng)載明了目標公司的所有員工，包括轉(zhuǎn)讓方或某實業(yè)委派到目標公司擔(dān)任管理人員的人員、與目標公司正式簽訂了勞動合同的人員、與目標公司存在著事實勞動關(guān)系的人員、臨時聘用人員以與與目標公司實際上并不存在勞動關(guān)系的人員（雖然與目標公司存在形式上的勞動關(guān)系，但實際上并非為目標公司工作）等各類與目標公司存在形式上或事實上勞動關(guān)系的人員。對于要求離開目標公司的員工，轉(zhuǎn)讓方將自行安置和安排其工作，以

32、使其在股權(quán)交割日與目標公司不存在任何形式上或事實上的勞動關(guān)系；對于與目標公司已經(jīng)簽訂了勞動合同的員工，若其愿意在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后繼續(xù)在目標公司工作的，受讓方將促使目標公司接受該等員工，并按照法律規(guī)定繼續(xù)履行與其屆時有效的勞動合同。轉(zhuǎn)讓方承諾并同意：（1） 對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，該等員工的所有費用全部由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。若該等費用由目標公司承擔(dān)的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當?shù)阮~補償目標公司或受讓方；（2） 對于由轉(zhuǎn)讓方自行安置和安排的員工，在股權(quán)交割日至實際交付日期間，若有任何需要支付工資報酬、 社會保險費和住房公積金的，則由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得再行使用目標公司的資產(chǎn)和資金；（3） 在實際交付日之前，

33、 若目標公司發(fā)生任何勞動爭議或糾紛，特別是群體性事件， 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當自行負責(zé)在實際交付日之前予以解決完畢。若該等爭議或糾紛不能在實際交付日之前解決完畢的， 轉(zhuǎn)讓方仍應(yīng)自擔(dān)費用負責(zé)繼續(xù)解決，目標公司將予以必要的協(xié)助；因此而給目標公司造成損失和成本負擔(dān)的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當?shù)阮~補償目標公司或受讓方。9.3 轉(zhuǎn)讓方承諾，目標公司的所有債權(quán)債務(wù)與或有負債均已完全載明于附件三債權(quán)債務(wù)清單 ，并由轉(zhuǎn)讓方負責(zé)在股權(quán)交割日之前自行清理完畢；特別是，目標公司在股權(quán)交割日不應(yīng)存在任何形式的負債。若存在任何在股權(quán)交割日之前應(yīng)清理完畢的債權(quán)債務(wù)與或有負債在股權(quán)交割日后實現(xiàn)或發(fā)生的，則由轉(zhuǎn)讓方與受讓方根據(jù)應(yīng)收款項或應(yīng)付款項的實

34、際情況和差額向?qū)Ψ匠袚?dān)給付或賠償義務(wù)。9.4 轉(zhuǎn)讓方同意，除受讓方書面同意或指示外，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當于股權(quán)交割日之前將目標公司與任何第三方（包括關(guān)聯(lián)方）所有未履行完畢的合同予以解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止，并承擔(dān)該等解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止而帶來的成本負擔(dān)（包括但不限于違約賠償）。若目前公司在股權(quán)交割日之后仍然存在任何未解除、轉(zhuǎn)移（轉(zhuǎn)讓）或終止的合同，則因需要繼續(xù)合同而支付的所有款項和成本均由轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)，不論該等合同的履行是否會對目標公司帶來收益。16 / 35 9.5 轉(zhuǎn)讓方同意，在實際交付日之前，對于未在保險x 圍內(nèi)和 / 或因保險到期而無保險保障的目標公司的資產(chǎn)，若因任何事故或事件導(dǎo)致該等資產(chǎn)受損

35、的，受讓方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方予以賠償；若轉(zhuǎn)讓方拒絕賠償?shù)?，則受讓方有權(quán)解除本協(xié)議，而無需承擔(dān)任何責(zé)任。9.6 轉(zhuǎn)讓方同意，在股權(quán)交割日之前，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當注銷完畢目標公司的所有銷售分公司的工商登記。在本協(xié)議簽署時，經(jīng)轉(zhuǎn)讓方披露的目標公司的銷售分公司有xx 某食品飲料xx 銷售分公司、 xx 某食品飲料xx 第二分公司、 xx 某食品飲料xxxx 分公司、 xx 某食品飲料 xxxx 分公司、 xx 某食品飲料 xxxx分公司。若存在任何在股權(quán)交割日之前未注銷完畢的銷售分公司，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當承擔(dān)注銷該等銷售分公司的所有成本和費用，并承擔(dān)因未注銷該等分公司而帶來的所有不利于目標公司的法律后果（包括但不限于稅務(wù)

36、、罰款、勞動糾紛） 。9.7 轉(zhuǎn)讓方承諾，在股權(quán)交割日之前，確保清償完畢目標公司所有的應(yīng)繳而未繳的稅費。對于在股權(quán)交割日之前發(fā)生但需要在股權(quán)交割日后繳納的稅費，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當給目標公司預(yù)留足夠的銀行存款，但是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會因該等銀行存款的預(yù)留而調(diào)整。轉(zhuǎn)讓方同意，若目標公司在股權(quán)交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應(yīng)繳稅費，均由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得使用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償。若存在任何在股權(quán)交割前未清繳或預(yù)留銀行存款的應(yīng)繳稅費的，或動用目標公司的資產(chǎn)或資金進行清償股權(quán)交割日至實際交付日期間發(fā)生的任何應(yīng)繳稅費的，則受讓方有權(quán)以自己名義向轉(zhuǎn)讓方追償該等款項。9.8 根據(jù)第九條規(guī)定以與本協(xié)議其它條款的規(guī)

37、定，對于轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當履行的義務(wù)和承擔(dān)的責(zé)任，和/ 或轉(zhuǎn)讓方需要向轉(zhuǎn)讓方和/ 目標公司承擔(dān)的給付或賠償義務(wù)，和/ 或受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方進行追償?shù)目铐?，? 或轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當承擔(dān)的違約責(zé)任（統(tǒng)稱“轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)” ） ，該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)將根據(jù)如下情形予以處理：（1）若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)發(fā)生在任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之前的，則受讓方有權(quán)據(jù)此而調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的金額。未支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補的，則受讓方有權(quán)就差額部分向轉(zhuǎn)讓方繼續(xù)進行追償；（2）若在該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部支付之后的，則受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方進行追償。在發(fā)生受讓方有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償?shù)那闆r下，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)負責(zé)安排某和中國境內(nèi)

38、的其它關(guān)聯(lián)方以符合中國法律的方式承擔(dān)該些債務(wù)。在經(jīng)雙方另行書面協(xié)商一致的情況下，雙方亦可以中國法律允許的方式安排和處理受讓方就轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)追償事項和轉(zhuǎn)讓方就該等轉(zhuǎn)讓方的給付義務(wù)的承擔(dān)事項。9.9 雙方同意并確認，雙方就轉(zhuǎn)讓方在未完成第九條規(guī)定的各項義務(wù)的情況下轉(zhuǎn)讓方對于該等義務(wù)的繼續(xù)承擔(dān)和受讓方就該等義務(wù)未完成時對轉(zhuǎn)讓方的追償?shù)募s定，不排斥和不損害受讓方根據(jù)中國法律和本協(xié)議其它條款規(guī)定所享有的其它任何權(quán)利。17 / 35 第十條 知識產(chǎn)權(quán)10.1目標公司在簽訂本協(xié)議時所擁有的經(jīng)過權(quán)利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權(quán)，以與已經(jīng)使用但是未經(jīng)權(quán)利注冊、登記或備案的知識產(chǎn)權(quán)，詳見附件七知識產(chǎn)權(quán)清單。10

39、.2轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)交割前，應(yīng)當終止目標公司與轉(zhuǎn)讓方、任何第三方之間的知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議（附件七）；若因該等終止產(chǎn)生任何費用的，該等費用由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)，不得由目標公司承擔(dān)。否則，受讓方有權(quán)根據(jù)前述發(fā)生的費用相應(yīng)調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。10.3受讓方同意，實際交付后，目標公司不再使用目標公司的現(xiàn)有中英文名稱或商號、商標、注冊商標或者附件七所列明的任何知識產(chǎn)權(quán)。10.4在辦理股權(quán)交割手續(xù)時，若轉(zhuǎn)讓方要求先行更換公司名稱，則受讓方應(yīng)當在力所能與的x 圍內(nèi)按照轉(zhuǎn)讓方的書面通知盡一切可能協(xié)助目標公司將其名稱變更為受讓方需要的名稱。第十一條申請報批11.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當負責(zé)就終止轉(zhuǎn)讓方與某實業(yè)的合作經(jīng)營（合作合同）并將目

40、標公司變更為轉(zhuǎn)讓方 100% 持有的外商獨資企業(yè)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請并取得所需的所有審批、批復(fù)或同意、證照和其他必要文件。本條款中的審批事項申請報批工作應(yīng)當在本協(xié)議簽署后15 日內(nèi)完成申請文件的遞交，除非審批機構(gòu)或法規(guī)有另行規(guī)定和要求。11.2就完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每一方應(yīng)各自與時準備法律、審批機構(gòu)以與工商行政管理部門所要求的各項交易文件，并與時予以提供，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當負責(zé)協(xié)調(diào)和提供需要某實業(yè)提供的有關(guān)文件（如需要）。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自修改對方按照前述規(guī)定準備和提供的各項交易文件。11.3轉(zhuǎn)讓方將負責(zé)辦理向本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉審批機構(gòu)以與工商行政管理部門申請報批、登記，并取得所涉的批準

41、、批復(fù)、證照和其他必要文件。11.4轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當在不遲于雙方就各自的材料準備齊全且至遲不能遲于本協(xié)議簽署后30 日18 / 35 內(nèi)向?qū)徟鷻C構(gòu)申請報批，并應(yīng)當在不遲于目標公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得審批機構(gòu)的批準后的五（ 5）日內(nèi)向工商行政管理部門申請股權(quán)變更登記。若轉(zhuǎn)讓方遲延履行前述申請報批或申請登記超過五（5）日的，則受讓方有權(quán)以目標公司或自己的名義代為實施。11.5如審批機構(gòu)要求對本協(xié)議條款作出任何文字性或非實質(zhì)性修改，各方應(yīng)立即根據(jù)審批機構(gòu)的要求協(xié)商決定具體的修改方案；如各方認為可以修改本協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在本協(xié)議修訂本簽署后三（3）日內(nèi)，負責(zé)向?qū)徟鷻C構(gòu)重新提交該等修訂本。為達此目的，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)

42、屆時促使目標公司采取一切必要的配合行動。11.6為實現(xiàn)本協(xié)議之目的，各方同意共同盡最大努力從審批機構(gòu)以與工商行政管理部門獲得所有必需批準和同意。在審批機構(gòu)批準和工商行政管理部門登記的過程中，任何其他方應(yīng)對一方的合理要求給予積極和善意的配合。第十二條費用承擔(dān)12.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當自行承擔(dān)11.1條款下的申請報批所花費的全部費用和成本，法律規(guī)定由目標公司承擔(dān)的費用和成本除外。12.2雙方應(yīng)各自承擔(dān)為盡職調(diào)查、談判、準備、實施本協(xié)議以與完成本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜所花費的費用和成本。12.3在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，除上述費用、成本之外，中國的法律和政府部門就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求支付的其它任何稅費依據(jù)法律規(guī)

43、定由納稅（繳費）義務(wù)人自行承擔(dān)。12.4由于受讓方和 / 或目標公司依據(jù)中國法律為轉(zhuǎn)讓方的扣繳義務(wù)人，將可能承擔(dān)轉(zhuǎn)讓方就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在中國的應(yīng)納稅費，因此，受讓方有權(quán)將轉(zhuǎn)讓方的任何應(yīng)納稅費直接從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以扣除，并書面通知轉(zhuǎn)讓方該等稅費繳納情況與提供代扣代繳稅費的書面證明文件。第十三條xx 義務(wù)13.1任何一方應(yīng)將本協(xié)議與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的所有細節(jié)、雙方之間的相互聯(lián)系與提供的文件19 / 35 作為秘密資料對待，并應(yīng)促使其股東、董事、員工對因簽訂本協(xié)議或者任何其它交易文件（或按任何交易文件規(guī)定簽訂的任何協(xié)議）而收到或得到的、與本協(xié)議與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的任何形式的任何文件、材料和其它資料 （無

44、論是技術(shù)方面的， 還是商務(wù)方面的，抑或財務(wù)方面的，或其它方面的）（統(tǒng)稱“ xx 信息” ）予以嚴格 xx 。13.213.1 條款的規(guī)定不適用于下列xx信息：(1)在披露方披露之前已為有關(guān)方合法擁有的，且并非從另一方得到的任何文件、材料或其它資料；(2)已為公眾或者目標公司所在行業(yè)的從業(yè)人員普遍知悉的任何文件、材料或其它資料（但因違反本協(xié)議或違反各方相互之間的任何其它xx 義務(wù)而造成的情形除外） ；(3)有關(guān)方已經(jīng)可以或可以自行獲取的任何文件、材料或其它資料，但因接受資料方知悉對另一方負有xx 義務(wù)的某人披露而獲取的情形除外；或(4)有關(guān)方并未參考xx 信息而獨立開發(fā)形成的任何文件、材料或其它

45、資料。13.3任何一方均應(yīng)通知其接收xx 信息的董事、高級職員與其他員工、中介機構(gòu)存在13.1 條款規(guī)定的 xx 義務(wù)，以與遵守該等xx 義務(wù)的重要性。13.4為了本協(xié)議的目的依法向有關(guān)審批機構(gòu)、管理機構(gòu)、中介機構(gòu)、金融機構(gòu)、交易所與監(jiān)管機構(gòu)披露有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件和信息，不受第十三條規(guī)定的限制。13.5第十三條規(guī)定的 xx 義務(wù)在本協(xié)議期滿或終止后二年內(nèi)繼續(xù)有效。第十四條違約責(zé)任14.1任何一方如發(fā)生以下任何一事件，則構(gòu)成本協(xié)議項下之違約事件：(1)違約方違反本協(xié)議與附件中任何條款規(guī)定的其應(yīng)承擔(dān)的任何義務(wù)與責(zé)任，與違反其在本協(xié)議與附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證；與(2)違約方在本協(xié)

46、議與附件中作出的任何陳述、聲明、承諾和保證被認定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成份。違約方須承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于違約方應(yīng)立即停止違約行為、賠償另一方因此遭受的一切損失、損害和索賠(包括但不限于任何有關(guān)的損失、利息、罰款)和合理20 / 35 費用（包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、律師費、調(diào)查費用、差旅費用)，和相當于一切損失、損害和索賠總金額30% 的違約金。14.2因違約方的上述或其他違約事件導(dǎo)致守約方和/ 或目標公司受到有關(guān)行政管理機關(guān)處罰或向任何第三方承擔(dān)賠償責(zé)任的，違約方應(yīng)立即賠償守約方由此受到的全部損失與承擔(dān)其它相應(yīng)違約責(zé)任。第十五條協(xié)議解除和終止15.1在年月日前，如轉(zhuǎn)讓方未

47、能終止與某實業(yè)之間就目標公司的合作合營關(guān)系（合作合同）且未能將目標公司變更為轉(zhuǎn)讓方100% 持有的外商獨資企業(yè)的，則受讓方有權(quán)解除本協(xié)議。15.2如一方在本協(xié)議項下的任何陳述、聲明、承諾和保證存在第14.1 條款下的違約情形的，且不能在守約方書面催告后十五日內(nèi)予以糾正的， 則守約方有權(quán)要求提前解除本協(xié)議。15.3若轉(zhuǎn)讓方違反 6.5 條款的規(guī)定， 不能在其后的十日內(nèi)獲得受讓方事后的書面確認和認可，或與受讓方達成一致的處理方案的，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議。15.4除本協(xié)議另有規(guī)定外，若轉(zhuǎn)讓方不能在本協(xié)議規(guī)定的時限內(nèi)完成申請報批或其他相應(yīng)義務(wù)，且在受讓方書面通知后十五日內(nèi)不能完成的，則受讓方有權(quán)

48、提前解除本協(xié)議。15.5在實際交付前， 若因目標公司的員工或者目標公司所在地的利益相關(guān)方原因而發(fā)生群體性事件（譬如上訪信訪、罷工停產(chǎn)、阻止運營等），或者發(fā)生影響到本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他重大事件， 若該等事件在發(fā)生后十日內(nèi)不能得到解決，則受讓方有權(quán)提前解除本協(xié)議，并無需承擔(dān)任何賠償或補償責(zé)任。15.6如本協(xié)議未獲批準（無法以修改或增加條款、補充提供資料和文件等方式重新申請并可獲得批準的），或?qū)徟鷻C構(gòu)要求修改或增加的條款不可為轉(zhuǎn)讓方和受讓方所接受，或者要求提供的資料、文件事實上無法提供的，則本協(xié)議將自行終止，視為從未簽署，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。15.7在本協(xié)議解除或終止后五日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當返還和/ 或無條

49、件安排某返還已經(jīng)收取的4.4條款所提與的全部款項，并對該等款項的返還承擔(dān)連帶保證責(zé)任。此外，若受讓方已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方支付了任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當無條件全額返還該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。若本協(xié)議的解除或終止歸因于轉(zhuǎn)讓方的，則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當承擔(dān)前述各項款項返還而發(fā)生的費21 / 35 用。第十六條爭議解決與法律適用16.1任何因本協(xié)議或本協(xié)議的履行而發(fā)生的爭議，均應(yīng)首先由各方通過友好協(xié)商解決；如果在一方向?qū)Ψ桨l(fā)出開始協(xié)商的通知之日后十五日內(nèi)不能通過協(xié)商解決的，則各方同意提交xx 國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（xx國際仲裁中心）解決該等爭議，并按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均

50、有約束力。16.2若發(fā)生爭議時以與就爭議進行仲裁解決時，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)行使其各自在本協(xié)議項下的其它權(quán)利，并應(yīng)繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的其它義務(wù)。16.3各方同意，本協(xié)議之簽署、效力、解釋、履行以與爭議解決均適用中華人民xx 國的法律。第十七條通知17.1 本協(xié)議項下的任何通知應(yīng)以書面形式按以下所示地址和、電子與以專人遞送、 特快專遞或方式發(fā)出。 通知如以專人遞送，以收件人簽收當日視為有效送達；如以特快專遞發(fā)送，以郵寄后第三（ 3）個工作日視為有效送達；如以方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起當日視為有效送達。(a)如送至轉(zhuǎn)讓方：公司名稱：地址：收件人：22 / 35 ：電子轉(zhuǎn)讓方確認，凡是至轉(zhuǎn)

51、讓方的任何文件、通知、信函等通知事項，送達至上述(a)中的通知地址均視為有效送達至轉(zhuǎn)讓方。該等確認將來在仲裁、司法程序（如有）中亦持續(xù)有效。(b)如送至受讓方：公司名稱：地址：收件人：電子公司名稱：地址：收件人：電子17.2 若任何一方的上述任何聯(lián)系方式發(fā)生任何變更的，應(yīng)當立即以書面通知其他各方；否則，視為聯(lián)系方式未發(fā)生變更，其他各方按照聯(lián)系方式發(fā)出通知即視為有效送達。23 / 35 第十八條不可抗力18.1 本協(xié)議所稱的“不可抗力”是指本協(xié)議簽署日期后出現(xiàn)的，妨礙任何一方履行或部分履行本協(xié)議的所有事件， 而且該事件是任何一方無法預(yù)見、無法避免和無法克服并將對任何一方對本協(xié)議的履行產(chǎn)生實質(zhì)性影

52、響的事件和情況，其包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、罷工、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊或暴動、政府管制。18.2 除非本協(xié)議另有規(guī)定，如果在本協(xié)議簽署后發(fā)生不可抗力，且受到不可抗力影響的一方不能履行或不能充分、與時、適當?shù)芈男衅湓诒緟f(xié)議項下的任何義務(wù)時，受影響方的相關(guān)義務(wù)在不可抗力引起的延誤期內(nèi)應(yīng)中止履行，并應(yīng)自動延長履行期，延期時間與中止時間相等，受影響方無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。但是，受影響方須在不可抗力發(fā)生后或通訊條件恢復(fù)后七日內(nèi)以與快遞方式向另一方提供關(guān)于不可抗力的詳情，受影響方因此不能充分、與時、適當履行本協(xié)議項下義務(wù)的因果關(guān)系詳細說明，以與不可抗力發(fā)生地相關(guān)權(quán)威機關(guān)就不可抗力發(fā)生與持續(xù)時間而提供的

53、相關(guān)證明文件。受影響方未能履行前述通知與提供相關(guān)證明文件義務(wù)的，不得主x 不可抗力并不得根據(jù)本條款規(guī)定免于承擔(dān)違約責(zé)任。18.3 受影響方應(yīng)與時采取一切合理而可能措施以消除或減輕不可抗力的影響，并在不可抗力影響消除或減輕后與時恢復(fù)履行相關(guān)義務(wù)。受影響方未能履行前述義務(wù)時，應(yīng)對擴大的損失或在不可抗力影響消除或減輕后未能恢復(fù)履行本協(xié)議項下任何義務(wù)的行為承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。第十九條其他規(guī)定19.1本協(xié)議于各方合法、適當授權(quán)的授權(quán)代表簽字，并經(jīng)各方蓋章之日起成立與對各方具有約束力，在經(jīng)目標公司的原審批機構(gòu)批準之日起生效。19.2本協(xié)議的任何變更、修改或增減須經(jīng)各方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件，并經(jīng)

54、目標公司原審批機構(gòu)批準后，方可構(gòu)成本協(xié)議的有效修改與與本協(xié)議具有同等效力。19.3本協(xié)議為各方就本協(xié)議項下的各相關(guān)事項達成的完整、最終且唯一的協(xié)議，并取代各方此前就本協(xié)議項下事項達成的所有口頭或書面意向、表示、備忘錄、協(xié)議、合同、諒解24 / 35 和通訊。19.4如本協(xié)議任何條款根據(jù)任何使用法律或者法律原則被認為全部或部分不合法、無效或不可強制執(zhí)行， 則該條款或其相關(guān)部分將視為與本協(xié)議和/ 或本協(xié)議的其它條款為可分割的，不構(gòu)成本協(xié)議的一部分；本協(xié)議其余部分的合法性、法律效力和可強制執(zhí)行力不應(yīng)受到影響。19.5未經(jīng)其他方事先同意，任何一方不得就本協(xié)議具體的條款和條件對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞或責(zé)成

55、他人對外發(fā)表公告或發(fā)布新聞；但是，如法律或任何有關(guān)證券交易所的任何規(guī)章制度（如適用）如此要求的則除外。19.6任何一方未行使或延遲行使與本協(xié)議有關(guān)的任何權(quán)利，將不構(gòu)成對于權(quán)利的放棄。任何一方曾經(jīng)或部分行使任何權(quán)利亦不應(yīng)妨礙其再次行使或進一步行使該項權(quán)利，或行使其它任何權(quán)利。本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利系為累加權(quán)利，任何一項權(quán)利的行使并不排除任何其它權(quán)利（不論是法定權(quán)利或者其它權(quán)利）。對本協(xié)議的任何違約行為的明示棄權(quán)不構(gòu)成對任何后續(xù)違約行為的棄權(quán)。19.7未經(jīng)其他各方的事先書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議與其附件中規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)。19.8本協(xié)議以中文制作并簽署，一式拾肆份，由各方各持貳份，其余報送

56、審批機構(gòu)和/ 或其他政府部門（如有多余，由目標公司留存）。第二十條附件20.1本協(xié)議項下的下列各項附件均為本協(xié)議不可分割之組成部份，并構(gòu)成轉(zhuǎn)讓方向受讓方作出陳述、聲明、承諾和保證的不可分割組成部份，于本協(xié)議簽訂日至實際交付日均為真實、準確、完整與無條件的，本協(xié)議各項附件與本協(xié)議主文具有同等法律效力。本協(xié)議附件清單如下：附件一：轉(zhuǎn)讓方的陳述、聲明、承諾和保證附件二：留存資產(chǎn)清單附件三：債權(quán)債務(wù)清單附件四：交接物品和文件清單25 / 35 附件五：新舊印章印樣附件六：員工名冊附件七：知識產(chǎn)權(quán)清單* * * 以下無正文，為簽章頁（本頁為 axx 、bxx 與c公司 關(guān)于 xx某食品飲料 xx 之股權(quán)

57、轉(zhuǎn)讓協(xié)議 之簽章頁，無正文）axx 授權(quán)代表：xx ：職務(wù)：日期：bxx 授權(quán)代表：xx ：職務(wù)：日期：26 / 35 cxx 授權(quán)代表：xx ：職務(wù)：日期：附件一：轉(zhuǎn)讓方陳述、聲明、承諾和保證轉(zhuǎn)讓方于此無條件且不可撤銷地向受讓方就目標公司下列方面作出如下進一步陳述、聲明、承諾和保證：1.財務(wù)報表與業(yè)務(wù)1.1財務(wù)報表：(1)目標公司財務(wù)報表的編制、會計制度與程序均是按照中華人民xx 國財政部頒布的企業(yè)會計制度和有關(guān)財務(wù)管理的有關(guān)條例制定，在各方面均為完整與準確，與真實、公平與全面地反映目標公司的財務(wù)、資產(chǎn)、負債與利潤狀況。(2)財務(wù)報表：(a)真實、公平與全面地反映目標公司于評估基準日的資產(chǎn)、

58、負債與承擔(dān)，與盈虧狀況；(a)遵守所有適用法規(guī)的要求；(b)遵守中國適用的會計原則；(c)沒有被重大的影響目標公司財務(wù)報表真實性與完整性的非經(jīng)常性、特殊或非27 / 35 慣常項目所影響；(d)正確反映目標公司于評估基準日的財務(wù)狀況；(e)遵守于財務(wù)報表的附注列出的原則，完整記載目標公司截至財務(wù)報表日期止期間將被征收或需要繳付的所有稅項的金額；(f)財務(wù)報表已對目標公司的固定資產(chǎn)按一般會計原則計提折舊，對廢棄、過剩、陳舊與滯銷存貨進行注銷或核減；(g)已載列于賬目中與截至實際交付日，目標公司擁有的資產(chǎn)都是目標公司正常經(jīng)營所需的土地、房屋建筑物、知識產(chǎn)權(quán)、機械、設(shè)備與工具等資產(chǎn)，并且目標公司已按

59、所有適用會計原則，在不同審計基準日以前后標準一致的會計計算方法為該等資產(chǎn)進行減值與提取折舊。1.2財務(wù)報表已作出遞延稅項(如有 )的全面準備。1.3自本協(xié)議簽署日起， 如目標公司收到任何債權(quán)人要求提前償還債項或開始強制性地處置目標公司持有的任何資產(chǎn)的通知，需立即書面向受讓方披露。1.4未披露債務(wù) (含或有負債 )：(1)本附件內(nèi)，“或有負債”指因為實際交付日前的原因產(chǎn)生的、實際交付日前未發(fā)生但將來可能發(fā)生之債務(wù)承擔(dān)，如實際交付日前目標公司對外作出之任何形式的擔(dān)保、保證等或有負債。(2)轉(zhuǎn)讓方確認，若目標公司所提供的審計報告與管理賬目年月日未反映的重大或有負債變?yōu)檎鎸嵷搨c造成目標公司資產(chǎn)損失時

60、，轉(zhuǎn)讓方須立即向目標公司作出充分的現(xiàn)金補償。(3)轉(zhuǎn)讓方保證，除審計報告與管理賬目年月日的評估報告中披露的負債(含或有負債 )外，目標公司均無未償還的重大負債或?qū)Φ谌降牧x務(wù)或責(zé)任，包括債務(wù)和擔(dān)保。除已披露者外， 在實際交付日之前亦不會產(chǎn)生或發(fā)生其它重大債務(wù)。1.5目標公司的所有各類賬目、 賬簿、 分類賬、財務(wù)記錄與與財務(wù)與經(jīng)營有關(guān)之其它記錄：(a)由其擁有； (b)已經(jīng)全面、適當與準確地保存與完成；(c)不含有足以影響到各方對目標公司財務(wù)狀況判斷的任何重大誤差或差別；與(d)真實、公平與全面地反映其營業(yè)交易與其財務(wù)、合同與營業(yè)狀況。1.6目標公司無直接或間接擁有股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)或其它收購權(quán)利