外商合資企業(yè)章程

1、第一章總則第一條根據（所在國家）合資經營法，_國 _公司（以下簡稱甲方）與中國 _ 公司（以下簡稱乙方）于_ 年 _月 _日在_簽訂的建立合資經營的_公司（以下簡稱合營公司）合同， 制定本公司章程。第二條合營公司名稱為：合營公司的法定地址為：第三條甲、乙雙方的名稱，法定地址為：甲方：乙方：第四條合營公司為：第五條合營公司為 _（所在國）國法人，受_（所在國）法律管轄和保護，其一切活動必須遵守_（所在國）的法律、法令和有關規(guī)定。第二章宗旨、經營范圍第六條合營公司宗旨為：加強中 _兩國 _技術交流和經濟合作，采用_技術和先進的_ 科學經營管理方法，提高經濟效益， 使投資各方獲得滿意的利益。第七條合

2、營公司經營范圍為：第八條合營公司經營規(guī)模為：第九條合營公司產品在_（所在國）國內及國外市場銷售。國內外銷售比例和數量： _。第三章投資總額和注冊資本第十條合營公司的投資總額為_美元，折合人民幣 _元。合營公司的注冊資本為 _美元，折合人民幣 _ 。第十一條甲、乙雙方出資如下（出資方式）：甲方：認繳出資額為 _美元，折合人民幣 _，占注冊資本 _。乙方：認繳出資額為 _美元，折合人民幣 _，占注冊資本 _。甲方以 _作為出資。乙方以 _作為出資。第十二條甲、乙雙方應按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條甲、乙雙方繳付出資額后，經合營公司聘請的_ （所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營

3、公司聘請的_ （所在國）公認會計師驗資并出具驗資報告后，由合營公司的董事長和會計師據以簽發(fā)出資證明書給出資方。第十四條合營期內，合營公司不得減少注冊資本數額。第十五條合營公司注冊資本增加須經甲、乙雙方一致同意， 可按原投資比例增加投資，并經各方審批機構批準。第十六條任何一方轉讓其出資額， 不論全部或部分， 都須經另一方同意。 一方轉讓時，另一方有優(yōu)先購買權。 合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。第十七條合營公司注冊資本的增加、轉讓，經董事會一致通過后，由甲、乙雙方簽署協(xié)議，并報有關審批部門批準和辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十八條合營公司設董事會。董事會是合營公

4、司的最高權力機構。第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜，其職權主要如下：（ 1）決定和批準總經理提出的重要報告（如生產規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金使用和貸款等）；（ 2）批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案；（ 3）通過公司的重要規(guī)章制度；（ 4）決定設立分支機構；（ 5）修改合營公司的章程；（ 6）決定合營公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；（ 7）決定聘用總經理、副總經理、會計師等高級職員；（ 8）負責合營公司終止和期滿時的清算工作；（ 9）其他應由董事會決定的重大事宜。第二十條董事會由 _人組成，其中甲方委派 _名，乙方委派 _名。董事任期為_ 年，可以連任。第二十一條董事會設

5、董事長 _名，由 _方委派， 副董事長 _名，由_方委派。第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時，應書面通知董事會。第二十三條董事會例會每年召開一次，經1 3 以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。第二十四條董事會會議，在公司所在地舉行。第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事召集并主持。第二十六條董事長應在董事會開會前 _天書面通知各董事、寫明會議內容、時間和地點。第二十七條董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席董事會，如屆時未出席也未委托他人出席，則作為棄權。第二十八條董事會會議有 2 3 以上董事（或其代表）出席方為有效。第二十九條董事會每次會議，

6、須作詳細的書面記錄， 并由全體出席董事 （或其代理人）簽字，記錄文字使用中文，記錄由公司存檔。第三十條下列事項須董事會一致通過：（ 1）合營公司章程的修改；（ 2）合營公司的終止、解散；（ 3）合營公司注冊資本的增加、轉讓；（ 4）合營公司與其他經濟組織的合并；（ 5）董事會認為應一致通過的其他重大事宜。第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項須董事會2 3 以上董事通過，方可做出決定。第五章經營管理機構第三十二條合營公司的經營管理機構下設經營和技術管理、財務、 業(yè)務部門和專、 兼職人員。第三十三條合營公司設總經理_人，副總經理 _人，正、副總經理由董事會聘請和任命。總經理由_方推薦，副總經理

7、由_方推薦。第三十四條總經理、副總經理的任期為_年。經董事會聘請，可以連任。第三十五條董事長或副董事長、董事經董事會聘請可兼任合營公司總經理、副總經理及其他高級職員。以上人員如果不稱職，經董事會決議，可隨時解聘。第六章 財務會計第三十六條合營公司的財務會計按照 _（所在國）合資經營企業(yè)財務會計制度規(guī)定辦理。第三十七條合營公司會計年度采用公歷年制，自_月 _日起至 _月 _日止為一個會計年度。第三十八條合營公司的一切憑證、賬簿、報表、用_文書寫。第三十九條合營公司采用 _（貨幣名稱）為記賬本位幣， _（貨幣名稱）同其他貨幣折算，按實際發(fā)生之日_（所在國）國的外匯管理部門公布匯價計算。第四十條合營

8、公司在 _（所在國）銀行開立賬戶。第四十一條合營公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記賬法記賬；合營公司財務會計賬冊上應記載如下內容：（ 1）合營公司所有的現金收入、支出數量；（ 2）合營公司所有的物資出售及購入情況；（ 3）合營公司注冊資本及負債情況；（ 4）合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。第四十二條合營公司財務部門應在每一個會計年度頭_個月編制上一個會計年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，經會計師審核簽字后，提交董事會會議通過。第七章利潤分配第四十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、 乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。但經董事會一致同意另行規(guī)定除外。第四十四條合

9、營公司每年分配利潤一次。每個會計年度的后_個月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。第四十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。第八章職工第四十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照_（所在國）國勞動法和勞動管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動管理等規(guī)定辦理。第四十七條合營公司所需要工程技術及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營公司在_（所在國）國擇優(yōu)錄用。第四十八條合營公司有權對違反合營公司規(guī)章制度和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重的，可予以開除。第

10、四十九條職工的工資待遇， 參照的有關規(guī)定，根據合營公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。第五十條職工的福利、 獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事工作。第九章期限、終止、清算第五十一條合營期限為 _年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第五十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，應在合營期滿 _個月前向有關審批機構提交書面申請經批準后方能延長，并向有關部門辦理變更登記手續(xù)。第五十三條甲、乙方如一致認為終止合營符合各方最大利益時，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送有關審批部

11、門批準。第五十四條發(fā)生下列情況之一時，甲、乙任何一方有權依法終止合營：（ 1）合營期限屆滿；（ 2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；（ 3）合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；（ 4）因不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經營；（ 5）合營公司未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。本條（ 2）、（ 3）、（ 4）、（ 5）項情況發(fā)生，應由董事會提出合營終止申請書，報審批機構批準。在本條（ 3）項情況下，不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務的一方應對守約方賠償經濟損失。第五十五條 合營期滿或提前終止合營時， 董事會應提出清算程序、 原則和清算委員會入選，組成清算委員會，對合營公司財產進行清算。第五十六條 清算委員會任務是對合營公司的財產、 債權、債務進行全面清查， 編制資產負債表和財務目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執(zhí)行。第五十七條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合營公司現存資產中優(yōu)先支付。第五十八條 清算委員會對合營公司的債務全部清算后， 其剩余的財產按甲、 乙方在注冊資本中的比例進行分配。第五十九條 清算結束后，合營公司應向有關審批部門提出報告， 并辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時對外公告。第六十條合營