銀行間市場非金融企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具法規(guī)匯總

1、銀行間債券市場非金融企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具法律法規(guī)匯總目錄銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法2銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則4銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則6銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則9銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引12銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引18銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引20銀行間債券市場非金融企業(yè)中期票據(jù)業(yè)務(wù)指引21銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法中國人民銀行令2008第 1 號 第一條為進一步完善銀行間債券市場管理，促進非金融企業(yè)直接債務(wù)融資發(fā)展，根據(jù)

2、中華人民共和國中國人民銀行法及相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。 第二條本辦法所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。 第三條債務(wù)融資工具發(fā)行與交易應(yīng)遵循誠信、自律原則。 第四條企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）注冊。 第五條債務(wù)融資工具在中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司（以下簡稱中央結(jié)算公司）登記、托管、結(jié)算。 第六條全國銀行間同業(yè)拆借中心（以下簡稱同業(yè)拆借中心）為債務(wù)融資工具在銀行間債券市場的交易提供服務(wù)。 第七條企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)在銀行間債

3、券市場披露信息。信息披露應(yīng)遵循誠實信用原則，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第八條企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)由金融機構(gòu)承銷。企業(yè)可自主選擇主承銷商。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。 第九條企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具應(yīng)由在中國境內(nèi)注冊且具備債券評級資質(zhì)的評級機構(gòu)進行信用評級。 第十條為債務(wù)融資工具提供服務(wù)的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、注冊會計師、律師等專業(yè)機構(gòu)和人員應(yīng)勤勉盡責(zé)，嚴格遵守執(zhí)業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，按規(guī)定和約定履行義務(wù)。 上述專業(yè)機構(gòu)和人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏的，應(yīng)當(dāng)就其負有責(zé)任的部分承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 第十一條債務(wù)融資工具發(fā)行利率、發(fā)行價格和所涉費率以市場化

4、方式確定，任何商業(yè)機構(gòu)不得以欺詐、操縱市場等行為獲取不正當(dāng)利益。 第十二條債務(wù)融資工具投資者應(yīng)自行判斷和承擔(dān)投資風(fēng)險。 第十三條交易商協(xié)會依據(jù)本辦法及中國人民銀行相關(guān)規(guī)定對債務(wù)融資工具的發(fā)行與交易實施自律管理。交易商協(xié)會應(yīng)根據(jù)本辦法制定相關(guān)自律管理規(guī)則，并報中國人民銀行備案。 第十四條同業(yè)拆借中心負責(zé)債務(wù)融資工具交易的日常監(jiān)測，每月匯總債務(wù)融資工具交易情況向交易商協(xié)會報送。 第十五條中央結(jié)算公司負責(zé)債務(wù)融資工具登記、托管、結(jié)算的日常監(jiān)測，每月匯總債務(wù)融資工具發(fā)行、登記、托管、結(jié)算、兌付等情況向交易商協(xié)會報送。 第十六條交易商協(xié)會應(yīng)每月向中國人民銀行報告?zhèn)鶆?wù)融資工具注冊匯總情況、自律管理工作情況

5、、市場運行情況及自律管理規(guī)則執(zhí)行情況。 第十七條交易商協(xié)會對違反自律管理規(guī)則的機構(gòu)和人員，可采取警告、誡勉談話、公開譴責(zé)等措施進行處理。 第十八條中國人民銀行依法對交易商協(xié)會、同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司進行監(jiān)督管理。 交易商協(xié)會、同業(yè)拆借中心和中央結(jié)算公司應(yīng)按照中國人民銀行的要求，及時向中國人民銀行報送與債務(wù)融資工具發(fā)行和交易等有關(guān)的信息。 第十九條對違反本辦法規(guī)定的機構(gòu)和人員，中國人民銀行可依照中華人民共和國中國人民銀行法第四十六條規(guī)定進行處罰，構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 第二十條短期融資券適用本辦法。 第二十一條本辦法自2008年4月15日起施行。短期融資券管理辦法（中國人民銀行令20

6、05第2號）、短期融資券承銷規(guī)程和短期融資券信息披露規(guī)程（中國人民銀行公告2005第10號）同時終止執(zhí)行。NAFMII規(guī)則0001銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具發(fā)行注冊規(guī)則（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會第二次會議審議通過，2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會第三次會議修訂）第一條  為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊，根據(jù)中國人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法（中國人民銀行令2008第1號）及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條    本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法

7、人資格的非金融企業(yè)（簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。第三條  中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱交易商協(xié)會）負責(zé)受理債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊。第四條  接受發(fā)行注冊不代表交易商協(xié)會對債務(wù)融資工具的投資價值及投資風(fēng)險進行實質(zhì)性判斷。注冊不能免除企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的法律責(zé)任。第五條  債務(wù)融資工具發(fā)行注冊實行注冊會議制度，由注冊會議決定是否接受債務(wù)融資工具發(fā)行注冊。第六條  注冊會議原則上每周召開一次。注冊會議由5名經(jīng)濟金融理論知識豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融

8、市場專家（簡稱注冊專家）參加。第七條  注冊專家由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務(wù)理事會審定。第八條  交易商協(xié)會秘書處設(shè)注冊辦公室，負責(zé)注冊文件的接收、初評和安排注冊會議。第九條  企業(yè)通過主承銷商將注冊文件送達注冊辦公室。注冊文件包括：（一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)決議）；（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機構(gòu)承諾書；（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整、及時披露信息的其他文件。第十條    企業(yè)應(yīng)在注冊報告中聲明：（一）自愿接受交易商協(xié)會的自律管理；

9、（二）在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，自愿配合交易商協(xié)會的業(yè)務(wù)調(diào)查。第十一條  企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員應(yīng)認真審閱并理解債務(wù)融資工具相關(guān)的法律法規(guī)和自律規(guī)則，承諾注冊文件中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。第十二條  注冊辦公室在初評過程中可建議企業(yè)解釋、補充注冊文件內(nèi)容。第十三條  注冊辦公室可調(diào)閱相關(guān)中介機構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他有關(guān)資料。中介機構(gòu)未能盡職而導(dǎo)致注冊文件不符合要求的，注冊辦公室可要求其重新開展工作。第十四條  注冊辦公室應(yīng)至少提前2個工作日，將經(jīng)

10、過初評的擬披露注冊文件送達參加注冊會議的注冊專家。第十五條  參加會議的注冊專家由注冊辦公室從注冊專家名單中隨機抽取。如有擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該注冊專家應(yīng)回避。第十六條  參加會議的注冊專家應(yīng)對是否接受債務(wù)融資工具的發(fā)行注冊做出獨立判斷，意見分為“接受注冊”、“有條件接受注冊”、“推遲接受注冊”三種。5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊；2名（含）以上注冊專家發(fā)表“推遲接受注冊”意見的，交易商協(xié)會推遲接受發(fā)行注冊；不屬于以上兩種情況的，交易商協(xié)會有條件接受發(fā)行注冊，企業(yè)按照注冊專家

11、意見將注冊文件修改完善后，交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊。第十七條  交易商協(xié)會接受發(fā)行注冊的，向企業(yè)出具接受注冊通知書，注冊有效期2年；推遲接受發(fā)行注冊的，企業(yè)可于6個月后重新提交注冊文件。第十八條  企業(yè)在注冊有效期內(nèi)可一次發(fā)行或分期發(fā)行債務(wù)融資工具。企業(yè)應(yīng)在注冊后2個月內(nèi)完成首期發(fā)行。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。企業(yè)在注冊有效期內(nèi)需更換主承銷商或變更注冊金額的，應(yīng)重新注冊。第十九條  本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負責(zé)解釋。第二十條  本規(guī)則自發(fā)布之日起施行。NAFMII規(guī)則0002銀行間債券

12、市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則20080415第一條   為規(guī)范非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為，加強市場自律管理，根據(jù)中國人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二條   企業(yè)全體董事或具有同等職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。個別董事或具有同等職責(zé)的人員無法保證所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨發(fā)表意見并陳述理由。第三條   為債務(wù)融資

13、工具的發(fā)行、交易提供中介服務(wù)的承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)及其指派的經(jīng)辦人員，應(yīng)對所出具的專業(yè)報告和專業(yè)意見負責(zé)。第四條   債務(wù)融資工具的投資者應(yīng)對披露信息進行獨立分析，獨立判斷債務(wù)融資工具的投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。第五條   企業(yè)應(yīng)通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：（一）發(fā)行公告；（二）募集說明書；（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；（四）法律意見書；（五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告和最近一期會計報表。首期發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)至少于發(fā)行日前5個工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的

14、，應(yīng)至少于發(fā)行日前3個工作日公布發(fā)行文件。第六條   企業(yè)應(yīng)在募集說明書顯著位置進行如下提示：“本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風(fēng)險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱），應(yīng)當(dāng)認真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險?！钡谄邨l   企業(yè)最遲應(yīng)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日

15、，在銀行間債券市場公告當(dāng)期債務(wù)融資工具的實際發(fā)行規(guī)模、利率、期限等情況。第八條   在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)應(yīng)按以下要求持續(xù)披露信息：（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計報告；（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間。第九條   在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項時，應(yīng)及時向市場披露。下列情況為前款所稱重大事項：（一）企業(yè)經(jīng)

16、營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；（二）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營外部條件發(fā)生重大變化；（三）企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；（四）企業(yè)占同類資產(chǎn)總額20%以上資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓或報廢；（五）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；（六）企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大損失；（七）企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；（八）企業(yè)涉及需要澄清的市場傳聞；（九）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；（十）企業(yè)高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經(jīng)濟事件接受有關(guān)部門調(diào)查；（十一）其他對投資者做出投資決策有重大影響的事項。第十條  

17、; 已是上市公司的企業(yè)可向中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）申請豁免定期披露財務(wù)信息，但需按其上市地監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)要求進行披露，同時在中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)上披露信息網(wǎng)頁鏈接或用文字注明其披露途徑。第十一條  企業(yè)應(yīng)當(dāng)在債務(wù)融資工具本息兌付日前5個工作日，通過中國貨幣網(wǎng)和中國債券信息網(wǎng)公布本金兌付、付息事項。第十二條  企業(yè)未按約定向指定的資金賬戶足額劃付本息資金，中央國債登記結(jié)算有限公司（以下簡稱中央結(jié)算公司）或其他代理兌付的機構(gòu)應(yīng)在債務(wù)融資工具本息兌付日及時向投資者公告企業(yè)違約事實。第十三條  中央結(jié)算公司應(yīng)于每個

18、交易日向市場披露上一交易日日終，單一投資者持有債務(wù)融資工具的數(shù)量超過該期總托管量30%的投資者名單和持有比例。第十四條  企業(yè)信息披露文件應(yīng)以不可修改的電子版形式送達全國銀行間同業(yè)拆借中心（以下簡稱同業(yè)拆借中心），同業(yè)拆借中心依據(jù)本規(guī)則完成信息披露文件的格式審核工作后，對符合規(guī)定格式的信息披露文件予以公布。對按照本規(guī)則第五條、第九條要求披露的信息，同業(yè)拆借中心應(yīng)及時發(fā)送至中央結(jié)算公司，并由中央結(jié)算公司在中國債券信息網(wǎng)公布。第十五條  本規(guī)則第八條規(guī)定的信息披露期限結(jié)束后的5個工作日內(nèi)，同業(yè)拆借中心應(yīng)向市場公告信息披露情況。對未能按規(guī)定披露信息的企業(yè)，同業(yè)

19、拆借中心應(yīng)及時向交易商協(xié)會報告。第十六條  對未能按規(guī)定披露信息的企業(yè)、相關(guān)中介機構(gòu)及負有直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員，交易商協(xié)會可通過誡勉談話、警告、公開譴責(zé)等措施進行處理；情節(jié)嚴重的，可建議中國人民銀行給予行政處罰。第十七條  為債務(wù)融資工具發(fā)行和交易提供中介服務(wù)的相關(guān)中介機構(gòu)及經(jīng)辦人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)就其負有責(zé)任的部分依法承擔(dān)民事責(zé)任。第十八條  債務(wù)融資工具涉及信用增級的，信用增級機構(gòu)應(yīng)披露相關(guān)信息。第十九條  本規(guī)則的規(guī)定是信息披露的

20、最低要求。不論本規(guī)則是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，企業(yè)及相關(guān)當(dāng)事人均應(yīng)依據(jù)本規(guī)則在銀行間債券市場披露。第二十條  除本規(guī)則第十條規(guī)定的情形外，企業(yè)申請豁免披露信息按國家有關(guān)規(guī)定辦理。第二十一條  本規(guī)則自公布之日起施行。NAFMII規(guī)則0003銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具中介服務(wù)規(guī)則20080415第一條 為保護投資者合法權(quán)益，規(guī)范中介機構(gòu)在銀行間債券市場為非金融企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具提供中介服務(wù)的行為，根據(jù)中國人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法、中國銀行間市場交易商協(xié)會章程和有關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。第二

21、條 本規(guī)則所稱中介服務(wù)是指承銷機構(gòu)、信用評級機構(gòu)、會計師事務(wù)所及律師事務(wù)所等中介機構(gòu)在銀行間債券市場為非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）發(fā)行債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具）所提供的專業(yè)服務(wù)。第三條 中介機構(gòu)在銀行間債券市場提供債務(wù)融資工具中介服務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)及行業(yè)自律組織的執(zhí)業(yè)規(guī)范，遵循誠實、守信、獨立、勤勉、盡責(zé)的原則，保證其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。第四條 在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的具有相關(guān)執(zhí)業(yè)資格的中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）會員機構(gòu)或聲明遵守自律規(guī)則、并在交易商協(xié)會登記的非會員機構(gòu)可提供中介服務(wù)。第五條 交易商協(xié)會秘書處（以下簡稱秘書處）負責(zé)接收

22、中介機構(gòu)登記文件，包括：（一）登記報告；（二）執(zhí)業(yè)資格證明文件復(fù)印件；（三）營業(yè)執(zhí)照（副本）復(fù)印件；（四）內(nèi)控制度；（五）專業(yè)部門及專業(yè)人員情況說明；（六）最近一年經(jīng)審計的會計報表。交易商協(xié)會在完成登記后，將中介機構(gòu)的主要信息上網(wǎng)公告。中介機構(gòu)在相關(guān)情況發(fā)生變化時，應(yīng)及時向交易商協(xié)會更新信息。第六條 中介機構(gòu)提供中介服務(wù)，應(yīng)與企業(yè)在業(yè)務(wù)協(xié)議中明確約定各自的權(quán)利和義務(wù)。第七條 承銷團有三家或三家以上承銷商的，可設(shè)一家聯(lián)席主承銷商或副主承銷商，共同組織承銷活動；承銷團中除主承銷商、聯(lián)席主承銷商、副主承銷商以外的承銷機構(gòu)為分銷商。第八條 主承銷商應(yīng)建立企業(yè)質(zhì)量評價和遴選體系，明確推薦標(biāo)準(zhǔn)，確保企業(yè)充

23、分了解相關(guān)法律、法規(guī)及其所應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任，為企業(yè)提供切實可行的專業(yè)意見及良好的顧問服務(wù)。第九條 主承銷商應(yīng)協(xié)助企業(yè)披露發(fā)行文件，為投資者提供有關(guān)信息查詢服務(wù)，嚴格按照相關(guān)協(xié)議組織債務(wù)融資工具的承銷和發(fā)行。第十條 自債務(wù)融資工具發(fā)行之日起，主承銷商應(yīng)負責(zé)跟蹤企業(yè)的業(yè)務(wù)經(jīng)營和財務(wù)狀況，并督促企業(yè)進行持續(xù)信息披露。第十一條 主承銷商應(yīng)督促企業(yè)按時兌付債務(wù)融資工具本息，或履行約定的支付義務(wù)。企業(yè)不履行債務(wù)時，除非投資者自行追償或委托他人進行追償，主承銷商應(yīng)履行代理追償職責(zé)。 第十二條 主承銷商應(yīng)建立、健全內(nèi)控制度，至少包括營銷管理制度、盡職調(diào)查制度、發(fā)行管理制度、后續(xù)服務(wù)管理制度、突發(fā)事

24、件應(yīng)對制度、追償制度及培訓(xùn)制度。第十三條 信用評級機構(gòu)應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，獨立確定企業(yè)和債務(wù)融資工具的信用級別，出具評級報告，并對其進行跟蹤評級。信用評級機構(gòu)應(yīng)接受投資者關(guān)于信用評級的質(zhì)詢。第十四條 會計師事務(wù)所應(yīng)依據(jù)相關(guān)規(guī)定對企業(yè)進行審計，并出具審計報告。會計師事務(wù)所應(yīng)對出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見進行說明。第十五條 律師事務(wù)所應(yīng)在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，出具法律意見書和律師工作報告。法律意見書應(yīng)至少包括對發(fā)行主體、發(fā)行程序、發(fā)行文件的合法性以及重大法律事項和潛在法律風(fēng)險的意見。第十六條  中介機構(gòu)提供中介服務(wù)，應(yīng)安排足夠的時間，執(zhí)行必要的工作

25、程序，確保全面、深入地開展盡職調(diào)查。第十七條  中介機構(gòu)出具的專業(yè)報告應(yīng)表述清晰準(zhǔn)確，結(jié)論性意見應(yīng)有明確依據(jù)。報告應(yīng)充分揭示風(fēng)險，除非企業(yè)已經(jīng)采取了具體措施, 不得對尚未采取的措施進行任何描述。專業(yè)報告應(yīng)由兩名以上經(jīng)辦人員簽字，加蓋中介機構(gòu)公章，且不得有不合理的用途限制。第十八條  中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)歸類整理盡職調(diào)查過程中形成的工作記錄和獲取的基礎(chǔ)資料，形成記錄清晰的工作底稿。工作底稿至少應(yīng)保存至債務(wù)融資工具到期后5年。第十九條 中介機構(gòu)對工作原因獲知的商業(yè)秘密，應(yīng)予以保密。第二十條  中介機構(gòu)發(fā)現(xiàn)企業(yè)提供的材料有虛假記載、誤導(dǎo)性

26、陳述或重大遺漏，企業(yè)拒不補充糾正的，中介機構(gòu)應(yīng)拒絕繼續(xù)接受委托，并及時向交易商協(xié)會報告。第二十一條 中介機構(gòu)不應(yīng)有以下行為：（一）超出自身能力或采取不正當(dāng)手段承攬業(yè)務(wù)；（二）與企業(yè)或其他相關(guān)機構(gòu)、人員之間有不當(dāng)利益約定；（三）以不正當(dāng)方式提供中介服務(wù)；（四）對不確定事項做出承諾；（五）其他不當(dāng)行為。第二十二條  中介機構(gòu)相關(guān)從業(yè)人員擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該專業(yè)人員應(yīng)回避。第二十三條 交易商協(xié)會定期組織市場成員對中介機構(gòu)的服務(wù)進行綜合評價。第二十四條 綜合評價包括中介機構(gòu)的資質(zhì)、業(yè)績情況、

27、行業(yè)評價、投資人評價、交易商協(xié)會會員評價及注冊委員會評價等因素，具體評價方案另行制定。第二十五條 綜合評價結(jié)果在交易商協(xié)會網(wǎng)站公布。交易商協(xié)會根據(jù)綜合評價結(jié)果對中介機構(gòu)進行分級規(guī)范。第二十六條 中介機構(gòu)應(yīng)配合交易商協(xié)會對其中介服務(wù)情況的調(diào)查，及時提供真實、準(zhǔn)確、完整的材料。第二十七條 對違反本規(guī)則規(guī)定或未能履行職責(zé)的中介機構(gòu)，交易商協(xié)會可通過誡勉談話、警告、公開譴責(zé)等措施進行處理，情節(jié)嚴重的，可建議有關(guān)部門給予處罰。第二十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。NAFMII指引0001銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具募集說明書指引第一章 總則第一條 

28、為規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為,保護投資者合法權(quán)益, 根據(jù)中國人民銀行銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。第二條 申請發(fā)行債務(wù)融資工具的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）應(yīng)按本指引的要求編制募集說明書。第三條 本指引的規(guī)定是對募集說明書的最低要求。不論本指引是否明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。第四條 募集說明書編制應(yīng)滿足下列一般要求:(一)引用的信息應(yīng)有明確的時間概念和資料來源，應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；(二)引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉

29、伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額,并注明金額單位；(三) 文字清晰準(zhǔn)確，表述規(guī)范，不得出現(xiàn)矛盾歧義，不得刊載任何祝賀性、廣告性和恭維性詞句；（四）全文文本應(yīng)采用便于保存的A4紙張印刷。第五條 企業(yè)報送注冊文件后,在募集說明書披露前發(fā)生與注冊時報備的文件內(nèi)容不一致或?qū)ν顿Y債務(wù)融資工具有重大影響的事項,應(yīng)向交易商協(xié)會做出書面說明，經(jīng)確認后相應(yīng)修改募集說明書。第二章 封面、扉頁、目錄、釋義第六條 募集說明書封面應(yīng)標(biāo)有“xxx企業(yè)xxx（債務(wù)融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應(yīng)載明本期發(fā)行金額、債務(wù)融資工具擔(dān)保情況、企業(yè)及主承銷商的名稱、信用評級機構(gòu)名稱及信用評級結(jié)果、

30、募集說明書簽署日期。第七條 募集說明書扉頁應(yīng)刊登企業(yè)董事會的下列聲明:“本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風(fēng)險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱），應(yīng)當(dāng)認真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實性、準(zhǔn)確性和完整性進行獨立分析，并據(jù)以獨立判斷投資價值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的任何投資風(fēng)險?！?“本企業(yè)董事會（或具有同等職責(zé)的部門）已批準(zhǔn)本募集說明書，全體董事（或具有同等職責(zé)的人員）承諾其中不存

31、在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任?！薄氨酒髽I(yè)負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證本募集說明書所述財務(wù)信息真實、準(zhǔn)確、完整?！?“凡通過認購、受讓等合法手段取得并持有本企業(yè)發(fā)行的xxx（債務(wù)融資工具名稱）,均視同自愿接受本募集說明書對各項權(quán)利義務(wù)的約定?！?“本企業(yè)承諾根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定和本募集說明書的約定履行義務(wù)，接受投資者監(jiān)督?！钡诎藯l 會計師事務(wù)所對企業(yè)近三年財務(wù)報告出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告的,企業(yè)還應(yīng)在扉頁中提示:“xxx會計師事務(wù)所對本企業(yè)xxxx年財務(wù)報告出具了xxxx (審計報告類型)的審計報告,請投資

32、者注意閱讀該審計報告全文及相關(guān)財務(wù)報表附注。本企業(yè)對相關(guān)事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀?！钡诰艞l 募集說明書的目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼,內(nèi)容編排應(yīng)邏輯清晰。第十條 企業(yè)應(yīng)對可能引起投資者理解障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。募集說明書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。第三章 風(fēng)險提示及說明第十一條  企業(yè)應(yīng)披露可能直接或間接對其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和債務(wù)償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。企業(yè)應(yīng)針對自身的實際情況，充分、準(zhǔn)確、具體地描述相關(guān)風(fēng)險因素。第十二條 本指引所指的風(fēng)險是可能對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響的所有因素，特別是企業(yè)

33、在業(yè)務(wù)、市場營銷、技術(shù)、財務(wù)、行業(yè)環(huán)境、發(fā)展前景、融資渠道等方面存在的困難、障礙及或有損失。第十三條 企業(yè)應(yīng)主動披露上述因素及其在最近一個完整會計年度受其影響的情況及程度。對這些風(fēng)險因素能做出定量分析的,應(yīng)進行定量分析；不能做出定量分析的,應(yīng)進行客觀的定性描述。第十四條 企業(yè)在各項風(fēng)險描述之前，不得只列示風(fēng)險種類，應(yīng)用粗體明確提示風(fēng)險具體內(nèi)容和可能產(chǎn)生的后果。第十五條 企業(yè)應(yīng)進行下列風(fēng)險提示： （一）債務(wù)融資工具的投資風(fēng)險： 1、利率風(fēng)險。市場利率變化對債務(wù)融資工具收益的影響。 2、流動性風(fēng)險。債務(wù)融資工具因市場交易不活躍而可能受到的不利影響。 3、償付風(fēng)險。債務(wù)

34、融資工具本息可能不能足額償付的風(fēng)險。 （二）企業(yè)的相關(guān)風(fēng)險：1、財務(wù)風(fēng)險。主要是指企業(yè)資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和其他財務(wù)結(jié)構(gòu)不合理、資產(chǎn)流動性較差以及或有負債過高等因素影響企業(yè)整體變現(xiàn)能力的風(fēng)險。 2、經(jīng)營風(fēng)險。主要是指企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景、行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、商業(yè)周期或產(chǎn)品生命周期的影響、市場飽和或市場分割、過度依賴單一市場、市場占有率下降等風(fēng)險。 3、管理風(fēng)險。主要是指組織模式和管理制度不完善，與控股股東及其他重要關(guān)聯(lián)方存在同業(yè)競爭及重大關(guān)聯(lián)交易，發(fā)行后重要股東可能變更或資產(chǎn)重組導(dǎo)致企業(yè)管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定等風(fēng)險。 4、政策風(fēng)險。主要是指因國家法律、法規(guī)、政策的可能變化對企業(yè)產(chǎn)生的具

35、體政策性風(fēng)險，如因財政、金融、土地使用、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護、稅收制度、財務(wù)管理制度、經(jīng)營許可制度、外匯制度、收費標(biāo)準(zhǔn)等發(fā)生變化而對企業(yè)的影響。（三）本債務(wù)融資工具所特有的風(fēng)險：債務(wù)融資工具因含特殊條款而存在的潛在風(fēng)險。如設(shè)置擔(dān)保的，需說明擔(dān)保人資信或擔(dān)保物的現(xiàn)狀及可能發(fā)生的重大變化對債務(wù)融資工具本息償還的影響。企業(yè)應(yīng)按重要性程度對上述相關(guān)風(fēng)險因素進行排序。上述風(fēng)險因素在最近一個會計報告期內(nèi)已造成損失的，應(yīng)予以清晰表述。第十六條 除非已經(jīng)采取了具體措施,企業(yè)不得對尚未采取的措施進行任何描述。第四章 發(fā)行條款第十七條 募集說明書應(yīng)詳細披露本期債務(wù)融資工具的全部發(fā)行條款

36、，包括但不限于：(一)債務(wù)融資工具名稱；(二)企業(yè)全稱；(三)企業(yè)待償還債務(wù)融資工具余額；(四)本期發(fā)行金額；(五)債務(wù)融資工具期限；(六)債務(wù)融資工具面值；(七)發(fā)行價格或利率確定方式；(八)發(fā)行對象；(九)承銷方式；(十)發(fā)行方式；(十一)發(fā)行日期；(十二)起息日期；(十三)兌付價格；(十四)兌付方式；(十五)兌付日期；(十六)信用評級機構(gòu)及信用評級結(jié)果； （十七）贖回條款或回售條款（如有）； (十八)擔(dān)保情況。第十八條 企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行安排，包括但不限于：(一) 簿記建檔安排；(二) 分銷安排；(三) 繳款和結(jié)算安排；(四) 登記托管安排；(五) 上市流通安排。第五章 募

37、集資金運用第十九條  企業(yè)應(yīng)披露本次募集資金的具體用途，用于流動資金的，應(yīng)披露具體安排；用于長期投資的，應(yīng)披露具體的投資項目。第二十條  企業(yè)應(yīng)承諾在債務(wù)融資工具存續(xù)期間變更資金用途前及時披露有關(guān)信息。第六章 企業(yè)基本情況第二十一條  企業(yè)應(yīng)簡要披露其基本情況，包括但不限于：（一）注冊名稱；（二）法定代表人；（三）注冊資本；（四）設(shè)立（工商注冊）日期；（五）工商登記號；（六）住所及其郵政編碼；（七）電話、傳真號碼。第二十二條  企業(yè)應(yīng)披露歷史沿革、經(jīng)歷的改制重組情況及股本結(jié)構(gòu)的歷次變動情況。第二十三條  

38、企業(yè)應(yīng)披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。 若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為自然人，應(yīng)披露其姓名、簡要背景及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況，同時披露該自然人對其他企業(yè)的主要投資情況、與其他主要股東的關(guān)系。 若企業(yè)控股股東或?qū)嶋H控制人為法人，應(yīng)披露該法人的名稱、成立日期、注冊資本、主要業(yè)務(wù)、資產(chǎn)規(guī)模及所持有的企業(yè)股份被質(zhì)押的情況。第二十四條  企業(yè)應(yīng)披露與控股股東之間在資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營等方面的相互獨立情況。第二十五條 企業(yè)應(yīng)披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，

39、以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。第二十六條 企業(yè)應(yīng)披露其內(nèi)部組織機構(gòu)設(shè)置及運行情況，包括各主要職能部門、業(yè)務(wù)或事業(yè)部和分公司的情況。第二十七條  企業(yè)應(yīng)披露董事、監(jiān)事及高級管理人員的情況。第二十八條  企業(yè)應(yīng)詳細披露其業(yè)務(wù)范圍、主營業(yè)務(wù)情況及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。第二十九條  企業(yè)應(yīng)披露所在行業(yè)狀況、行業(yè)地位及面臨的主要競爭狀況。第七章 企業(yè)主要財產(chǎn)狀況第三十條  企業(yè)應(yīng)披露最近三年及一期財務(wù)會計信息及主要財務(wù)指標(biāo)。財務(wù)會計信息包括但不限于資產(chǎn)負債表、利潤表及現(xiàn)金流量表。企業(yè)編制合并財務(wù)報表的，應(yīng)同時披露合并財務(wù)報表和

40、母公司財務(wù)報表。企業(yè)最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。 財務(wù)指標(biāo)包括但不限于償債能力指標(biāo)、盈利能力指標(biāo)、運營效率指標(biāo)。第三十一條  企業(yè)應(yīng)說明最近一個會計年度期末有息債務(wù)的總余額、債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況及主要債務(wù)起息日、到期日及融資利率情況。第三十二條 企業(yè)應(yīng)全面披露關(guān)聯(lián)交易情況，主要包括產(chǎn)品銷售、原材料采購、勞務(wù)提供、資產(chǎn)租賃、應(yīng)收應(yīng)付款項、融資、擔(dān)保等的關(guān)聯(lián)交易及金額。第三十三條 企業(yè)應(yīng)對截至募集說明書簽署之日對外擔(dān)保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項或承諾事項

41、作詳細披露，并對可能產(chǎn)生的損失作合理估計。第三十四條 企業(yè)應(yīng)披露截至募集說明書簽署之日的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、擔(dān)保和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可對抗第三人的優(yōu)先償付負債的情況。第三十五條 企業(yè)對可能影響投資者理解企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量情況的信息，應(yīng)加以說明。第八章 企業(yè)資信狀況第三十六條 企業(yè)應(yīng)披露所聘請的信用評級機構(gòu)對企業(yè)的信用評級情況。包括但不限于:（一）信用評級結(jié)論及標(biāo)識所代表的涵義； （二）評級報告揭示的主要風(fēng)險； （三）跟蹤評級的有關(guān)安排； （四）其他重要事項。第三十七條  企業(yè)應(yīng)披露下列與企業(yè)及其子公司有關(guān)的資信情

42、況:（一）獲得主要貸款銀行的授信情況；（二）近三年是否有債務(wù)違約記錄；（三）近三年債務(wù)融資工具償還情況；（四）其他與企業(yè)有關(guān)的資信情況。第九章 債務(wù)融資工具擔(dān)保第三十八條  企業(yè)應(yīng)披露債務(wù)融資工具的擔(dān)保情況。第三十九條  提供保證擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露保證人的基本情況，包括但不限于： （一）基本情況簡介； （二）最近一年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務(wù)指標(biāo)，并注明是否經(jīng)審計； （三）資信狀況； （四）累計對外擔(dān)保的金額；  （五）累計擔(dān)保余額占其凈資產(chǎn)額的比例。第四十條 提供保證擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)披露債務(wù)融資工

43、具擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函的主要內(nèi)容,至少包括下列事項:(一)擔(dān)保金額；(二)擔(dān)保期限；(三)擔(dān)保方式；(四)擔(dān)保范圍；(五)企業(yè)、擔(dān)保人、債務(wù)融資工具持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；(六)各方認為需要約定的其他事項。第四十一條  提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的,企業(yè)應(yīng)披露擔(dān)保物的名稱、金額(賬面值和評估值)、擔(dān)保物金額與所發(fā)行債務(wù)融資工具面值總額和本息總額之間的比例。第四十二條  提供抵押或質(zhì)押擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)披露擔(dān)保物的評估、登記、保管和相關(guān)法律手續(xù)的辦理情況。第四十三條  企業(yè)應(yīng)披露保證人的資信或擔(dān)保物發(fā)生重大變化時的持續(xù)披露安排。第十章 稅項第四十四條

44、 企業(yè)應(yīng)在募集說明書中明確列示投資債務(wù)融資工具所應(yīng)繳納的稅項、征稅依據(jù)及繳納方式。第四十五條  企業(yè)應(yīng)明確告知投資者所應(yīng)繳納稅項是否與債務(wù)融資工具的各項支付構(gòu)成抵銷。第四十六條  企業(yè)應(yīng)聲明所列稅項不構(gòu)成對投資者的納稅建議和投資者納稅依據(jù)。投資者應(yīng)就有關(guān)事項咨詢財稅顧問，企業(yè)不承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何責(zé)任。第十一章 發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)第四十七條  企業(yè)應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系電話、傳真和有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名:(一)企業(yè)；(二)主承銷商及其他承銷機構(gòu)；(三)律師事務(wù)所；(四)會計師事務(wù)所；(五)信用評級機構(gòu)；(六)擔(dān)保

45、機構(gòu)(如有)；(七)登記、托管、結(jié)算機構(gòu)；(八)其他與發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。第四十八條   企業(yè)應(yīng)披露與發(fā)行有關(guān)的中介機構(gòu)及其負責(zé)人、高級管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他重大利害關(guān)系。NAFMII指引0002銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查指引 20080415第一條 為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具主承銷商對擬發(fā)行債務(wù)融資工具的企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）的盡職調(diào)查行為,提高盡職調(diào)查質(zhì)量，根據(jù)中國人民銀行銀行間市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法及中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本指引。第二條

46、 本指引所稱的盡職調(diào)查，是指主承銷商及其工作人員遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用原則，通過各種有效方法和步驟對企業(yè)進行充分調(diào)查，掌握企業(yè)的發(fā)行資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)和企業(yè)的業(yè)務(wù)、管理及財務(wù)狀況等，對企業(yè)的還款意愿和還款能力做出判斷，以合理確信企業(yè)注冊文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的行為。第三條 主承銷商應(yīng)按本指引的要求對企業(yè)進行盡職調(diào)查，并撰寫企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查報告（以下簡稱盡職調(diào)查報告）,作為向交易商協(xié)會注冊發(fā)行債務(wù)融資工具的備查文件。第四條 本指引是對盡職調(diào)查的指導(dǎo)性要求。主承銷商應(yīng)根據(jù)本指引的要求，制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度。第五條

47、0;主承銷商應(yīng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實信用的原則，嚴格遵守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，有計劃、有組織、有步驟地開展盡職調(diào)查，保證盡職調(diào)查質(zhì)量。第六條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)制定詳細的工作計劃。工作計劃主要包括工作目標(biāo)、工作范圍、工作方式、工作時間、工作流程、參與人員等。第七條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)組建盡職調(diào)查團隊。調(diào)查團隊?wèi)?yīng)主要由主承銷商總部人員構(gòu)成，分支機構(gòu)人員可參與協(xié)助。第八條 盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：   （一）發(fā)行資格；（二）歷史沿革；（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實際控制人情況；（四）公司治理結(jié)構(gòu)；（五）信息披露能力；（六）經(jīng)營范圍和主

48、營業(yè)務(wù)情況；（七）財務(wù)狀況；（八）信用記錄調(diào)查；（九）或有事項及其他重大事項情況。第九條 主承銷商應(yīng)保持職業(yè)的懷疑態(tài)度，根據(jù)企業(yè)及其所在行業(yè)的特點，對影響企業(yè)財務(wù)狀況和償債能力的重要事項展開調(diào)查。第十條 主承銷商開展盡職調(diào)查可采用查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等方法。第十一條 查閱的主要渠道包括：（一）由企業(yè)提供相關(guān)資料；（二）通過銀行信貸登記咨詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；（三）通過工商稅務(wù)查詢系統(tǒng)獲得相關(guān)資料；（四）通過公開信息披露媒體、互聯(lián)網(wǎng)及其他可靠渠道搜集相關(guān)資料。第十二條 訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務(wù)、銷售、內(nèi)部控制

49、等部門的負責(zé)人員進行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的資料。第十三條 列席會議是指列席企業(yè)有關(guān)債務(wù)融資工具事宜的會議。如：股東會、董事會、高級管理層辦公會和部門協(xié)調(diào)會及其他涉及債務(wù)融資工具發(fā)行目的、用途、資金安排等事宜的會議。第十四條 實地調(diào)查是指到企業(yè)的主要生產(chǎn)場地或建設(shè)工地等業(yè)務(wù)基地進行實地調(diào)查。實地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。第十五條 信息分析是指通過各種方法對采集的信息、資料進行分析，從而得出結(jié)論性意見。第十六條 印證主要是指通過與有關(guān)機構(gòu)進行溝通和驗證，從而確認查閱和實地調(diào)

50、查結(jié)論的真實性。第十七條 討論主要是指討論盡職調(diào)查中涉及的問題和分歧，從而使主承銷商與企業(yè)的意見達成一致。第十八條 主承銷商應(yīng)按照工作計劃收集詳盡的資料，進行充分調(diào)查，編寫工作底稿，并在此基礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。盡職調(diào)查報告應(yīng)由調(diào)查人、審核人和審定人簽字。第十九條 主承銷商應(yīng)指派專人對已經(jīng)注冊的企業(yè)的情況進行跟蹤，關(guān)注企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況的重大變化，并進行定期和不定期的調(diào)查。第二十條  主承銷商應(yīng)于每期債務(wù)融資工具發(fā)行前，撰寫補充盡職調(diào)查報告，反映企業(yè)注冊生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況。第二十一條  本指引自公布之日起施行。NAFMII指引0003銀行間債券市場非金融企業(yè)短期融資券業(yè)務(wù)指引2009.11.20第一條   為規(guī)范非金融企業(yè)在銀行間債券市場發(fā)