最新企業(yè)股權(quán)方案新三板-員工激勵方案

1、股權(quán)激勵方式一, 法律法規(guī)上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行），國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法及股權(quán)激勵有關(guān)備忘錄1-3號et.法律法規(guī)均為上市公司設(shè)計和實施股權(quán)激勵提供了相對應(yīng)的法律指引.根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（以下簡稱“業(yè)務(wù)規(guī)則"）第4.1.6條，“掛牌公司能夠?qū)嵤┕蓹?quán)激勵,具體辦法另行規(guī)定.”另外，根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)則第2.6條，“申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)et.股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，理應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃et.情況.”根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)常見問題解答之“24,股權(quán)激勵是否能夠開展？”，“掛牌公司能夠通過定向發(fā)

2、行向公司員工進行股權(quán)激勵.掛牌公司的董事,監(jiān)事，高級管理人員和核心員工能夠參與認(rèn)購本公司定向發(fā)行的股票，也能夠轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股票.掛牌公司向特定對象發(fā)行股票，股東人數(shù)累計能夠超過200人，但每次定向發(fā)行除公司股東之外的其他投資者合計不的超過35人.掛牌公司通過定向發(fā)行進行股權(quán)激勵理應(yīng)符合上述規(guī)定.二, 掛牌企業(yè)股權(quán)激勵計劃開展情況當(dāng)前，掛牌后實施股權(quán)激勵計劃的新三板企業(yè)，其中部分企業(yè)是通過定向發(fā)行方式直接實施，部分企業(yè)是參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案.（一）直接通過定向發(fā)行方式實施直接通過定向發(fā)行方式，意即掛牌企業(yè)直接向公司董事，監(jiān)事，高級管理人員及其他核心員工et.不超過3

3、5人或上述人員成立的合伙企業(yè)直接發(fā)行股份,在經(jīng)過董事會決議通過，股東大會決議通過，股轉(zhuǎn)公司備案，登記結(jié)算公司登記et.程序后即算完成.如盛世大聯(lián)（831566）,博廣熱能（831507）,云南文化（831239）et.均釆取定向發(fā)行方式.嚴(yán)格說來,釆取定向發(fā)行方式實施股權(quán)激勵僅是一個常規(guī)的定向發(fā)行過程，方案設(shè)計簡單,完成時間較短，但在發(fā)行價格方面可能具有一定的折扣.如盛世大聯(lián)2015年4月公告的股權(quán)激勵股票發(fā)行方案(詳見附件1)中發(fā)行價格為2元/股，而其在2015年3月完成的定向發(fā)行中發(fā)行價格為10元/股.(二) 參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定具體方案參照A股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)法規(guī)制定

4、具體方案,意即通過限制性股票，股票期權(quán)et.方式實施，并設(shè)置了相對完整的實施條款,以期達到長期激勵的目的.實施方式限制性股票，股票期權(quán),股票增值權(quán)以股票期權(quán)為主，如：夏陽檢測(831228)(附件2)，百華悅邦(831008)(附件3),同時釆取限制性股票和股票期權(quán)激勵對象黃事,高級管理人員，核心技術(shù)人員和其他員工.(三) 新方式2015年5月，精冶源(831091)(詳見附件4)為提高公司的經(jīng)濟效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的人才隊伍，營造一個激勵員工實現(xiàn)目標(biāo)和自我管理的工作環(huán)境，并分享公司發(fā)展和成長的收益,特制定虛擬股權(quán)激勵方案.精冶源此次虛擬股權(quán)的授予范圍為公司高級管理人員

5、，中層管理人員，業(yè)務(wù)骨干以及對公司有卓越貢獻的新老員工et.公司按照年度凈利潤和虛擬股權(quán)占比核算提取虛擬股權(quán)激勵基金，激勵對象根據(jù)持有的相對應(yīng)虛擬股權(quán)份額享有相對應(yīng)的分紅.精冶源規(guī)定虛擬股權(quán)計劃有效期限為三年，即2015-2017年，激勵對象無償享有公司給予一定比例的分紅權(quán)，有效期滿后，公司可根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)授予激勵對象該et.比例的分紅權(quán).三，新三板股權(quán)激勵的靈活性(一) 合伙企業(yè)作為載體掛牌企業(yè)在實施股權(quán)激勵時，能夠選擇合伙企業(yè)作為實施載體.在當(dāng)前實施股權(quán)激勵的掛牌企業(yè)中，分豆教育(831850),納晶科技(830933),云南文化(831239),合全藥業(yè)(832159)et.均

6、以合伙企業(yè)作為股權(quán)激勵計劃實施載體.2015年4月，分豆教育(831850)(詳見附件5)發(fā)布公告表示，因公司是一家科技密集型企業(yè)，人才將會是公司賴以生存的關(guān)鍵，為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，肯定老員工對公司所做出的貢獻，吸引與保留優(yōu)秀員工，確保公司未來發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn).所以，計劃以每股8元的價格定向增發(fā)1000萬股.而定增對象為北京地歸秦投資管理中心（有限合伙）及北京賢歸秦投資管理中心（有限合伙）.上述兩家有限合伙企業(yè)專門為分豆教育此次股權(quán)激勵計劃而設(shè)立，不從事任何經(jīng)營活動,不做任何其他用途.其中地歸秦投資承擔(dān)的激勵份額為400萬股，鎖定期為四年,最終分豆教育評分在120一140分（含1

7、40分）的合格員工屬于此激勵范疇；賢歸秦投資承擔(dān)激勵份額600萬股，鎖定期為兩年，最終分豆教育評分140分以上的合格員工屬于此激勵范疇.兩家有限合伙企業(yè)的普通合伙人均由分豆教育的董事長于鵬擔(dān)任.但是分豆教育為此次股權(quán)激勵的實施設(shè)置了前置條件一一公司2015年銷售額達到1億元,利潤總額達到4300萬元.如未達到要求，股權(quán)激勵方案自動終止.（二）發(fā)行價格設(shè)置的靈活性當(dāng)前，掛牌企業(yè)設(shè)置發(fā)行價格時具有較大的靈活性，多數(shù)掛牌企業(yè)會基于公司所處行業(yè)，經(jīng)營管理團隊建設(shè)，公司成長性，市盈率，每股凈資產(chǎn)，前次定增價格et.多種因素最終確定發(fā)行價格.如：夏陽檢測（831228）,百華悅邦（831008）et.同時

8、,也有個別掛牌企業(yè)釆取類似A股股權(quán)激勵定價方式.如凱立德（430618）（詳見附件6）設(shè)計方案時即明確為“本激勵計劃授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為：不低于董事會通過本激勵計劃前二十個交易日收盤價的平均價，即不低于35.39元/股”，國科海博（430629）設(shè)計方案時即明確為“本次發(fā)行價格為激勵計劃首次公告前20個交易日公司股票均價（前20個交易日的交易總額/前20個交易日的交易總量）6.57元/股的50%,即3.29元/股”.受新三板交易制度影響，當(dāng)前掛牌企業(yè)成交價格還不能實現(xiàn)最大程度公允，設(shè)置發(fā)行價格的靈活性也有其必然性.但如釆取做市交易后，隨著交投日益活躍，價格日益公允，相信釆取類似A股股權(quán)激勵定價方式的掛牌企業(yè)會日益增加.值的說明的是,凱立德和國科海博均釆取做市交易方式.（三）股票來源方式的多樣性不同于A股上市公司，掛牌企業(yè)既能夠通過定向發(fā)行解決股票來源，也能夠通過股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式.如：(1) 財安金融(430656)(附件7)：上海時福投資合伙企業(yè)(有限合伙)通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將所持有財安金融500,000股轉(zhuǎn)讓給上海財浩投資合伙企業(yè)(有限合伙)，用于股權(quán)激勵；(2) 新寧股份(831220)：在滿足激勵計劃規(guī)定的授予條件下，由激勵對象受讓實際控制人所持新寧投資(掛牌企業(yè)股東)股權(quán),并通過新寧投資進而間接持有公司股份；(3) 易銷科技(831114)：針對當(dāng)前己經(jīng)是公司股東的激