有限責(zé)任公司章程(擬定稿)(共5頁)

1、公司章程第一章總則第一條公司宗旨：通過設(shè)立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營機(jī)制，為振興經(jīng)濟(jì)做貢獻(xiàn)。依照中華人民共和國公司法和中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例的有關(guān)規(guī)定，制定本公司章程。第二條 公司名稱：XXXXXX農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司第三條 公司住所：四川省成都市XXX區(qū)第四條 董事長為公司的法定代表人，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年（每屆不超過三年），由股東大會（或董事會）選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。公司法定代表人變更，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定做出之日起 30 日內(nèi)申請變更登記。第五條 公司股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的

2、債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，并依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。第六條 經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)技術(shù)、醫(yī)學(xué)技術(shù)開發(fā)；銷售水果、蔬菜、冷鮮肉；批發(fā)兼零售預(yù)包裝食品兼散裝食品（公司經(jīng)營范圍的具體表述由登記機(jī)關(guān)依法核定。其中涉及中國法律、行政法規(guī)規(guī)定需先行取得許可審批的事項(xiàng)，授權(quán)董事會在取得許可審批或許可審批失效、被撤銷后作出申請變更登記的決定，并以公司的名義依法提出申請。）第七條 經(jīng)營期限：永久存續(xù)。第八條 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。第九條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。第二章注冊資本、出資額

3、第十條 公司注冊資本為 伍拾 萬元人民幣，實(shí)收資本為 伍拾 萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。第十一條 股東名稱、認(rèn)繳出資額、出資方式、占比一覽表。姓名出資額（元）出資方式比例現(xiàn)金現(xiàn)金第十二條 公司登記注冊后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份，股東和公司各執(zhí)一份。出資證明書遺失，應(yīng)立即想公司申報(bào)注銷，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。第十三條

4、 公司應(yīng)設(shè)置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。第三章 股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資的條件第十四條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。第十五條 股東的權(quán)利：一、 出席股東會，并根據(jù)出資比例享有表決權(quán)；二、 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；三、 選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例 優(yōu)先認(rèn)繳出資；五、 公司新增資本金或其他股東轉(zhuǎn)讓時(shí)有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；六、 公司終止后，依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。第十六條 股東的義務(wù)：一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額；

5、二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù)；三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；四、遵守公司章程規(guī)定的各項(xiàng)條款；第十七條 出資的轉(zhuǎn)讓：一、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)

6、讓時(shí)各自出資比例形式優(yōu)先購買權(quán)。三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第四章 公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)第十八條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的順利、正常開展，公司設(shè)立發(fā)展管理委員會、執(zhí)行董事和總經(jīng)理，負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。第十九條 本公司設(shè)經(jīng)理、總監(jiān)、會計(jì)、庫管等具體職務(wù)，分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。第二十條 執(zhí)行董事、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、中華人民共和國公司法和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理：一、 無民事行為能力或者限制

7、民事行為能力的人；二、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪；被判處刑罰，執(zhí)行期未滿逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。三、 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者；四、 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者；五、 個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)事

8、、經(jīng)理。第二十三條 執(zhí)行董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。第二十四條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。第二十五條 執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營

9、業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第五章股東會第二十六條 公司設(shè)立“發(fā)展管理委員會即股東會”（以下均稱為股東會），由公司全體股東及其他利益相關(guān)方共同組成，為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議，由全體股東會成員按照出資比例行使表決權(quán)。第二十七條 股東會會行使下列職權(quán)：一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；二、選舉和更換執(zhí)行董事；三、選舉和更換總經(jīng)理；四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或經(jīng)理的報(bào)告；五、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；六、對公司增加或減少注冊資本做出決議；七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式做出決議；八、修改公司的章程；九、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。股東會

10、分定期會議和臨時(shí)會議。股東會每半年定期召開，由執(zhí)行董事召集主持。（一）股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東會成員同意通過；（二）股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名，會議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長期保存。第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理第二十八條 本公司不設(shè)董事會，只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。第二十九條 執(zhí)行董事為本公司法定代表人。第三十條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：一、負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作；二

11、、執(zhí)行股東會的決議，制定實(shí)施細(xì)則；三、擬定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；四、擬定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算，利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案；五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司 等方案；六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選；七、制定公司的基本管理制度。第三十一條 執(zhí)行董事任期為三年，可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第三十二條 公司經(jīng)理行使下列職權(quán)：一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施股東會決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃。二、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；三、擬定公司的基本管理制度；四、制定公司的具體規(guī)章；五、向股東會提名聘任或者解聘公司

12、相關(guān)人員人選；六、聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人；七、股東會授予的其他職權(quán)。第七章財(cái)務(wù)、會計(jì)第三十三條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。第三十四條 公司在每一會計(jì)制度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì)，報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門，并送交各股東審查。財(cái)務(wù)、跨機(jī)報(bào)告包括下列會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：一、資產(chǎn)負(fù)債表；損益表；三、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；四、財(cái)務(wù)情況說明書；五、利潤分配表。會計(jì)賬冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。第八章 合并、分立和變更注冊資本第三十五條

13、 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會作出決議；按中華人民共和國公司法的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單，通知債權(quán)人并公告，依法辦理有關(guān)手續(xù)。第三十六條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。第三十七條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本，應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算第三十八條 公司因中華人民共和國公司法第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的