純干貨：投資并購盡職調(diào)查347個關(guān)注點

1、純干貨：投資并購盡職調(diào)查347個關(guān)注點（值得收藏）金融法律實務(wù)研究一、關(guān)于公司的設(shè)立與存續(xù) 1、公司名稱不符合有關(guān)法律規(guī)定2、公司名稱未經(jīng)有權(quán)機關(guān)核準3、公司稱稱與馳名商標相沖突4、公司注冊資本低于法定最低限額5、公司的經(jīng)營期限短于擬議交易的需求6、公司的經(jīng)營期限屆滿未辦理延期登記7、公司的設(shè)立未能取得有權(quán)機關(guān)的批準8、公司章程規(guī)定與公司法存在沖突9、公司法定代表人變更未辦理相關(guān)登記10、公司的法定代表人資格不符合任職資格11、公司實際經(jīng)營的業(yè)務(wù)與營業(yè)執(zhí)照載明的內(nèi)容不一致12、公司營業(yè)執(zhí)照載明的經(jīng)營范圍與擬議交易沖突13、公司設(shè)立程序不規(guī)范14、公司實際使用的經(jīng)營場所與工商登記不一致

2、15、公司的法定住所使用住宅用房16、公司未能通過最近年度的工商年檢17、公司未簽發(fā)出資證明書18、公司未設(shè)立股東名冊19、對公司的投資超過了母公司章程規(guī)定限額外20、公司未能及時辦理組織機構(gòu)代碼證登記手續(xù)21、公司（外商投資企業(yè)）未能及時辦理財證登記證 二、關(guān)于公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 22、股東未放棄優(yōu)先權(quán)23、轉(zhuǎn)股價款未支付24、轉(zhuǎn)股未履行適當?shù)姆沙绦?5、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓未按照估值作價26、轉(zhuǎn)股不符合公司章程的限制性規(guī)定27、支付給個人的轉(zhuǎn)股價款溢價部分未予代扣代繳所得稅28、轉(zhuǎn)股未辦理工商變更登記29、轉(zhuǎn)股協(xié)議約定的轉(zhuǎn)股生效條件未滿足30、股權(quán)轉(zhuǎn)讓未簽發(fā)出資證明書31

3、、有限責任公司未按照轉(zhuǎn)股結(jié)果修改公司章程、股東名冊32、股份公司的記名股票轉(zhuǎn)讓未辦理股東名冊登記手續(xù)33、發(fā)起人持有的股份轉(zhuǎn)讓不符合公司法的有關(guān)規(guī)定34、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份不符合公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定35、受讓方股東的身份對擬議交易造成影響36、偽造轉(zhuǎn)股文件、股權(quán)權(quán)屬存在糾紛37、轉(zhuǎn)股涉及的個人所得稅納稅手續(xù)尚未辦理 三、關(guān)于公司的出資（含增資、減資） 38、公司的出資形式不符合當時有關(guān)法規(guī)的規(guī)定39、公司的注冊資本未能按時繳清40、非貨幣出資未能辦理過戶手續(xù)41、股東以未評估的部分資產(chǎn)出資42、股東虛假出資43、股東以自身資產(chǎn)評估出資44、股東抽逃注冊資本45、非貨幣資產(chǎn)

4、的出資比例不符合當時有效的法律規(guī)定46、以實物出資使用假發(fā)票47、評估增值過大48、關(guān)于以劃撥土地出資49、對公司出資中個人股東的巨額出資來源無法合理合法說明50、增資中某方股東未放棄對增資的優(yōu)先認購權(quán)51、公司未向增資后的股東出具出資證明書52、公司未按照增資結(jié)果變更股東名冊53、公司增資或減資未取得有關(guān)機關(guān)的批準54、公司增資或減資違反了章程的限制性規(guī)定55、公司注冊資本需要提前繳納56、公司未按照法定程序減資 四、關(guān)于公司的類型變更 57、公司類型變更程序?qū)M議交易存在影響 五、關(guān)于公司的合并、分立、解散 58、合并、分立、解散不符合法定程序59、

5、合并、分立、解散對擬議交易存在不利影響 六、關(guān)于股東資格 60、公司的登記股東與實際股東不一致61、公司的外方股東資格不符合法律規(guī)定62、擬交易中股東資格不滿足特殊行業(yè)的法律規(guī)定63、信托公司以自有資金投資于擬上市公司64、自然人設(shè)立的一人有限責任公司擁有多家一人有限責任公司65、股東是否滿足公務(wù)員法等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定66、股權(quán)質(zhì)押可能造成股東變更67、股權(quán)質(zhì)押是否合法有效68、公司的注冊資本來源于集資入股69、是否存在信托持股70、是否存在代持股東71、外商投資企業(yè)的中方股東是否為自然人72、期權(quán)是否對擬議交易存在影響73、實際控制人是否對擬議交易存在影響74、職工持股會作

6、為公司的股東（A股）75、工會作為公司的股東（A股）76、社財法人作為公司的股東（A股）77、外商投資企業(yè)再投資是否符合有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策78、公司實際控制人存在競業(yè)禁止情形79、返程投資企業(yè)的境內(nèi)自然人股東未辦理境外投資外匯登記（75號文登記） 七、關(guān)于公司的業(yè)務(wù) 80、超范圍經(jīng)營81、未取得應(yīng)當取得經(jīng)營資質(zhì)82、經(jīng)營資質(zhì)過期83、經(jīng)營資質(zhì)未辦理年檢84、經(jīng)營未取得有權(quán)機關(guān)審批或?qū)徟鷮蛹夊e誤85、證載權(quán)利人與公司名稱不一致86、公司實際經(jīng)營情況不符合應(yīng)取得經(jīng)營資質(zhì)情況，存在被吊銷的風險87、公司取得的經(jīng)營資質(zhì)屬于暫定情況，存在被變更或撤銷的風險88、公司在主要業(yè)務(wù)模式下的（客戶

7、、供應(yīng)商）高度集中（上市、收購項目）89、公司的業(yè)務(wù)合同構(gòu)成壟斷協(xié)議90、公司業(yè)務(wù)資質(zhì)存在被吊銷風險91、公司因無業(yè)務(wù)存在被吊銷營業(yè)執(zhí)照風險92、公司簽訂的重大合同存在無法履行的法律風險93、公司簽訂的用電合同存在無法履行的法律風險94、公司簽訂了對其業(yè)務(wù)有重大限制的合同95、公司的業(yè)務(wù)重組無法解釋其合理性96、公司的采購、銷售等業(yè)務(wù)系統(tǒng)對股東嚴重依賴97、公司存在技術(shù)依賴情況98、公司業(yè)務(wù)重大變更情況99、重大合同中的特殊約定對擬議交易存在影響100、煤礦企業(yè)的實際生產(chǎn)數(shù)量超過核定生產(chǎn)能力 八、關(guān)于公司的分公司和分支機構(gòu) 101、分支機構(gòu)未取得經(jīng)營執(zhí)照102、分公司的營業(yè)

8、執(zhí)照超過總公司103、分公司營業(yè)執(zhí)照未及時辦理年檢104、分公司未辦理稅務(wù)登記 九、關(guān)于公司的對外投資 105、公司投資于承擔無限責任的企業(yè)106、對外投資超過公司章程規(guī)定的限額107、對外投資協(xié)議存在無效風險 十、關(guān)于公司的主要資產(chǎn) 108、使用的土地未簽訂土地出讓合同109、使用的土地未繳清土地出讓金110、土地出讓合同載明的出讓金低于基準地價111、公司使用的土地情況與土地出讓合同約定的情況不一致112、公司對土地的使用與土地出讓合同約定的不一致113、使用的土地未辦理國有建設(shè)用地使用權(quán)證書114、公司的建設(shè)項目存在無法通過土地行政管理部門的檢查核

9、查的風險（A股）115、土地用途與國有土地使用證載明的內(nèi)容不一致116、公司購買劃撥土地及其地上房產(chǎn)未辦理相關(guān)審批手續(xù)117、公司使用的土地為通過劃撥方式取得，存在依法變更為出讓土地的風險118、公司使用的土地為通過劃撥方式取得，尚未辦理出讓手續(xù)119、公司購買破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)，其中涉及劃撥土地120、國有企業(yè)以劃撥土地上的廠房設(shè)定抵押121、公司取得出讓土地的手續(xù)不符合有關(guān)招拍掛制度122、公司取得的項目用地系分割取得國有建設(shè)用地使用權(quán)證書123、公司使用農(nóng)村集體所有的農(nóng)用地124、公司自建的房產(chǎn)未辦理房屋權(quán)屬登記125、公司使用的房屋屬于違反規(guī)劃的建筑126、建設(shè)項目尚未辦理規(guī)劃許可證127、

10、實際建設(shè)工程超過規(guī)劃面積128、公司使用的房屋（在建工程）未辦理施工許可證或開工報告尚未批準129、公司使用的房屋未辦理建設(shè)項目竣工驗收備案手續(xù)130、購買的房產(chǎn)未提供原始權(quán)屬證明131、購買的房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵132、公司用地存在搬遷風險133、使用的土地使用權(quán)未能隨地上房屋所有權(quán)一并轉(zhuǎn)讓134、公司土地存在閑置情況135、公司在2006年6月1日后新審批、新開工的商品房建設(shè)違反90、70政策（A股）136、公司的采礦權(quán)價款尚未繳清137、公司面臨被追繳采礦以價款風險138、所租房產(chǎn)的出租方不具備相關(guān)證書139、租賃房產(chǎn)未佃理租賃登記 十一、公司的財務(wù)和銀行借款 140、公

11、司出具無真實貿(mào)易背景的承兌匯票141、公司違規(guī)使用發(fā)票142、原始報表與申報報表存在重大差異143、公司財務(wù)指標存在不合理變化144、公司存在對外擔保風險145、公司曾經(jīng)未按照權(quán)比例分紅146、關(guān)于公司的通知和取得同意義務(wù)147、專項資金被挪用148、A股上市前存在利潤分配149、母公司的利潤分配無法實現(xiàn) 十二、關(guān)于公司的重大資產(chǎn)交易 150、公司的重大資產(chǎn)交易未取得適當內(nèi)部批準 十三、關(guān)于企業(yè)的境外資產(chǎn) 151、公司設(shè)立海外機構(gòu)未取得商務(wù)部的批準（2004年后）152、公司的境外項目未取得發(fā)展改革部門的批準153、公司的境外投資外匯登記不符合相關(guān)規(guī)定1

12、54、公司的境外外匯未按照有關(guān)規(guī)定匯回國內(nèi) 十四、關(guān)于董監(jiān)高 155、公司董監(jiān)高不符合公司法規(guī)定的任職資格156、董事、高級管理人員直接（或間接）與擬上市公司共同出資成立企業(yè)（A股）157、公司董事會、監(jiān)事會的構(gòu)成與公司章程不一致158、董事人數(shù)超過法定人數(shù)159、外商投資企業(yè)未設(shè)立監(jiān)事會160、監(jiān)事會的組成人員無職工代表161、報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化162、報告期內(nèi)管理層未能履行勤勉盡責義務(wù) 十五、公司融資借貸 163、貸款用途與實際用途不一致164、公司存在企業(yè)間借貸165、存在向不特定對象借款的情況166、目標公司擬A股上市，存在為其股東擔

13、保情況167、抵押合同尚未辦理抵押登記168、以匯票、本票等為質(zhì)押物，有關(guān)權(quán)利憑證尚未交付質(zhì)權(quán)人169、以上市公司的股票出質(zhì)，尚未在證券登記機構(gòu)辦理質(zhì)押登記170、以有限責任公司股權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記171、以商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)出質(zhì)，尚未辦理質(zhì)押登記172、非外商投資企業(yè)舉借外債未能取得審批173、非外商獨資企業(yè)對外擔保未能辦理審批登記手續(xù)174、外商投資企業(yè)舉借外債尚未辦理外債登記175、外商獨資企業(yè)對外擔保尚未辦理擔保登記176、對外擔保登記存在法律障礙177、外商投資企業(yè)的股權(quán)出質(zhì)、尚未辦理審批部門的審批或沒在登記機關(guān)登記178、公司的對外擔保不符合公司章程的規(guī)定179、外商投資企

14、業(yè)投東出資未到位，但用其股權(quán)出資180、承租權(quán)可能因在先抵押而喪失 十六、公司的知識產(chǎn)權(quán) 181、使用他人的注冊商標，但尚未簽訂商標使用合同182、使用他人專利，但未簽訂專利許可使用合同183、使用他人注冊商標，簽訂了合同，但未做備案登記184、使用他人專利，簽訂了合同，但未做備案登記185、使用他享有著作權(quán)的作品，尚未簽訂許可使用合同186、公司未獲得專利，但產(chǎn)品包裝或宣傳說產(chǎn)品獲得專利187、公司持有的注冊商標專用權(quán)到期未續(xù)費188、公司未能就享有的專利權(quán)按規(guī)定繳納年費189、必須使用注冊商標的商品，未經(jīng)核準注冊就在市場銷售190、受讓他人商標尚未簽署合同，也未辦理公告

15、191、公司使用的商標正在申報注冊專用權(quán)192、公司的控股股東、董事、高級管理人員持有與公司業(yè)務(wù)存在競爭性的知識產(chǎn)權(quán)（A股、收購）193、持有的專利即將到期 十七、公司的重大投資 194、建設(shè)項目注冊資金不滿足法定最低比例要求195、尚未辦理投資核準手續(xù)196、核準手續(xù)已過期197、尚未辦理投資備案手續(xù)198、投資備案手續(xù)已過期199、尚未取得用地許可證200、尚未辦理消防設(shè)計/驗收審核手續(xù)201、尚未辦理消防設(shè)計/驗收備案手續(xù)202、建設(shè)項目不符合國家產(chǎn)業(yè)政策203、未向固定資產(chǎn)投資主管部門辦理投資備案或核準手續(xù)204、危險化學品、礦山企業(yè)的建設(shè)項目等未辦理安全評估和安全

16、批復手續(xù)205、危險化學品、礦山企業(yè)的建設(shè)項目等未辦理安全設(shè)施竣工驗收206、建設(shè)項目未完成節(jié)能評估和批復207、建設(shè)項目尚未辦理水土保持方案208、建設(shè)項目尚未辦理河道管理及防洪評價209、建設(shè)項目尚未辦理地震安全評價 十八、公司的環(huán)境保護 210、未辦理環(huán)評手續(xù)211、尚未取得環(huán)保批復212、環(huán)境狀況發(fā)生重大變化，未能更新辦理環(huán)評審批手續(xù)213、環(huán)評通過后超過五年未施工，后未重新辦理環(huán)評報批手續(xù)214、超級取得環(huán)保批復215、配套環(huán)保設(shè)施不符合有關(guān)規(guī)定216、配套環(huán)保設(shè)施未投入使用217、試生產(chǎn)未經(jīng)環(huán)保部門批準218、投入試生產(chǎn)滿三個月尚未辦理環(huán)保驗收手續(xù)219、租賃物

17、業(yè)內(nèi)建設(shè)項目未履行環(huán)保手續(xù)220、未領(lǐng)取排污許可證221、將產(chǎn)生污染的生產(chǎn)設(shè)備轉(zhuǎn)移給沒有污染防治能力的單位使用222、公司存在嚴重污染情況223、公司歷史上因環(huán)保違法遭到處罰 十九、公司的安全生產(chǎn)情況 224、公司發(fā)生安全生產(chǎn)事故 二十、公司的保險情況 225、公司（特別是運輸經(jīng)營企業(yè)），尚未對車輛投保車身險、第三者責任險226、公司未投保應(yīng)當投保的保險 二十一、公司的稅務(wù) 227、公司未保理稅務(wù)登記證228、公司的經(jīng)營活動與申報納稅地址不一致229、公司的稅務(wù)優(yōu)惠待遇可能面臨風險230、公司稅務(wù)優(yōu)惠待遇尚待當?shù)刂鞴芏悇?wù)機關(guān)的確認23

18、1、公司因作為外商投資企業(yè)享受的所得稅減免優(yōu)惠待遇可能被追繳232、公司因作為外商投資企業(yè)享受的進出品設(shè)備減免待遇可能被追繳233、地方政府給予的稅收優(yōu)惠缺乏法律依據(jù)234、公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增資本，個人股東未繳納個稅235、公司享受的稅收優(yōu)惠政策面臨變更236、公司以評估增值轉(zhuǎn)增資本，未代扣代繳自然人股東的個稅237、公司整體變更組織形式時未代扣代繳自然人股東的個稅238、公司設(shè)立時未代扣代繳自然人股東的個稅239、公司存在欠繳稅款情況240、土地增值稅計提241、公司存在補繳巨額稅款的風險242、公司享受的高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇存在障礙243、公司存在重大稅收依賴的情況244、公司存在納

19、稅延遲情況 二十二、公司的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭 245、公司和控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間存在巨額關(guān)聯(lián)交易246、公司存在非公允的關(guān)聯(lián)交易（A股）247、股東占有目標公司巨額資金（A股）248、公司的員工的社保和住房公積金由關(guān)聯(lián)方代繳249、關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)250、關(guān)聯(lián)交易可能被撤銷251、目標公司和其他股東之間存在同業(yè)競爭 二十三、公司的勞動人事 252、公司未辦理社保登記證253、尚未與員工訂立書面勞動合同254、未依法與勞動者簽訂無固定期限勞動合同255、勞動合同缺乏法定必備條款256、未將勞動合同交付勞動者本人257、勞動合同試用期超過

20、法定時限258、勞動合同文本不符合勞動合同法關(guān)于競業(yè)禁止的規(guī)定259、未能為所有員工繳納足額社保260、繳納社保的險種少于法定險種261、未辦理公積金繳存登記262、未辦理公積金賬戶設(shè)立手續(xù)263、未及時足額繳納公積金264、企業(yè)員工安置不符合有關(guān)規(guī)定 二十四、關(guān)于公司的訴訟、仲裁和行政處罰 265、公司涉及訴訟情況266、公司涉及仲裁情況267、公司涉及行政處罰情況 二十五、關(guān)于集體資產(chǎn)管理 268、集體企業(yè)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未履行內(nèi)部審批手續(xù) 二十六、關(guān)于國有資產(chǎn)管理 269、國有企業(yè)收購非國有資產(chǎn)未履行評估手續(xù)270國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓未履行相關(guān)

21、審批手續(xù)271、國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款定價不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定272、國有企業(yè)收購國有股權(quán)未履行評估手續(xù)273、非國有企業(yè)收購國有企業(yè)未履行評估手續(xù)274、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程不規(guī)范275、轉(zhuǎn)股后未辦理國有資產(chǎn)等其他變更登記276、國有股東對非國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認手續(xù)277、非國有股東對國有公司出資未辦理國有資產(chǎn)評估確認手續(xù)278、國有股東多出資返還 二十七、關(guān)于A股IPO資格 279、發(fā)行人的信息披露不合規(guī)280、發(fā)行人尚未進行股份制改造281、公司的股改的折投方式影響業(yè)績連續(xù)計算282、注冊資本尚未足額繳納283、股東、發(fā)起人對公司用作出資的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)尚未辦理完

22、畢284、公司的主要資產(chǎn)存在權(quán)屬糾紛285、公司的生產(chǎn)經(jīng)營不符合國家法律、行政法規(guī)的規(guī)定286、經(jīng)營不符合產(chǎn)業(yè)政策287、公司的董事、高級管理人員發(fā)生了重大變化288、公司的實際控制人發(fā)生了變更289、公司的實際控制人去世290、公司的實際控制人通過返程投資方式境外持股291、公司的獨立董事資格不符合規(guī)定292、公司的歷史沿革中的國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓未獲得國有資產(chǎn)主管部門的書面批準293、個人股東巨額出資無法合理合法說明來源294、外方股東為境內(nèi)居民所控制295、歷史沿革中的轉(zhuǎn)股存在疑點296、實際控制人持有的公司控股股東的股權(quán)被質(zhì)押297、股東為合伙企業(yè)298、公司的股東包括信托公司，信托公司的投資資金來源于第三方299、公司的直接、間接股東人數(shù)超過200人300、公司的獨立經(jīng)營能力存在瑕疵301、公司資產(chǎn)的完整性存在瑕疵302、公司的人員獨立性存在瑕疵303、公司的財務(wù)獨立性存在瑕疵304、公司的機構(gòu)獨立性存在瑕疵獨立性存在瑕疵305、公司的業(yè)務(wù)獨立性存在瑕疵306、公司與控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方之間存在同業(yè)競爭