被收購公司需要注意哪些事項(xiàng)

1、一、被收購公司需要注意哪些事項(xiàng)（1）召開股東大會。有限責(zé)任公司股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，要注意應(yīng)當(dāng)向公 司和其他股東告知擬受讓人和擬轉(zhuǎn)讓價格條件，并征求其是否同意轉(zhuǎn)讓的意 見。公司和其他股東應(yīng)在30日予以答復(fù)，逾期未答復(fù)的視為同意轉(zhuǎn)讓。（2） 對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。被收購的公司在收購之前，要委托律師、會計師、 評估師等專業(yè)人員組成項(xiàng)目小組對目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。了解公司的資產(chǎn)、 債權(quán)債務(wù)、組織機(jī)構(gòu)以及勞動人事等信息，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán) 配置、資產(chǎn)擔(dān)保、不良資產(chǎn)等情況。這樣才能在后面的談判中知己知彼，獲取 最大利利益。（3）簽訂收購意向書。被收購公司要與收購公司洽談，就收購意 向、支付擔(dān)

2、保、商業(yè)秘密、披露義務(wù)以及違約責(zé)任等事項(xiàng)進(jìn)行約定，簽訂收購 意向書。這樣即可避免收購進(jìn)程的隨意性，又能在談判破裂的情況下保障雙方 的利益。二、資產(chǎn)收購有哪些注意事項(xiàng)關(guān)于資產(chǎn)收購注意事項(xiàng)，不同的主體不同側(cè)重點(diǎn)的注意事項(xiàng)并不相同，收 購方的注意事項(xiàng)主要有如下幾個方面：1、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的部分股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意在履行法定程序 排除目標(biāo)企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買權(quán)之后方可收購。2、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的控股權(quán)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解目標(biāo)企業(yè) 的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將 會面臨巨大風(fēng)險。3、如果是收購目標(biāo)企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應(yīng)該特別注意充分了解該特定

3、資廠是否存在權(quán)利瑕疵4、收購方應(yīng)該注意爭取在收購意向書中為己方設(shè)置保障條款。收購方應(yīng)該 在收購意向書中設(shè)定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公 開條款、鎖定條款及費(fèi)用分?jǐn)倵l款等等，防止未經(jīng)收購方同意，轉(zhuǎn)讓方與第三 人再行協(xié)商出讓或者出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)等情形。對于目標(biāo)企業(yè)，考察收 購方的資金給付能力是重點(diǎn)。三、破產(chǎn)資產(chǎn)收購要注意什么問題第一方面，資產(chǎn)方面的風(fēng)險(1)注冊資本問題。在打算進(jìn)行收購公司時，收購人應(yīng)該首先在工商行政 管理局查詢目標(biāo)公司的基本信息，其中應(yīng)該主要查詢公司的注冊資本的情況。 在此，收購方需要分清實(shí)繳資本和注冊資本的關(guān)系，要弄清該目標(biāo)公司是否有 虛假出資的情形

4、(查清出資是否辦理了相關(guān)轉(zhuǎn)移手續(xù)或者是否進(jìn)行了有效交 彳e)0同時要特別關(guān)注公司是否有抽逃資本等情況出現(xiàn)。(2)公司資產(chǎn)、負(fù)債以及所有者權(quán)益等問題在決定購買公司時，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構(gòu)成結(jié)構(gòu)、股權(quán)配置、資產(chǎn)擔(dān)保、 不良資產(chǎn)等情況。1、在全部資產(chǎn)中，流動資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。2、需要厘清目標(biāo)公司的股權(quán)配置情況。3、有擔(dān)保限制的資產(chǎn)會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔(dān)保的資 產(chǎn)和沒有擔(dān)保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。4、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無形資產(chǎn)的 攤銷額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。第二方面，財務(wù)會計制度方面的風(fēng)險實(shí)踐中，有許多公司都沒

5、有專門的財會人員。有的公司干脆就沒有規(guī)范和 詳細(xì)的財會制度，完全由公司負(fù)責(zé)人自己處理財務(wù)事項(xiàng)。所以，收購方在收購 目標(biāo)公司時，需要對公司的財務(wù)會計制度進(jìn)行詳細(xì)的考察，防止目標(biāo)公司進(jìn)行 多列收益而故意抬高公司價值的情況出現(xiàn)，客觀合理地評定目標(biāo)公司的價值。第三方面，稅務(wù)方面的風(fēng)險如果收購方收購注冊資本比較小的公司時，一定要特別關(guān)注目標(biāo)公司的稅 務(wù)問題，弄清其是否足額以及按時交納了稅款。否則，可能會被稅務(wù)機(jī)關(guān)查 處，剛購買的公司可能沒多久就被工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照。第四方面，可能的訴訟風(fēng)險在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個方面的風(fēng)險：(1)目標(biāo)公司是否合法地與其原有勞動者簽訂和有效的勞動合同，是否足 額以及按時給員工繳納了社會保險，是否按時支付了員工工資；(2)明確目標(biāo)公司的股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭議；(3)確保目標(biāo)公司與其債權(quán)人不存在債權(quán)