北京某股份有限公司子公司管理制度

1、北京首信股份子公司分公司管理方法2022年11月20日北京首信股份第一屆董事會第二次會議通過 釋義 母公司：指北京首信股份。 子公司：指北京首信股份有實際控制權(quán)的子公司。 分公司：指業(yè)務(wù)或財務(wù)等相對獨立，但不具有獨立法人資格的經(jīng)營實體。 戰(zhàn)略開展部：指北京首信股份的戰(zhàn)略開展部。 董事、監(jiān)事：除特別說明外，指北京首信股份派出的董事、監(jiān)事。 高管人員：指子公司的高級管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)經(jīng)理或財務(wù)總監(jiān)、人事經(jīng)理、其他經(jīng)子公司認(rèn)定的高級管理人員。第一章 總那么 第一條 為標(biāo)準(zhǔn)母公司與子公司的關(guān)系，加強母公司對子公司的支持、指導(dǎo)和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度標(biāo)準(zhǔn)運作，進一步完善

2、法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報，根據(jù)?中華人民共和國公司法?等法律法規(guī)和母公司章程，特制定本方法。 第二條 本方法的適用對象包括：北京首信股份及其有實際控制權(quán)的子公司和分公司。 第三條 戰(zhàn)略開展部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，代表母公司對子公司行使控股股東的權(quán)利。戰(zhàn)略開展部是母公司管理子公司事務(wù)的唯一接口部門。 第四條 母公司戰(zhàn)略開展部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守本方法。第五條 子公司遵守執(zhí)行本方法的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。第二章 股東會 第六條 子公司股東會由投資各方組成，會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應(yīng)于會計年度完結(jié)

3、之后的四個月內(nèi)進行。股份性質(zhì)的子公司必須單獨召開股東大會：有限責(zé)任和其他性質(zhì)的子公司可安排年度股東會和董事會同時或合并舉行。 第七條 子公司可根據(jù)?公司法?和子公司章程的規(guī)定，結(jié)合自身情況，制定股東會議事規(guī)那么。股東會議事規(guī)那么一經(jīng)通過，應(yīng)報送戰(zhàn)略開展部備案。第三章 董事會第一節(jié) 董事 第八條 子公司董事除?公司法?和?子公司章程?所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： 1、提出董事會會議提案； 2、提請召開董事會會議和股東會會議； 3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)； 4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況； 5、及時審閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息； 6、配合董事長撰寫董事會工

4、作報告； 7、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、制定派出高級管理人員的獎懲方案； 8、分析子公司經(jīng)營運作狀況，提出增資、減資或清算建議； 9、分析、制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資或上市等可能性； 10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營方案； 11、指導(dǎo)子公司進行預(yù)算制定； 12、每季度對子公司進行實地查看，并參加生產(chǎn)經(jīng)營總經(jīng)理辦公室會議，撰寫制作子公司經(jīng)營情況報告； 13、通過子公司經(jīng)理層和董事會將母公司的建議和評價、要求落實； 14、董事、監(jiān)事作出決策之前，應(yīng)當(dāng)就擬在董事會上討論的問題與戰(zhàn)略開展部事前溝通。戰(zhàn)略開展部視情況需要牽頭召開

5、由派出董事、監(jiān)事等相關(guān)人員參加的董事會預(yù)備會議。 15、與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調(diào)，并把有關(guān)重要信息及時告知戰(zhàn)略開展部。第二節(jié) 董事會 第九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年11月15日之前召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標(biāo)和預(yù)算方案；另一次會議年度會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。 第十條 董事會工作報告一般是在總經(jīng)理工作報告和財務(wù)預(yù)決算報告通過的根底上制作而成，故其內(nèi)容與格式根本一致，如果子公司股東會和董事會合并召開，可略去成文的董事會工作報告。 第十一條 總經(jīng)理工作報告和財務(wù)經(jīng)理工作報告的內(nèi)容與格式規(guī)定見“附件一。 第十二條 董事會會議文件應(yīng)至少在召開前15日

6、報送戰(zhàn)略開展部審核，召開前10日通知董事及其他與會人員，召開前7日將正式定稿文件送達董事。 第十三條 子公司可根據(jù)?公司法?和子公司章程有關(guān)規(guī)定，結(jié)合自身情況制定董事會議事規(guī)那么。董事會議事規(guī)那么一經(jīng)通過，應(yīng)報送戰(zhàn)略開展部備案。第三節(jié) 董事會秘書 第十四條 為便于子公司、子公司董事會與戰(zhàn)略開展部和其他有關(guān)決策機構(gòu)的及時溝通，標(biāo)準(zhǔn)子公司運作，提高效率，子公司董事會應(yīng)設(shè)立董事會秘書，應(yīng)由子公司副總經(jīng)理或財務(wù)經(jīng)理等兼任。小規(guī)模的子公司可以不單獨設(shè)立董事會秘書，但應(yīng)指定固定聯(lián)系人與戰(zhàn)略開展部保持經(jīng)常聯(lián)系。 第十五 條子公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： 1、準(zhǔn)備和遞交董事會的報告和文件； 2、籌備董事會

7、和股東會會議，并負(fù)責(zé)會議的記錄、會議文件和記錄的保管； 3、保證公司信息及時、準(zhǔn)確、合法、真實地向本公司董事、監(jiān)事、母公司戰(zhàn)略開展部、股東和其他相關(guān)管理機構(gòu)反應(yīng)與披露； 4、有權(quán)查詢并知悉子公司有關(guān)記錄和文件，有權(quán)了解子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，列席總經(jīng)理辦公會議； 5、協(xié)助董事會行使職權(quán)，協(xié)助撰寫董事會工作報告，并為公司重大決策提供咨詢和建議； 6、董事會秘書應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和子公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第四章 監(jiān)事會第一節(jié) 監(jiān)事 第十六條 子公司監(jiān)事除?公司法?和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： 1、召開董事會會議和股東會會議； 2、檢查公司財務(wù)和內(nèi)部控制制度； 3

8、、監(jiān)督公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為； 4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告； 5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)； 6、參與撰寫子公司派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案； 7、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議和評價、要求落實； 8、作出具體決策前，應(yīng)當(dāng)與戰(zhàn)略開展部事前進行溝通； 9、與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調(diào)，并把重要信息及時告知戰(zhàn)略開展部。第二節(jié) 監(jiān)事會 第十七條 監(jiān)事會議每年至少召開一次，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告，年度會議應(yīng)在上一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。 第十八條 監(jiān)事會和監(jiān)事工作報告內(nèi)容要求見“附件二。第五章 高管人員 第十九條

9、 子公司派出高級管理人員下稱“派出人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)： 1、派出人員必須向戰(zhàn)略開展部提交定期書面經(jīng)營述職報告，至少每半年一次； 2、派出人員必須向戰(zhàn)略開展部提交就任述職報告； 3、派出人員應(yīng)根據(jù)子公司經(jīng)營情況向戰(zhàn)略開展部提出增資、減資或清算建議； 4、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時做好本公司預(yù)算編制和調(diào)整工作； 5、參與戰(zhàn)略開展部組織的關(guān)于子公司戰(zhàn)略規(guī)劃討論、修改、制定； 6、及時向我方董事、監(jiān)事和戰(zhàn)略開展部匯報子公司發(fā)生的重大事項如巨額虧損，資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營、行政法律處分、主要人事突然變動等。第六章 績效考核第一節(jié) 子公司績效考核 第二十條 子公司績效考核設(shè)定以下關(guān)鍵

10、績效指標(biāo)：1、 董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情況；2、 財務(wù)方面：財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)收入、流動比率、凈現(xiàn)金流量等；3、 市場開拓方面：市場占有率。主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；4、 內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；5、 研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重；6、 效勞方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；7、 執(zhí)行子公司管理制度情況；8、 戰(zhàn)略開展部認(rèn)為應(yīng)作為績效考核的其他指標(biāo)。 根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或局部關(guān)鍵績效指標(biāo)。 第二十一條 對關(guān)鍵績效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原那么： 1、相對重要原那么：八大類指標(biāo)一般按董事會經(jīng)營目標(biāo)完成情

11、況、財務(wù)、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、子公司管理制度執(zhí)行情況、效勞相對重要程度遞減排序分配； 2、個案原那么：鑒于不同子公司的實際情況不同，權(quán)重按個案原那么確定； 3、董事會經(jīng)營目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50。 第二十二條 子公司績效考核執(zhí)行程序如下： 1、考核組織：戰(zhàn)略開展部組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)等分別對子公司年度經(jīng)營績效作出獨立評估，在此根底上采用一定的；平均或加權(quán)方法得到同一的評估值。此評估值作為子公司董事會評價子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。 2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會召開之前，戰(zhàn)略開展部予子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)整取得一致，并報母公司投

12、資副總裁審核。 3、董事會確定、描述考核目標(biāo)值。 4、下次年度董事會召開之時，董事會根據(jù)目標(biāo)值和實際完成業(yè)績情況評價子公司上一會計年度的經(jīng)營績效。 5、董事會根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價結(jié)果，確定對管理層整體獎懲方案。第二節(jié) 高管人員績效考核 第二十三條 子公司高級管理人員考核模型和指標(biāo)原那么上參考母公司有關(guān)個人能力素質(zhì)模型和業(yè)績考核體系。 第二十四條 子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下： 1、考核組織。戰(zhàn)略開展部可視情況，會同子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、每公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對子公司高管人員個人上年度業(yè)績作出獨立評價，在此根底上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作

13、為子公司董事會評價子公司管理層個人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。 2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年年度董事會召開之前，戰(zhàn)略開展部予子公司高級管理人員個別溝通，并上報投資副總裁審核。 3、董事會根據(jù)個人目標(biāo)值和實際完成業(yè)績情況，評價子公司高級管理人員上一會計年度的個人業(yè)績。 4、董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結(jié)合高級管理人員個人的奉獻程度，參考戰(zhàn)略開展部對高級管理人員個人績效考核結(jié)果，制定具體獎懲方案。其中總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)的獎懲方案由董事長提議，董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由總經(jīng)理提議，董事會通過。 第二十五條 對于非母公司派出子公司高管人員，戰(zhàn)略開展部如認(rèn)為不勝任職位，可向子公司董事會提出撤換

14、建議。第七章 重大事項 第二十六條 任何對外擔(dān)保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行，以及超過10%凈資產(chǎn)總額以上的資產(chǎn)處置、變賣、清算事項，必須先報戰(zhàn)略開展部。戰(zhàn)略開展部會同財務(wù)部審核或提出初步意見后，由子公司按規(guī)定程序辦理。 第二十七條 未經(jīng)子公司股東會、董事會授權(quán)，子公司不得進行長期和短期對外投資。超過凈資產(chǎn)總額10%以上的累計或單項對外投資需報戰(zhàn)略開展部，戰(zhàn)略開展部會同有關(guān)部門審核后，由子公司按規(guī)定程序辦理。 第二十八條 未經(jīng)子公司股東會、董事會授權(quán)，子公司不得以高于正常融資本錢利率進行融資。超過凈資產(chǎn)總額30%以上的單項或累計對外投資需報戰(zhàn)略開展部，戰(zhàn)略開展部會同有關(guān)部門審核后，由子公司按

15、規(guī)定程序辦理。 第二十九條 子公司進行改制，需將改制上市預(yù)方案報戰(zhàn)略開展部審核后，由子公司董事會及股東會審議通過，并做出書面決定；子公司改制上市實施過程應(yīng)接受戰(zhàn)略開展部的指導(dǎo)。第八章 信息制度 第三十條 子公司與戰(zhàn)略開展部共同確定專人稱為“信息責(zé)任人，一般應(yīng)為董事會秘書或固定聯(lián)系人負(fù)責(zé)與戰(zhàn)略開展部的信息接口工作。 第三十一條 母公司通過戰(zhàn)略開展部傳送的信息，送達子公司信息責(zé)任人即視為送達子公司。 第三十二條 戰(zhàn)略開展部、母公司各職能部門與子公司之間設(shè)計子公司的信息、文件傳送程序需遵循以下原那么： 1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通知等信息與子公司，應(yīng)通過戰(zhàn)略開展

16、部來傳達、審核和統(tǒng)一管理。 2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場銷售、生產(chǎn)制造等部門假設(shè)需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，首先必須向戰(zhàn)略開展部提出具體要求，投資管理部審核后，做出具體組織。 3、子公司工程公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，可請戰(zhàn)略開展部幫助協(xié)調(diào)和溝通。 第三十三條 子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文件、匯報制度如下： 1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件包括董事會會議文件、信息，應(yīng)統(tǒng)一由戰(zhàn)略開展部轉(zhuǎn)送； 2、董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也由戰(zhàn)略開展部統(tǒng)一傳送； 3、子公司經(jīng)理層向母公司及其派出董事監(jiān)事反映、匯報有關(guān)經(jīng)營情況時，應(yīng)首先向主管投資

17、的副總裁匯報，并與戰(zhàn)略開展部聯(lián)系，由后者具體安排向派出董事、監(jiān)事和公司其他領(lǐng)導(dǎo)匯報事宜； 4、戰(zhàn)略開展部就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時組織召開我方董事、監(jiān)事預(yù)備會議。 第三十四條 子公司應(yīng)當(dāng)向戰(zhàn)略開展部定期報送以下文件： 1、經(jīng)營報告清單； 2、月度財務(wù)報表； 3、月度經(jīng)營情況說明； 4、季度經(jīng)營情況說明； 5、季度總經(jīng)理辦公會會議紀(jì)要； 6、中期和年度財務(wù)分析報告； 7、其他戰(zhàn)略開展部認(rèn)為應(yīng)報送的材料。 定期報送文件內(nèi)容與格式一般要求見“附件三。 第三十五條 子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項向戰(zhàn)略開展部提交臨時報告： 1、生產(chǎn)經(jīng)營的重大方案、舉措或

18、變化； 2、重大在建工程立項、實施； 3、重大研發(fā)工程立項、實施； 4、內(nèi)部管理制度的重大變化； 5、其他重大事項。 第三十六條 子公司定期召開總經(jīng)理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項，制作會議紀(jì)要，并及時報送戰(zhàn)略開展部。戰(zhàn)略開展部視情況派員列席子公司總經(jīng)理辦公會議。 第三十七條 戰(zhàn)略開展部定期對子公司進行實地調(diào)研，子公司應(yīng)當(dāng)予以積極配合。如對生產(chǎn)經(jīng)營情況由疑問，戰(zhàn)略開展部應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解釋。第九章 其他管理制度 第三十八條 子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的內(nèi)部審計制度，具體內(nèi)容見?子公司內(nèi)部審計制度?。 第三十九條 子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的財務(wù)相關(guān)制度，具

19、體內(nèi)容見財務(wù)管理的有關(guān)制度。 第四十條 子公司應(yīng)當(dāng)遵守母公司制定的戰(zhàn)略規(guī)劃管理制度，具體內(nèi)容見戰(zhàn)略管理的有關(guān)制度。第十章 附那么 第四十一條 本方法由母公司戰(zhàn)略開展部負(fù)責(zé)解釋。 第四十二條 本方法經(jīng)母公司董事會審議通過后自下發(fā)之日起實施。附件一 外派董事、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)/經(jīng)理、其他高管人員的工作報告內(nèi)容與格式n 董事、總經(jīng)理年度工作報告的內(nèi)容：一、 總結(jié)前一年度經(jīng)營情況1、 前一年經(jīng)營、管理綜述，包括產(chǎn)品、市場、研發(fā)、技術(shù)、內(nèi)部管理標(biāo)準(zhǔn)和提高等方面；2、 經(jīng)營指標(biāo)實際完成與目標(biāo)的比擬分析，說明產(chǎn)生差異的原因。二、 本年度經(jīng)營方案及目標(biāo)1、 經(jīng)營方案總體設(shè)想；2、 市場開拓、產(chǎn)品與技術(shù)研發(fā)、內(nèi)

20、部管理革新與標(biāo)準(zhǔn)等方面目標(biāo)與設(shè)想；3、 支撐經(jīng)營方案與目標(biāo)實現(xiàn)的具體措施和對策；4、 對公司未來23年的開展提出規(guī)劃。n 其他高管人員的工作報告格式參考上述格式，內(nèi)容限定于其所負(fù)責(zé)的工作內(nèi)容。n 財務(wù)經(jīng)理年度工作報告內(nèi)容：一、 前一年度財務(wù)完成情況概述1、 收入、本錢、費用、利潤總指標(biāo)實際完成情況；2、 收入、本錢、費用指標(biāo)按分產(chǎn)品、分工程、會計帳目實際完成情況；3、 實際完成與預(yù)算目標(biāo)的差異分析；4、 附上經(jīng)審計的年度財務(wù)報告；5、 對公司的盈利能力、資產(chǎn)營運能力、償債能力作出評價；6、 對公司經(jīng)營開展提出建議和意見。二、 本年度財務(wù)預(yù)算報告1、 收入、本錢、費用、利潤總指標(biāo)；2、 收入、本錢、費用、利潤預(yù)算目標(biāo)按產(chǎn)品