(完整word版)格力公司治理(word文檔良心出品)

1、格力電器公司治理分析報(bào)告科目：公司治理班級(jí)：工商管理二班姓名：梁洪保學(xué)號(hào)： 20133140214目錄一、公司簡(jiǎn)介2.二、公司發(fā)展階段及策略2.三、格力電器公司治理現(xiàn)狀 4.（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 4.1 .公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 4.2 .公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化 5.（二）內(nèi)部治理體系 6.1 .內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)圖 6.2 .董事會(huì) 7.3 .監(jiān)事會(huì) 8.4 .經(jīng)理層 8.四、格力公司治理問(wèn)題 8.格力事件大股東落選董事會(huì) 8.五、格力公司完善公司治理措施 9.六、格力電器公司治理創(chuàng)新1.0（一）成功解決國(guó)資股“一股獨(dú)大” 1.0（二）關(guān)于累計(jì)投票制 1.1七、對(duì)于格力電器公司治理建議1.1（一）合理處理好股權(quán)結(jié)

2、構(gòu)的分散與集中的問(wèn)題 1. 1（二）處理好高管與股東的關(guān)系 1.2八、總結(jié)1.3.14格力電器公司治理分析報(bào)告一、公司簡(jiǎn)介珠海格力電器股份有限公司成立于 1991年。 是目前全球最大的集研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、服務(wù)于一體的專(zhuān)業(yè)化空調(diào)企業(yè)，2010年銷(xiāo)售收入608億元，連續(xù)十年上榜美國(guó)財(cái)富雜志“中國(guó)上市公司100強(qiáng)”。格力電器旗下的“格力”品牌空調(diào)，業(yè)務(wù)遍及全球100多個(gè)國(guó)家和地區(qū)，2005年至今，格力空調(diào)連續(xù)五年全球銷(xiāo)量領(lǐng)先。格力從一個(gè)當(dāng)初年產(chǎn)不到 2萬(wàn)臺(tái)的空調(diào)小廠，發(fā)展壯大成為今天擁有珠海、重慶、合肥、巴西四大生產(chǎn)基地、員工超過(guò)35000人、家用空調(diào)年產(chǎn)能力超過(guò)1500萬(wàn)臺(tái)、商用空調(diào)年產(chǎn)值達(dá)50億

3、元的知名跨國(guó)企業(yè)；凈資產(chǎn)從1990年的不足1000萬(wàn)元，增長(zhǎng)到目前的超過(guò)30億元，增長(zhǎng)了300多倍；1995年以來(lái)累計(jì)銷(xiāo)售空調(diào)5000多萬(wàn)臺(tái)（套），銷(xiāo)售收入超過(guò)900億元，納稅超過(guò)42.5億元；自1996年在深圳證券交易所上市以來(lái)共募集資金7.2億元，而歷年來(lái)向股東分紅則超過(guò)18億元；1995年至今，格力空調(diào)連續(xù)12年產(chǎn)銷(xiāo)量、市場(chǎng)占有率均居行業(yè)第一；2006年實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入238.03億元， 家用空調(diào)銷(xiāo)量突破1300萬(wàn)臺(tái)（套） ，連續(xù)兩年位居世界第一。二、公司發(fā)展階段及策略格力由創(chuàng)業(yè)初的默默無(wú)聞到現(xiàn)如今的國(guó)際知名， 格力的壯大經(jīng)歷了不同的發(fā)展階段，每個(gè)階段格力所選擇的戰(zhàn)略也不盡相同。創(chuàng)業(yè)階段 ：

4、 19911993年，新成立的格力電器，是一家默默無(wú)聞的小廠，只有一條簡(jiǎn)陋的、年產(chǎn)量不過(guò)2萬(wàn)臺(tái)窗式空調(diào)的生產(chǎn)線。后來(lái)格力開(kāi)發(fā)了一系列適銷(xiāo)對(duì)路的產(chǎn)品， 搶占了市場(chǎng)先機(jī)， 初步樹(shù)立了格力品牌形象，為公司后續(xù)發(fā)展打下了基礎(chǔ)。發(fā)展階段 ： 19941995， 雖然空調(diào)市場(chǎng)仍然處于賣(mài)方市場(chǎng)，但格力公司卻開(kāi)始以抓質(zhì)量為中心，提出了“出精品、創(chuàng)名牌、上規(guī)模、創(chuàng)世界一流水平”的質(zhì)量方針，推行“零缺陷工程”。使格力產(chǎn)品在質(zhì)量上實(shí)現(xiàn)了質(zhì)的飛躍， 奠定了格力產(chǎn)品在質(zhì)量上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)， 創(chuàng)出了“格力”品牌，1994年，董明珠總裁開(kāi)始主管銷(xiāo)售工作，憑借不斷創(chuàng)新的營(yíng)銷(xiāo)模式，95年在其它產(chǎn)品斷貨的情況下，格力空調(diào)憑借良好的口

5、碑，產(chǎn)銷(xiāo)量一舉躍居全國(guó)同行第一。這一階段，格力致力于抓質(zhì)量，鞏固了他的品牌形象。壯大階段 ： 1997 2001年，格力指定抓市場(chǎng)、抓成本、抓規(guī)模的戰(zhàn)略，公司狠抓市場(chǎng)開(kāi)拓， 獨(dú)創(chuàng)了被譽(yù)為“ 21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的全新經(jīng)營(yíng)模式” 的“區(qū)域性銷(xiāo)售公司” 。 1998年公司三期工程建設(shè)完畢，2001年重慶公司投入建設(shè)， 巴西生產(chǎn)基地投入生產(chǎn)， 格力的生產(chǎn)能力不斷提升，形成了規(guī)模效益；同時(shí)，通過(guò)強(qiáng)化成本管理，為公司創(chuàng)造了最大利潤(rùn)。自此產(chǎn)量、銷(xiāo)量、銷(xiāo)售收入、市場(chǎng)占有率一直穩(wěn)居國(guó)內(nèi)行業(yè)領(lǐng)頭地位，在競(jìng)爭(zhēng)激烈的家電行業(yè)占據(jù)了領(lǐng)先的地位。國(guó)際化階段： 2001 2005年，隨著2001年中國(guó)入世成功， 中國(guó)的企業(yè)不

6、得不開(kāi)始面對(duì)國(guó)外同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。 中國(guó)的入世對(duì)于國(guó)內(nèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)是機(jī)遇也是挑戰(zhàn)。 此時(shí)的格力打出了 “爭(zhēng)創(chuàng)世界第一” 的發(fā)展目標(biāo)， 加大拓展國(guó)際市場(chǎng)力度，向國(guó)際化企業(yè)發(fā)展。2005年，公司家用空調(diào) 銷(xiāo)量突破1000萬(wàn)臺(tái)/套，實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售世界第一的目標(biāo)。創(chuàng)全球知名品牌階段：200奔格力提出“打造精品企業(yè)、制造精 品產(chǎn)品、創(chuàng)立精品品牌”的戰(zhàn)略，并推出與之相適應(yīng)的廣告策略，朝 著“締造全球領(lǐng)先的空調(diào)企業(yè)，成就格力百年的世界品牌”的愿景奮 進(jìn)。三、格力電器公司治理現(xiàn)狀（一）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)1 .公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖持股5%以1的位東或前10名股東持股情況股柒性貸持股比 例報(bào)等期末持股 散量ft告期內(nèi) 增溫變動(dòng) 情況憐條件

7、的 股階數(shù)量播有無(wú)收售條件的股份數(shù)量執(zhí)祖格力枇聞?dòng)?限公司國(guó)育法人舟二飛.0Wh255,624河止京海擔(dān)保投 資有限公司境內(nèi)II,國(guó)有輪人8.536,062,0335而解上口33中國(guó)證券金劇股 份白限公司國(guó)有法人2.9V4.179,S73.4o中央?yún)R金賽產(chǎn)管 理有限貴住外司國(guó)有法人1.4()%S4,4N3.(34,4X3,OOUUBS AG境外法人1,21”72 ,*37,4 SJ二3小7代0的姆人壽保值股 份有曜公司一海利年年境內(nèi)非國(guó)有法人1.14%68,«2I,7R568.K21JS5YALEUNIVERSITY境外法人0.乃看S7m4,343和避健班便除股 份行限公司一傳 統(tǒng)一

8、普通保修產(chǎn) 品埴內(nèi)非國(guó)有法人0X0%48 J 9X394董明珠境內(nèi)白想人0.73%43 典 0,4924320,492了搜押歲辛投貨 管理仃限公訶境內(nèi)毒國(guó)仃 法人0.71%42.900.61442.900.6142 .公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變化1991年成立、1996年上市，格力電器長(zhǎng)期處于國(guó)資絕對(duì)控股。 至2005年2月，珠海市國(guó)資委旗下國(guó)有獨(dú)資企業(yè)格力集團(tuán)直接持股 格力電器50.28%,明顯的一股獨(dú)大。之后格力集團(tuán)持股大幅下降。2006年3月持股41.36%,降至50%以下。2007年3月持股39.74%, 低于40%; 2007年5月持股29.74%,低于30%這個(gè)相對(duì)控股的比例。2009年12月

9、持股20%,事實(shí)上可謂不控股了。 2010年4月持股19.45%,首次低于20%。2012年2月至今持股18.22%增至。其中，2006年格力電器的股改方案提到股改后引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。一股獨(dú)大 成為歷史后，格力集團(tuán)和上市公司的關(guān)系（這是公司治理中重要的關(guān) 系）趨于正常。截止2016年4月，格力集團(tuán)是格力電器第一大股東，持股18.22%,第二大股東民營(yíng)企業(yè)河北京海擔(dān)保投資有限公司（該公司的股東為電器的10家區(qū)域性銷(xiāo)售公司）格力持股 8.91%,第三、四、五、六大 股東，持股分別為 2.99% 1.40% 1.21%、1.14%,耶魯大學(xué)基金會(huì) 持股0.95%,董明珠持股0.73%。國(guó)資仍然是第一大

10、股東（今后不少 國(guó)企發(fā)展混合所有制時(shí)，很可能同樣會(huì)如此）的同時(shí)，格力電器破除 了一股獨(dú)大，已形成了相對(duì)分散制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。（二）內(nèi)部治理體系1.內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)圖目前，公司內(nèi)部控制體系由公司決策層、內(nèi)控管理層、各業(yè)務(wù)單位構(gòu)成。決策層包括公司股東大會(huì)和董事會(huì)，股東大會(huì)是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、選舉和更換董事、監(jiān)事，審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告，審議批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)決算方案，重大資產(chǎn)的購(gòu)買(mǎi)、出售等事項(xiàng)。董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)，召集股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作， 執(zhí)行股東大會(huì)的決議， 制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案， 制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案， 制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案，

11、制定公司增加或減少注冊(cè)資本、 發(fā)行債券或其他證券上市方案；擬定公司重大收購(gòu)、回購(gòu)本公司股票方案，在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保等事項(xiàng)，制定公司的基本管理制度等。2 .董事會(huì)目前， 董事會(huì)成員為董事長(zhǎng)董明珠， 董事葉志雄、 孟祥凱、 黃輝、張軍督、徐自發(fā)，獨(dú)立董事王如竹、盧馨、郭楊、賀小勇、唐國(guó)平。公司董事會(huì)下設(shè)審計(jì)委員會(huì)、 提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)三個(gè)議事機(jī)構(gòu)。審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作； 提名委員會(huì)主要負(fù)責(zé)對(duì)公司董事和經(jīng)理人員的人選， 依據(jù)選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行選擇并提出建議； 薪酬與考核委員會(huì)， 主要負(fù)責(zé)制定公司董事及經(jīng)

12、理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行考核， 負(fù)責(zé)制定、 審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案， 對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 各委員會(huì)職責(zé)分工明確，整體運(yùn)作情況良好。3 .監(jiān)事會(huì)監(jiān)事會(huì)有 5 人，監(jiān)事會(huì)主席許楚鎮(zhèn)、監(jiān)事郭書(shū)戰(zhàn)、職工監(jiān)事王麗琴，負(fù)責(zé)對(duì)董事、 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，檢查公司財(cái)務(wù)， 對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn)，提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)并向股東大會(huì)提出提案等職權(quán)。4 .經(jīng)理層經(jīng)理層有總裁董明珠、副總裁莊培、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、副總裁、董事會(huì)秘書(shū)望靖東、副總裁陳偉才、副總裁劉俊。經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東（大）會(huì)、董事會(huì)決議事項(xiàng)，主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作。四、格力公司治理問(wèn)題格力事件

13、大股東落選董事會(huì)5 月 25 日，格力電器召開(kāi)2011 年度股東大會(huì)，朱江洪正式卸任格力電器董事長(zhǎng)， 原任公司副董事長(zhǎng)兼總裁的董明珠接任， 她獲得了占出席會(huì)議所有股東所持表決權(quán)126.05%高票。半個(gè)月之前，朱江洪已離開(kāi)格力集團(tuán)董事長(zhǎng)、總裁、黨委書(shū)記的職位，董明珠成為格力集團(tuán)新董事長(zhǎng)。 戲劇性一幕在股東大會(huì)出現(xiàn)， 格力集團(tuán)向格力電器推舉了 4 位董事候選人， 而剛剛由國(guó)資委空降至集團(tuán)的黨委書(shū)記、 總裁周少?gòu)?qiáng)，在累計(jì)投票制表決中，僅獲得了36.6%的同意票，未能通過(guò)股東大會(huì)審議，落選格力電器新一屆董事會(huì)。格力事件反映出的治理問(wèn)題主要是，國(guó)資股對(duì)格力集團(tuán)的干預(yù)，以及國(guó)資股這一大股東與中小股東之間的

14、矛盾。由國(guó)資委空降至集團(tuán)的黨委書(shū)記、總裁周少?gòu)?qiáng)，在累計(jì)投票制表決中，僅獲得了36.6%的同意票，未能通過(guò)股東大會(huì)審議，落選格力電器新一屆董事會(huì)。此次格力電器股份大股東推薦董事人選的落選，就是對(duì)其傳統(tǒng)思維的棒喝。 由于格力電器董事長(zhǎng)退休， 企業(yè)核心成員發(fā)生替換， 國(guó)資委當(dāng)然有權(quán)派自己的代表入駐格力， 擔(dān)任監(jiān)管者角色。但是，應(yīng)當(dāng)看到個(gè)法人治理健全的公司，在決定高層人選，其實(shí)也就意味著決定企業(yè)發(fā)展前途命運(yùn)的大事面前， 不僅大股東有參與權(quán)、 決策權(quán)，機(jī)構(gòu)、中小股東也有參與權(quán)和決策權(quán)。經(jīng)格力事件以后， 格力電器缺少一位董事， 需要再由國(guó)資股提名，大股東與中小股東的博弈還要持續(xù)。 只有從根本上解決股東之間

15、的相互制衡問(wèn)題，董事會(huì)才能正常運(yùn)行。五、格力公司完善公司治理措施格力集團(tuán) 2014 年改革方案為： 珠海市國(guó)資委擬通過(guò)無(wú)償劃撥方式將公司持有的格力地產(chǎn) -0.17% 資金研報(bào) 股份有限公司51.94%股權(quán)、珠海格力港珠澳大橋珠海口岸建設(shè)管理有限公司100%股權(quán)、珠海格力航空投資有限公司100%股權(quán)，及公司對(duì)格力地產(chǎn)債權(quán)等資產(chǎn)，注入珠海市國(guó)資委新設(shè)立的全資子公司（該公司目前正在辦理注冊(cè)手續(xù)）；之后，珠海市國(guó)資委擬將不超過(guò)公司49%的股權(quán)通過(guò)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓的方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。在格力集團(tuán)此次引進(jìn)戰(zhàn)略投資者之后，短期內(nèi)，珠海市國(guó)資委仍將保留對(duì)格力集團(tuán)的絕對(duì)控股權(quán)， 并仍是格力電器的實(shí)際控制人， 但間接

16、持有格力電器的股份比例由18.22%下降至9.3%。珠海市國(guó)資委引進(jìn)戰(zhàn)略投資者是為了讓格力的股權(quán)結(jié)構(gòu)更為合理， 新的投資者將成為第二大股東，勢(shì)必會(huì)要進(jìn)入董事會(huì)，要有話語(yǔ)權(quán)。隨著集團(tuán)層面新戰(zhàn)略投資者的引入，格力股權(quán)結(jié)構(gòu)更加優(yōu)化，國(guó)資股屬性得到進(jìn)一步削弱， 在此背景下， 公司治理獨(dú)立性及連貫性均有所加強(qiáng)。另一方面，此前資本市場(chǎng)對(duì)格力一直所詬病的治理結(jié)構(gòu)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格及接班人等問(wèn)題也有望因戰(zhàn)略投資者引入得到解決或緩解。六、格力電器公司治理創(chuàng)新（一）成功解決國(guó)資股“一股獨(dú)大”自 A 股市場(chǎng)成立以來(lái)， “一股獨(dú)大” 的股權(quán)結(jié)構(gòu)一直主導(dǎo)著股東大會(huì)的話語(yǔ)權(quán)。 中小股東也習(xí)慣了大股東決定一切的定式思維， 即便是機(jī)

17、構(gòu)投資者，在股東大會(huì)上，也只能是順從或服從大股東的意志。為了改變這一現(xiàn)狀， 2005 年股權(quán)分置改革正式啟動(dòng)，截至 2010年底，股改基本完成， A 股進(jìn)入全流通時(shí)代。股改的過(guò)程，就是國(guó)有股和法人股股東出讓部分股份給流通股股東， 以對(duì)價(jià)換取上市流通資格的過(guò)程，客觀上講，這也是大股東小幅減持股份的過(guò)程。股改后，尤其是近年來(lái)，隨著上市公司越來(lái)越流行的“定向增發(fā)”和“非定向增發(fā)”大擴(kuò)容，大股東持股比例普遍下降， “一股獨(dú)大”的現(xiàn)象得以大大改觀。股權(quán)適度分散的最大好處，就是能夠形成合理的公司治理結(jié)構(gòu)，即有利于形成相互制衡、相互監(jiān)督、民主決策、科學(xué)決策的法人治理結(jié)構(gòu)， 提高公司治理的規(guī)范性與透明度， 有

18、利于保護(hù)中小股東合法權(quán)益。（二）關(guān)于累計(jì)投票制對(duì)于公司治理中的某些決議內(nèi)容，引入“累積投票制”形式，由此可以放大小股東投票權(quán)利運(yùn)用的集聚性能力， 形成對(duì)大股東的鉗制力量。據(jù)介紹，此次格力電器股東大會(huì)就是采取了“累積投票制”的方式，在這種情況下，持股數(shù)量多的股東，在與其他股東存在一定分歧和相互博弈的情況下，如選舉策略有失誤，也可能導(dǎo)致失敗。正是由于小股東們出于對(duì)核心團(tuán)隊(duì)駕馭行業(yè)發(fā)展能力的擔(dān)憂， 所以將選票集中投給了長(zhǎng)期與原董事長(zhǎng)成功合作的被稱(chēng)之為 “鐵娘子” 的董明珠，其得票超過(guò)了100%，達(dá)到126.05%。正是這樣，在不斷摸索優(yōu)化公司理治規(guī)則的實(shí)踐中， 中小股東對(duì)于決定公司長(zhǎng)期發(fā)展的重要議案

19、的影響力得到提升。七、對(duì)于格力電器公司治理建議（一）合理處理好股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散與集中的問(wèn)題實(shí)踐中， 一些股權(quán)相對(duì)分散的公司經(jīng)營(yíng)良好， 而一些股權(quán)相對(duì)集中的公司卻步履維艱。 上市公司并不是特殊地存在， 如果經(jīng)營(yíng)者高瞻遠(yuǎn)矚，具有戰(zhàn)略規(guī)劃能力， 那么，股權(quán)集中對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)就十分有利。 反過(guò)來(lái)， 如果上市公司經(jīng)營(yíng)者故步自封， 缺乏戰(zhàn)略眼光， 那么，股權(quán)分散反而有利于公司的正常運(yùn)營(yíng)。2016 年 11 月下旬以來(lái)， 寶能系的前海人壽保險(xiǎn)股份公司開(kāi)始大舉購(gòu)入家電業(yè)明星公司格力電器的股票。根據(jù)30 日格力電器通過(guò)回復(fù)深圳證券交易所的公告，前海人壽持股比例已經(jīng)達(dá)到4.13%，成為第三大股東。由于股權(quán)的分散，

20、 格力被寶能盯上， 董明珠似乎要遭遇和王石相同的困窘局面。 雖然結(jié)局以證監(jiān)會(huì)主席劉士余的警告收?qǐng)觯?格力危機(jī)暫解， 但也暴露格力股權(quán)分散的弊端， 需要格力處理好股權(quán)分散與集中的平衡問(wèn)題。（二）處理好高管與股東的關(guān)系高管如何對(duì)待股東，取決于其如何看待股東與自身的關(guān)系。在格力電器10 月 28 日召開(kāi)的 2016 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，因?yàn)闆](méi)有習(xí)以為常的掌聲，董明珠怒了，對(duì)投資者們說(shuō)： “兩年給你們分了 180 億，你去看看哪個(gè)企業(yè)給你們這么多？”“企業(yè)做到今天，達(dá)到13%的利潤(rùn)，是靠你們來(lái)的嗎？”能力卓著的董明珠說(shuō)這些話確有底氣，從其過(guò)往作為看，也堪稱(chēng)有良心的業(yè)家。誠(chéng)然，企業(yè)家對(duì)于公司的作用， 無(wú)論如何高估都不過(guò)分， 能把企業(yè)做到行業(yè)頂尖、聞名世界，能給股東帶來(lái)